Prospekt for rettet emisjon

Prospekt for rettet emisjon Tilbud om aksjetegning i Polarfisk AS, minimum 2.000.000 NOK (400.000 aksjer) - maksimum 29.925.000 NOK (5.985.000 aksjer) Minste tegningsbeløp 10.000 NOK Tegningsfrist: 27. februar 2016 Størfisk i landbasert oppdrett og sort russisk caviar revisjon 3 Bildene er gjengitt med tillatelse fra Mote Marine Laboratory & Aquarium 1

Innholdsfortegnelse Side Meddelelser. 3 Sammendrag 3-4 Status 4-5 Emisjonstekniske forhold 6 Aksjetegning. 6-7 Innbetaling og fremgangsmåte 7 Aksjonærforhold og gjeldende vedtekter. 8 Aksjonæravtale 9 10 Selskapets styre og ledelse.. 11 12 Faglig bistand m.m... 12 13 Risikoforhold.. 13 15 Produksjonsplan.. 15 16 Markedet for caviar fra stør rogn. 17 Investeringer og finansieringsmuligheter. 17 18 Formålet med emisjonen. 18 Driftskapitalbehov og driftsbudsjett 19 Plan for utbygging og oppstart. 20 Muligheter, produkt og vedlegg.. 21 23 Tegningsblankett 24 2

Meddelelser Dette prospektet er utarbeidet i forbindelse med rettet emisjon i Polarfisk AS, org.nr 994 210 246 (senere omtalt også som selskapet eller Polarfisk). Dokumentet beskriver forutsetningene, risikofaktorer og målsetningen ved emisjonen samt betingelser for å delta i emisjonen. Prospektet er et nasjonalt prospekt utarbeidet i samsvar med Verdipapirhandelloven og Verdipapirforskriften og er registrert i Foretaksregistret i samsvar med Verdipapirhandelloven 7-10. Prospektet har ikke blitt kontrollert av Finanstilsynet eller annen offentlig myndighet. Dette prospektet er ikke et EØS-prospekt som er definert i Verdipapirhandelloven 7-7. Emisjonen retter seg mot nye og eksisterende eiere som godkjennes av sittende styre. Målet med denne emisjonen er på 29.925.000 NOK fordelt på 5.985.000 aksjer med pålydende 0,10 NOK og overkurs 4,90 NOK (kjøpspris NOK 5,00 pr aksje). Tegningsfrist: 27. februar 2016. Revisor for selskapet er Ernst & Young AS, Bodø. Bankforbindelse er DNB Bedrift. Halsa, 23.11.2015 Anker Bergli Anker Bergli, styreleder Sammendrag og bakgrunn Planen om en landbasert oppdrettsvirksomhet med størfisk ved bruk av RAS-teknologi er et resultat av initiativtakerens interesse for bærekraftig oppdrett av fisk og tidligere erfaringer. Produksjon av størfisk i landbaserte oppdrettsanlegg gjøres flere steder i verden, men kan med dagens teknologi i lukket anlegg gjøres på en mer effektiv, miljømessig og økonomisk måte enn tidligere. Utviklingen av landbaserte anlegg har vært stor, spesielt gjelder dette resirkuleringsanlegg (RAS, «Recirculating Aquaculture Systems»). Med RAS menes anlegg som er basert på resirkulering, altså gjenbruk av store deler av vannet, i motsetning til i eldre gjennomstrømmingsanlegg hvor vannet passerer fiskekarene bare en gang. RAS kan gi 3

meget god kontroll på vannkvalitet, temperaturstyring og andre driftsforhold dersom anlegget dimensjoneres og driftes riktig. På grunn av et svært strengt regelverk i Norge med forbud mot oppdrett av fremmede arter har det vært vanskelig å oppnå konsesjon på oppdrett av størfisk. Etter en omfattende og tidkrevende prosess har imidlertid undertegnede med Polarfisk AS klart å bryte igjennom denne vanskelige barrieren. Selskapet har dermed oppnådd å få tildelt Norges første konsesjon for oppdrett av størfisk. Polarfisk skal etablere og drifte et moderne landbasert oppdrettsanlegg med produksjon av en av de edleste og mest robuste fiskearter i verden. Stør er en fisk som produserer rogn som foredles til svart caviar. Denne ekte caviar er en av verdens dyreste og eksklusive matretter (kjent som Russian caviar). Stør kjøtt, som utgjør ca. 50 % av fisken, er også et høyt verdsatt produkt i mange deler av verden. Stør kjøtt kan brukes i mange varierte og eksklusive matretter, men produktet er lite tilgjengelig på det europeiske marked på grunn av begrenset produksjonsvolum. Status pr 20.11.2015: Polarfisk AS er eier av eiendom med lokaler på lokalitet i Bjærangsfjord i Meløy kommune i Nordland Fylke. Selskapet har fått godkjenning fra kommunen til etablering av landbasert oppdrett av størfisk. Polarfisk AS har etter søknad og prosess fått tildelt varig vassdragskonsesjon fra NVE til bruk i oppdrettsanlegget til oppdrettsformål. Fiskeridirektoratet har gitt Polarfisk AS tillatelse til oppdrett i akvakultur av Russisk stør, Sibirsk stør og Sterlett stør på lokaliteten Øren med landbasert anlegg i Bjærangsfjord i Meløy. Fylkesmannen i Nordland har gitt Polarfisk AS likedan tillatelse med et årlig fôrforbruk på inntil 1000 tonn. Dette tilsvarer en biomasseproduksjon på inntil 2,4 tonn størfisk pr døgn. Mattilsynet i Nordland har den 6.12.2013 gitt Polarfisk AS godkjenning til oppdrettsvirksomhet av størfisk med en MTB (maks tillatt biomasse) på 650 tonn i anlegget. Konsesjonsdokument med tillatelse til Polarfisk AS for landbasert oppdrett av størfisk ble utstedt av Nordland Fylkeskommune den 21.01.2014. Selskapets første emisjon ble godkjent av generalforsamlingen den 9. juni 2015. Emisjonen tilførte Polarfisk AS 1,405 MNOK i frisk kapital. Pengene ble brukt til styrke selskapets egenkapital og til videre utvikling av selskapets planer. Undertegnede (styreleder / daglig leder) ble ansatt fra 1. juli og Domika Clarke (akvakulturtekniker fra Canada), 8. august 15. Ansatte har arbeidet kontinuerlig med å forberede oppstart og realisering av prosjektet. Selskapet har nå planen klar for å starte denne prosessen. Det krever derfor innbydelse til tegning av nye aksjer i denne emisjon for å skaffe nødvendig egenkapital til dette formålet. 4

Polarfisk AS skal ha sitt hovedfokus på etablering, utvikling og bærekraftig drift av Norges første landbaserte produksjonsanlegg for Russisk stør, Sibirsk stør og Sterlett stør. Anlegget skal ivareta hele næringskjeden fra klekking og produksjon på yngel og settefisk av størfisk. Videre med påvekst til rogn- og matfisk, videreforedling og salg av markedsklare produkter. Produktene skal markedsføres i utvalgte markedssegmenter, men med spesiell fokus på luksusmarkedet internasjonalt. Polarfisk AS baserer forretningskonseptet på et stort kommersielt potensiale og høyt kompetanse i alle ledd. Polarfisk er i dialog for samarbeid med en Nederlandsk bedrift, Anna Royal Dutch Caviar. Selskapet drifter landbasert oppdrett av størarter i resirkuleringsanlegg med vann (RAS Recirculating Aquaculture Systems). Systemet er det mest effektive, sikre, rasjonelle og bærekraftige systemet for landbasert oppdrett av fisk. Systemet gir en stor konkurransefordel med hensyn til miljøkontroll, sporing, kvalitet og matsikkerhet. Polarfisk AS skal bygge et komplett landbasert oppdrettsanlegg for størfisk med foredlingsanlegg og ferdigvareproduksjon integrert. Anleggsinvesteringer ferdig utbygd er beregnet totalt inntil 210 MNOK. Ved full utnyttelse av konsesjonsvolumet er det beregnet inntil 50 ansatte. Stående biomasse til enhver tid ved oppkjørt anlegg: 400 650 tonn. Planlagt årsproduksjon: 10-15 tonn caviar og 220 400 tonn sløyd og filetert størfisk. Salgspriser (fra produsent): For de aktuelle produkter er det registrert priser fra 1.200 til 15.000 EURO pr kg caviar avhengig av kvalitet og markedssegment. For sløyd iset størfisk fra 5,5 EURO pr kg, og for størfilet opptil 30 EURO pr kg. Kalkulert omsetning pr år ved full drift: 130 200 MNOK. Kalkulerte kostnader pr år ved full drift med 10 tonns produksjon av caviar: ca. 53 %. Selskapet ønsker å etablere en egenkapitalbase i størrelsesorden inntil 75 MNOK som skal brukes til delfinansiering av anleggsinvesteringer, driftskapital og markedsinvesteringer. For finansiering av anleggsinvesteringer skal det også søkes investeringstilskudd og lån fra Innovasjon Norge, banklån med eksportfinansieringsgaranti gitt fra utenlandske leverandører av utstyr. Andre søkbare bidragsytere: Enova (tilskudd) og Statens skattefunn refusjonsordning. 5

Emisjonstekniske forhold Etablering av selskapets egenkapitalbase har følgende forutsetninger. Det skal gjennomføres 2 stk. rettet emisjoner og 1 stk. fondsemisjon. 1. Polarfisk AS inviterer en eller flere interesserte personer og- eller bedrifter til å tegne seg som nye aksjonærer i selskapet. Til sammen ønskes tegnet minimum 2 MNOK maksimum 29,9 MNOK i ny kapital i henhold prospektet. 2. Fondsemisjon, omgjøring av inntil 3.6 MNOK overkurs fra 1. rettet emisjon til aksjekapital i selskapet. 3. Rettet emisjon, invitasjon til tegning av aksjer med innbetaling inntil 45 MNOK. Oversiktsplan for aksjer, aksjekapital og emisjoner i Polarfisk AS i 2015 2016 er tilgjengelig ved henvendelse til selskapet. Aksjens pålydende verdi er 0,10 NOK. Tegningskurs er satt til 5,00 NOK pr. aksje. Overkursen 4,90 NOK er basert på prising med hensyn til verdi av eiendom med bygning for rask oppstart, vassdragskonsesjon, tillatelser fra Meløy kommune, tillatelser fra sektoretater og første eksklusive tillatelse fra Fiskeridirektoratet med konsesjon på oppdrett av størfisk som er gitt i Norge. Miljø- og Klimadepartementet innvilget den 12. februar 2015 Polarfisk AS tillatelse til import av øyerogn fra størfisk. Importtillatelsen gjelder alle størartene som selskapet har fått konsesjon for oppdrett av. Aksjetegning Bindende aksjetegning skjer ved å fylle ut, signere og sende inn vedlagte bestillingsblankett / tegningsblankett. Manuell tegningsblankett sendes til: Polarfisk AS, postboks 130, 8161 Glomfjord. Interessenter som tegner seg for aksjer vil fortløpende bli vurdert for godkjenning. Det er derfor viktig at interesserte tegner seg for aksjer så raskt som mulig. Bestillingen kan gjøres på blankett som lastes ned fra vår webside www.polarfisk.com Tegningsblanketten kan alternativt skannes inn i PDF format eller annet format og sendes som vedlegg i e-post til post@polarfisk.com Formell aksjeutvidelse skjer på generalforsamlingen etter at bestillingsperioden er avsluttet. Sittende styre kan beslutte at bestillingsperioden avsluttes når emisjonen er godkjent med minimum 2 MNOK eller fulltegnet med inntil 29,9 MNOK. 6

Alle aksjer vil være av samme klasse med kjøpspris 5,00 NOK pr aksje. Minsteandel for privatpersoner er satt til 2.000 aksjer, svarende til 10.000 NOK Minsteandel for selskaper er satt til 20.000 aksjer, svarende til 100.000 NOK Minsteandel for investeringsfond er satt til 100.000 aksjer, svarende til 500.000 NOK Minsteandel for utenlandske investorer er satt til 200.000 aksjer, svarende til 1.000.000 NOK Sittende styre kan gjøre unntak ved skriftlige forespørsler. Det er ingen maksimumsbestilling. Selskapet styre forbeholder seg rettigheten til å kansellere eller redusere antall bestilte aksjer. Styret kan utvide tegningsperioden dersom det er formålstjenlig for selskapet. Innbetaling Innbetaling skal skje til Polarfisk AS sin bankkonto nr. 1503.38.70105 DNB senest 5 dager etter tilbakemelding fra styreleder med godkjenning av bestilte aksjer. Manglende innbetaling i henhold til kravene vil medføre forsinkelsesrente på 8 % p.a. eller at bestillingen blir kansellert til fordel for andre bestillinger. Styret har fullmakt til å disponere midler av innbetalte beløp etter behov for å gjennomføre selskapets aktivitet og utvikling. Fremgangsmåte Selskapet vedtok i ekstraordinær generalforsamling den 24. juli 2015 å øke selskapets egenkapital gjennom rettet emisjon. Styret i Polarfisk AS fikk her tildelt fullmakt til å gjennomføre kapitalutvidelse i selskapet med inntil 29.9 MNOK og å ta opp inntil 50 MNOK i konvertibelt lån. Fullmakten innebærer også at styret kan fastsette betingelsene ved utstedelse av aksjene. Kapitaløkningen kan skje i flere faser. Aksjeeierne har i vedtak fra generalforsamlingen den 24. juli 2015, fraskrevet seg fortrinnsrett til tegning i forbindelse med eventuelle kapitalforhøyelser i henhold til denne styrefullmakten. Tegningsfristen for å delta i emisjon er satt til senest den 27. februar 2016. Interesserte bes om å melde seg tidligst mulig for å sikre seg godkjenning for kjøp av aksjer. Sittende styre har fullmakt til å avslutte tegningsperioden når tilstrekkelige mål for innbetalt kapital er oppnådd selv om angitt bestillingsperiode ikke er utløpt. Polarfisk AS har tatt hensyn til at det kan betales provisjon / godtgjørelse til eksterne meglere eller konsulenter som ønsker å ta på seg oppdrag for å skaffe investorer som tilfører selskapet nødvendig kapital. Det kan omfatte inntil 2,5 % av det spesifikke beløp som vedkommende har sørget for å tilføre selskapet i ny kapital i denne emisjonen. Det må imidlertid inngås en skriftlig avtale som er godkjent av styret på forhånd før det kan betales provisjon / godtgjørelse for en slik tjeneste. Når aksjetegningen avsluttes med positivt resultat, vil eksisterende og nye eiere bli innkalt til ekstraordinær generalforsamling for å sluttføre emisjonen. Møtet skal gjennomføres senest innen 4 uker etter vedtatt avsluttet tegningsperiode. Samtidig skal det avholdes valg av nytt styre i selskapet. 7

Aksjonærforhold Styreleder Anker Bergli er i dag majoritetsaksjonær i selskapet med aksjeandel 76,84 %. Andelen reduseres i forbindelse med denne emisjonen i forhold til tegning av nye aksjeandeler. I tillegg har selskapet aksjonærer, bl.a. fra Meløy, Bodø, Lofoten og Oslo. Gjeldende vedtekter for selskapet Polarfisk- AS Org.nr. 994 210 246 1 Foretaksnavn Selskapets foretaksnavn er Polarfisk AS. Selskapet er et aksjeselskap. 2 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Meløy kommune. 3 Virksomhet Selskapets virksomhet er: produksjon og salg av fisk og fiskeprodukter og det som naturlig hører hertil. 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er NOK 1 197 000,- fordelt på 11.970.000 aksjer, hver pålydende NOK 0,10. 5 Ledelse Selskapets styre består av 1 til 7 styremedlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Selskapets firma tegnes av styrets leder. Styret kan meddele prokura. 6 Generalforsamling Den ordinære generalforsamling skal behandle: 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen, herunder utdeling av utbytte. 2. Andre saker som etter loven eller vedtektene hører under generalforsamlingen. 7 Aksjeeierregistrering Selskapet registrerer aksjeeierne i aksjeeierboken. 8 Forholdet til aksjeloven For øvrig henvises til den til enhver tid gjeldende aksjelovgivning. Relevante punkter i vedtektene vil endres ved gjennomføring av emisjon for å reflektere det nye eierskapet. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 8

Aksjonæravtale for Polarfisk AS. A Eierforhold 1. Salg av aksjer i selskapet skal forelegges styret, og skje i henhold til aksjeloven, jmf 4-16 og 4-17. 2. Nye eiere skal tiltre gjeldende aksjonæravtale. 3. Hver aksje har en stemme. 4. Eierne har som intensjon at selskapet skal invitere inn flere eiere for å styrke sin posisjon og gjennomføringsevne. 5. Emisjon kan gjennomføres med godkjennelse fra 2/3 av aksjene. 6. Ved emisjon forplikter ikke nåværende eiere seg til å gå inn med kapital, men må da godta at sin eierandel blir forholdsmessig redusert. 7. Endringer i aksjonæravtalen kan gjøres med godkjenning av 2/3 av aksjene. B Selskapets virksomhet 1. Selskapet er opprettet for å etablere og drifte Norges første landbaserte oppdrettsanlegg med størfisk som tilhører Acipenserfamilien. Polarfisk AS har fått tillatelse til oppdrett av Russisk stør, Sibirsk stør og Sterlett stør. Selskapet vil etablere hele næringskjeden fra klekking av rogn, produksjon av yngel, rogn - og matfisk, foredling og salg av varene nasjonalt og internasjonalt. Selskapet har fått innvilget tillatelse til import av befruktet rogn fra ovennevnte arter. Planlagte produksjon kan starte opp umiddelbart etter at nødvendig kapital er anskaffet. 2. Selskapet har intensjon om å bli en innovativ, sterk, lønnsom og bærekraftig aktør i oppdrettsnæringen. Eierne er innforstått med at dette kan medføre emisjoner i selskapet og/ eller samarbeid med andre aktører. 3. Selskapet skal drives etter beste bedriftsøkonomiske prinsipper. C Utbytte Selskapets mål er å betale utbytte til aksjonærene så snart det viser seg å være økonomisk forsvarlig og innenfor gjeldende lovgivning. 9

Intensjonen er at selskapet skal betale rimelig utbytte etter 3. driftsår etter gjennomført emisjon. D Organisering og ledelse 1. Generalforsamlingen velger 3 til 7 styremedlemmer. Generalforsamlingen velger styreleder. F Diverse 1. Eierne forplikter seg til å behandle selskapets informasjon konfidensielt ovenfor eksterne parter. 2. All kommunikasjon mellom selskapet og aksjonærene skal skje gjennom e-post. Det er aksjeeierens eget ansvar å holde selskapet orientert om aksjeeierens rette e- postadresse. G Lovvalg og verneting 1. Enhver tvist vedrørende denne avtalen skal behandles etter norsk lov og føres for voldgiftsdomstol i henhold til voldgiftsloven. Partene skal forsøke å løse tvisten ved forhandlinger. Dersom det ikke fører frem skal voldgiftsbehandlingen skje i Bodø. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Det forutsettes at aksjonæravtalen tiltredes av nye aksjeeiere. Regnskap Regnskapsutskrift pr 30. juni 2015 vil være tilgjengelig etter avtale. Det har ikke vært noen vesentlig aktivitet i selskapet som har endret grunnlaget for denne emisjonen. Importtillatelsen som ble gitt av departementet i slutten av februar 2015 har styrket forretningsverdien av selskapet vesentlig. Polarfisk AS er juridisk eier av alle konsesjoner, tillatelser og eiendom på lokaliteten. Det må presiseres at reelle verdier / immaterielle verdier som selskapet er i besittelse av ikke er balanseført. Det er imidlertid ikke et hinder for selskapets muligheter, men heller et regnskapsteknisk spørsmål. Adminor AS i Bodø er regnskapsfører for selskapet. 10

Selskapets styre og ledelse Selskapets styre er pr. dato som følger: Styreleder/daglig leder: Anker Bergli (62), Glomfjord. Initiativtaker og aksjonær. Anker Bergli vil at ny styreleder blir valgt ved neste generalforsamling. Styrets nestleder: Ann Cecilie Ursin Hilling (30), Bodø. Master i havbruk med spesialisering på sjømat. Aksjonær og rådgiver i selskapet. Styremedlem: Reidar Andersen (71), Bodø. Siviløkonom / statsautorisert revisor. Foreleser i regnskap i 29 år ved Høgskolen i Nordland. Eget revisjon- og konsulentselskap i 35 år. Aksjonær og rådgiver i selskapet. Arbeidsforhold Selskapet har i dag 2 ansatt Anker Bergli som daglig leder og Domika Clarke som akvakulturtekniker. Anker Bergli Viktig arbeidserfaring: - Daglig leder -10 år - Anleggsarbeid -15 år - Landbasert fiskeoppdrett 6 år, produksjon og eksport av ishavsrøye til Sveits og Tyskland - Innkjøp av tørrfisk, prosessering og landsdekkende salg til dagligvarekjeden Coop Norge Handel 3 år Utdanning: Bachelorgrad ved Fakultet for biovitenskap og akvakultur Universitetet i Nordland fagområde med fordypning: - Havbruk og ledelse - Markedsføringsledelse - Personlig salg - Markedskommunikasjon og medier - Parallelt privat studium: Sturgeon Aquaculture 11

Domika Clarke fra Canada: Viktig arbeidserfaring: - Landbasert oppdrett, oppdrett av størfisk fra klekkeri til ferdig caviar og størkjøttprodukter i 5 år - Akvakulturtekniker: Head technician 3 år Utdanning: - Akvakulturteknisk (havbruk) ved New Brunswick Community College, Canada - Marinbiologi ved Universitetet i New Brunswick Faglig bistand med kompetanse og samarbeid Polarfisk AS har fått tilbud om bistand med spisskompetanse på størfiskoppdrett og bygging, oppstart og oppfølging av driften på selskapets planlagte landbasert oppdrettsanlegg med RAS-teknologi: Nederlandsk selskap: Anna Royal Dutch Caviar v/ Vusal Huseynov, har solid kompetanse på størfiskoppdrett. Anna Royal Dutch Caviar(etablert i 2009) som drifter oppdrettsanlegg med bl.a. Russisk stør i Eindhoven i Nederland, har tilbudt Polarfisk AS sin kompetanse og hjelp i etablerings-, oppstarts- og innkjøringsfasen av vårt planlagte anlegg her i Norge. Polarfisk AS vil sette av tid til å besøke anlegget i Nederland og å forhandle frem og inngå en skriftlig avtale med selskapet Anna Caviar om dette. Coppens fôrprodusent i Nederland har gitt undertegnede førstehåndsinformasjon med innsikt i deres omfattende forskningsmateriale på reproduksjon av størfisk. Dette materialet omfatter alle tre arter av størfisk som Polarfisk skal oppdrette her i Norge. Coppens vil også bistå selskapet med kompetanse både i oppstartfasen og underveis. Coppens v/ Ruud van den Berg, har medelt at de vil bidra til at vi får besøke aktuelle oppdrettsanlegg for stør der de har leveranse av fôr til. Coppens leverer også spesielt fôr som er tilpasset alle stadiene i oppdrettssyklusen. Polarfisk har fått henvendelse med tilbud om faglig bistand fra SINTEF Fiskeri og havbruk v/ Gunvor Øie som er Forskningssjef ved Marin Ressursteknologi. I SINTEF har de en gruppe som har jobbet med levendefôrkvalitet og mikrobiell vannkvalitet til nye arter i over 20 år. Tilbudet gir mulighet for samarbeid med Sintef, særlig for å sikre god startfôring for å oppnå best mulig kvalitet og overlevelse på yngel. Billund Akvakulturservice i Danmark har bygd et av verdens største landbasert oppdrettsanlegg (Aquatir) for stør i Moldova. Selskapet ønsker å bidra med kompetanse og besøk på Aquatir anlegget. Selskapet ønsker også å konkurrere om å levere RAS - teknologien til Polarfisk`s nye anlegg. 12

Flere selskap som har spesialisert på resirkuleringsteknologi (RAS) i landbasert oppdrett av fisk, har meldt sin interesse for å delta i anbudskonkurransen om bygging av teknologien i stør anlegget til Polarfisk. Blant disse er Krùger Kaldnes, Artec Aqua AS, Aquatec Solutions AS i Danmark og Sterner AS. Linto AS, v/tom Normann har levert Polarfisk gode forslag og priser på isolert bygningsmasse. Den 17.12.2014 ble inngått en omfattende intensjonsavtale om forsknings- og utvikling med Universitetet i Nordland. Det skal organiseres en prosjektgruppe som sammen med nyvalgt styre skal fortsette prosjektarbeidet etter emisjonen. Risikoforhold Selskapet har utarbeidet risikoanalyse for oppdrett av stør i landbasert RAS- anlegg. I tillegg har Universitet i Oslo (UiO) og Veterinærinstituttet utarbeidet vurderinger angående landbasert oppdrett og helserisiko for angitte arter av størfisk. Rapportene er positive for Polarfisk AS, og konklusjonene har bidratt til at selskapet har fått på plass alle nødvendige tillatelser for oppdrett av størfisk i Norge. Polarfisk sin planlagte aktivitet er imidlertid av et slikt omfang at det må påregnes en økt finansiell risiko for selskapet. Risikoen er vurdert til å være godt innenfor håndterbare grenser. Det vil bli lagt opp til høy sikkerhet og de best oppnåelige kvalitetskriterier både for produksjon i anlegget og salg av ferdige produkter fra selskapet. Det som gjelder er å ta den tid som er nødvendig for å bygge opp en solid biomasse som grunnlag i en kontinuerlig og forutsigbar produksjon. Avkastningsmulighetene på kapital som investeres i dette prosjektet ser ut til å kunne bli svært god for alle parter. Anlegget skal bygges med moderne RAS teknologi blir fleksibelt mot ferskvann, brakkvann, sjøvann og temperaturreguleringer, og gi god sikkerhet for investert kapital. Moderne anlegg som dette kan brukes til de fleste kjente fisk arter som oppdrettes i landbaserte anlegg i dag. Polarfisk AS skal gjennom profesjonell ledelse og sunn økonomisk styring søke å redusere risikoen så langt som mulig. Risikofaktorer Enhver investering i aksjer er beheftet med risiko. Potensielle investorer bør derfor vurdere de risikofaktorene som er inntatt nedenfor i dette prospektet før det tas en beslutning om å tegne seg for aksjer. Dersom noen av risikofaktorene skulle materialisere seg, vil det kunne ha vesentlig innvirkning på Polarfisk AS sin virksomhet, likviditet, resultat og finansielle stilling. En investor bør ikke investere i aksjer dersom vedkommende ikke har råd til å tape hele investeringen. Risikofaktorene som er presentert under må ikke anses for å være uttømmende og ikke beskrevet i en prioritert rekkefølge. 13

Risiko forbundet med etableringen av størfiskprosjektet Etableringen av et lukket landbasert oppdrettsanlegg for størfisk med produksjon av caviar er krevende og kapitalintensivt. Selskapet og dets samarbeidspartnere har lagt ned et omfattende planleggingsarbeid de siste årene for å få størst mulig kontroll og sikkerhet vedrørende potensielle fallgruver av biologisk, teknisk og økonomisk art. Selskapets virksomhet vil være et fullskala produksjonsanlegg fra klekking av rogn, produksjon av yngel, settefisk og matfisk, med produksjon av caviar for salg på det internasjonale markedet. Selskapet vil etter hvert etablere en stamfiskproduksjon som skal gi oss muligheten til å bygge opp stammer av egne avlsfisk, som vil gi oss de beste sluttproduktene som kan oppnås for vår produksjon. Etableringen vil derfor kunne innebære betydelig risiko. Samtidig må det sies at Polarfisk AS har pr dags dato de viktige og grunnleggende oversiktlige elementene på plass for å kunne lykkes godt med prosjektet. Finansiell risiko Selskapet har per dags dato ikke finansiering for å iverksette etablering og gjennomføring av prosjektet. Selskapet er avhengig av langsiktig finansiering med egenkapital, lån og eventuelt tilskudd fra Innovasjon Norge og andre aktuelle instanser. Initiativtaker har lagt ned svært mye personlig arbeid, kapital og risiko for å oppnå den posisjon som selskapet har i dag. Den finansielle risiko for prosjektet må sees opp mot de muligheter til å utnytte lokaliteten til andre typer oppdrettsvirksomheter med landbasert oppdrett av fisk, i tilfelle det blir finansielt uløselig å gjennomføre størfiskprosjektet som planlagt. Kapitalen som vil tilkomme selskapet ved fulltegning av denne emisjonen sammen med ovennevnte finansiering og tilskudd er etter foreliggende plan, beregnet til å gi selskapet tilstrekkelig finansiell styrke til å etablere 1. trinn i etableringen. Det vil si en oppdrettsvirksomhet beregnet med 5 tonns produksjonskapasitet med eksklusiv caviar. Dersom emisjon ikke oppnår fulltegning skal det kunne igangsettes en mindre del av prosjektet for å få frem produksjon av størfisk med klekking, startfôring, yngel og settefisk av de to viktigste størartene, Russisk stør og Sterlett stør. Med denne planen kan vi vise at det er grunnlag for å arbeide videre med etablering av trinn 2 i prosjektet, det innebærer økning opptil 10 tonns caviarproduksjon. Ved tilstrekkelig tilgang på kapital i denne emisjonen, ser teamet i Polarfisk flere muligheter til å redusere den finansielle risiko for investorene. Selskapet vil derfor utover denne emisjonen være avhengig av ytterligere egenkapitaltilførsel som beskrevet i prospektet. 14

Risiko forbundet med inngåelse av avtaler med leverandører og entreprenører Polarfisk AS har mottatt tilbud fra leverandører for bygging av dette landbaserte oppdrettsanlegget, men det er ikke inngått noen kontrakter. Selskapet skal hyre inn profesjonell byggeledelse og prosjektmedarbeidere i forbindelse med inngåelse av kontrakter og bygging av anlegget. Prosjektet vil trinnvis bli satt ut på anbud til aktuelle leverandører. Markedsrisiko Markedsrisiko omfatter blant annet spørsmål om ustabilitet i pris og etterspørsel. Polarfisk AS blir Europas nordligste caviarprodusent. Vi mener det i tillegg til best oppnåelige kvalitet på caviarproduktene produsert i et arktisk rent område i verden, vil gi selskapet et godt utgangspunkt for å oppnå salg og gode priser på produktene våre. Markedet for ekte caviar, også kalt «russisk caviar», er lite eller ikke berørt av konjunkturer i verdensøkonomien. Det skyldes i stor grad at kundene, ofte de rike, spiser caviar og luksusvarer når alt går godt, men også når verdensøkonomien er nede og de venter på bedre tider. Prisen på caviar kan variere mye i forhold til sort, batch og kvalitet. Det er registrert priser på ren og ekte kvalitetscaviar, avhengig av produksjonsmetode og stør art, fra 1.200,- opp til 15.000,- pr kg. I tillegg er markedsprisen på størkjøtt meget god. Fremtidige variasjoner i pris og innsalg er avhengige av flere ting, blant annet stabil og forutsigbar produksjon, kvalitet, en godt gjennomarbeidet markedsplan og at selskapet har en godt finansiert plattform for å gjennomføre produksjon, markedsføring og salg. Per dato vurderer selskapets styre det slik at budsjettmarginene er usedvanlig gode og dertil mulighetene dersom finansieringen av foretaket er god og de øvrige vilkår oppfylles. Styret og organisasjonen skal bygges sterk for å forebygge risiko på en best mulig måte. Viser ellers til vurderingene som er fremlagt i prospektet. Produksjonsplan Polarfisk AS skal produsere rogn til caviarproduksjon fra Russisk stør, Sibirsk stør og Sterlett stør. Årsaken til at det velges tre arter er at disse har forskjellig modningstid før en kan høste rogn fra dem. For å få uttak av rogn allerede etter 2-2,5 år har Sterlett stør blitt tatt inn som en av artene. For å få til kontinuitet og bredde i produktutvalget har vi også Russisk og Sibirsk stør. Russisk stør er arten som bringer frem rogn priset tett under Beluga stør. 15

Alle caviar produktene av rogn fra disse størartene er høyt priset i store deler av verden. Kjøttproduktene er også godt betalt og av svært god kvalitet med stort bruksområde. Det har tidligere ikke vært mulighet for oppdrett av stør i Norge, som følge av myndighetenes reservasjon mot innføring av nye arter innen akvakultur. Men som følge av planlegging, god strategi, og tålmodighet fikk Polarfisk godkjennelse og konsesjon som første og hittil eneste selskap i Norge. Produksjonsmengden som planlegges baserer seg på å kunne få til god økonomi i selskapet og best mulig avkastning på investert kapital når anlegget er i full drift. Det handler videre også om å bli en sterk aktør i markedet samtidig med at selskapet skal klare å bygge opp et godt renommé med solide merkevarer med basis i en god og kvalitetsikret drift. Polarfisk AS har lagt opp til følgende produksjonsvolum: Caviar: Størfisk, sløyd : Stør filet: 10.000 kg pr år 160.000 kg pr år 60.000 kg pr år Produksjonen omfatter alle tre artene som for øvrig er av samme familie (Acipenser). Produksjonstiden er forskjellig mellom artene. Høstetiden fra klekking av øyerogn til uttak av rogn fra fisken for caviarproduksjon varierer som følger: Sterlett stør: 2 2,5 år Sibirsk stør: 2,5 3 år Russisk stør: 3 4 år Artene utfyller hverandre godt og de vil gi et variert produktspekter. Omløpet som skissert ovenfor er oppgitt fra Billund Aquakulturservice AS i Danmark. Data er hentet ut fra registrert produksjonssyklus og tilveksttabeller i Aquatir oppdrettsanlegg for størfisk i Moldova. Produksjon av størfisk foregår på temperaturer opp til 23 grader celsius. Produksjonssyklus og tilvekst blir vesentlig bedre i et lukket, landbasert anlegg, enn i naturen. 16

Markedet for caviar fra stør rogn Internasjonalt «high end» marked: Markedsanslag: 1000-1500 tonn / år Markedsmål for Polarfisk AS: 1 1,5 % av markedsanslaget Offisiell global produksjon i dag: ca 250 tonn pr år Den naturlige størbestanden er truet og står i fare for å bli utryddet. Artene er rødlistet med overvåkning. Fangst av størfisk er sterkt regulert og svært begrenset. Investeringer Polarfisk AS skal bygge opp et moderne landbasert oppdrettsanlegg med avdelinger for produksjon av stør yngel, settefisk, matfisk med rogn- og kjøttproduksjon. Anlegget vil inneholde slakteri med tilhørende foredlingsavdeling for caviar og stør kjøtt, kjølelager for modning av caviar produkter, samt kjøle- og fryselager for stør kjøttprodukter. Det må tas med i vurderingen av anleggskostnaden at det handler om hele næringskjeden frem til ferdigproduserte salgbare produkter. Hele anleggsstrukturen skal vektlegges med kvalitetssikring og program for trygg matproduksjon. Bygningsmasse, isolert og klimaregulert: Installert oppdrettsvolum: Totale faste investeringer ca.: 15.200 m2 8.300 m3 210 MNOK Investeringene er beregnet i forhold til innhentede tilbud og opplysninger gitt av entreprenører. Utbyggingen av oppdrettsanlegget skal utføres trinnvis. Finansieringsmuligheter Styreleder i Polarfisk mener at prosjektet bør ha en rimelig stor andel av anlegg finansiert av Innovasjon Norge. Dette prosjektet er av en ny type driftsform for matfiskanlegg i Norge. Det burde åpne for romslige tilskudd og lån på både anlegg og driftsutstyr. Polarfisk skal gjenbruke driftsvannet i størst mulig grad og vil derfor ta vare på alt slam og avfall fra produksjon. Slam, avskjær og utsortert fisk regnes nå som en ressurs og selskapet skal utvikle system for å ivareta denne utfordringen. Innovasjon Norge har spesielle tilskudds- og finansieringsordninger som kan søkes på i denne forbindelse. 17

Utenlandske leverandører kan gi Polarfisk eksportfinansieringsgaranti på mellom 50 og 80 % av leveransene til selskapet. En slik garanti vil bli en forutsetning for å få levere utstyr fra utenlandske selskap. Denne garantien kan brukes til sikkerhet for norsk banklån til Polarfisk. Når det gjelder egenkapital til større investeringer og drift, må selskapet anskaffe denne gjennom planlagte emisjoner som det er ønskelig stegvis skal innbringe 75 MNOK. I tillegg kan det søkes til Innovasjon Norge om risikolån og garanti for bruk til driftskreditt i bank hvis det blir nødvendig. Formålet med emisjonen Formålet med denne emisjonen er å styrke selskapets egenkapital for oppstart med drift og utvikling. Den vil også gi grunnlag for å søke etablerertilskudd fra Innovasjon Norge og styrke finansieringen av prosjektet. Budsjett for oppstart Investeringer og drift: Anlegg Driftsutstyr Driftskapital Finansieringsbehov 2 MNOK 8 MNOK 6 MNOK 16 MNOK Finansiering: Rettet emisjon 16 MNOK eller Egenkapital og lån 8 MNOK + Leasing av driftsutstyr 8 MNOK Sum finansiert 16 MNOK Styret i Polarfisk AS har fullmakt fra generalforsamlingen til å utvide egenkapitalen med inntil 29,9 MNOK inkludert overkurs + å ta opp 50 MNOK i konvertible lån. Fullmakten gjelder i tidsrommet frem til og med 30. juni 2017. 18

Driftskapitalbehov i oppkjøring til 10 tonn produksjon de første 24 måneder. Kapitalbehovet er gjengitt pr måned fra likviditetsbudsjettene for 2016 og 2017. Akumulert driftskapitalbehov angitt i 1000 NOK pr måned 1476 2354 3621 4338 5280 6000 8396 9317 10356 11037 12100 12299 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Antall måneder Akumulert driftskapitalbehov angitt i 1000 NOK pr måned 14673 15761 17229 18061 19170 20022 22519 23520 24665 25397 26555 27354 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 Antall måneder Driftsbudsjett i NOK for Polarfisk AS År 2018 År 2019 År 2020 1) Salg av caviar (eks. mva) 24 000 000 60 000 000 120 000 000 2) Salg av størfilet (eks. mva) 1 080 000 2 700 000 5 400 000 3) Salg av sløyd størfisk (eks. mva) 1 600 000 4 000 000 8 000 000 TOTALE INNTEKTER 26 680 000 66 700 000 133 400 000 4) Innkjøp av rogn og startfôring med artemia 1 500 000 1 500 000 1 500 000 5) Variable lønnskostnader 3 600 000 7 200 000 14 400 000 6) Fôrkostnad 1 440 000 3 600 000 7 200 000 7) Slaktekostnad, frakt, markedsføring og salg 2 934 800 6 670 000 13 340 000 8) Forsikringskostnad (fisk) 9) Beholdningsendring (+) NOK 900 000 (7 440 000) 1 000 000 (13 300 000) 1 100 000 ------------- TOTALE VARIABLE KOSTNADER 2 934 800 6 670 000 37 540 000 DEKNINGSBIDRAG 23 745 200 60 030 000 95 860 000 10) Faste lønnskostnader 3 700 000 3 800 000 3 900 000 11) Andre driftskostnader 8 000 000 10 000 000 12 000 000 12) Finanskostnader 6 000 000 6 000 000 6 000 000 13) Avskrivninger 10 500 000 10 500 000 10 500 000 14) Diverse kostnader 0 0 0 TOTALE FASTE KOSTNADER 28 200 000 30 300 000 32 400 000 RESULTAT (4 454 800) 29 730 000 63 460 000 RESULTATGRAD (%) 52 Nullpunktomsetning 45 087 670 19

Plan for, utbygging og oppstart av størfisk-anlegget i Bjærangsfjord. 1. Polarfisk AS vil gjøre innkjøp av befruktet stør rogn (øyerogn) fra Anna R. D. Caviar i Nederland. Øyerognen klekkes i eksisterende lokaler på lokaliteten hos Polarfisk i Bjærangsfjord i Meløy kommune. Etter klekking, startfôring med levendefôr og tørrfôr, kan produksjon av yngel opp til settefisk foregå i eksisterende lokaler på lokaliteten. Oppstarten gjennomføres på denne måten for å tilegne personell nødvendig og sikker kompetanse på denne del av produksjonsyklusen. Dermed er det samtidig ivaretatt å begrense den økonomiske risiko for selskapets aksjonærer og at oppstartsfasen er under god kontroll. 2. Når yngel- og settefiskproduksjonen er i god og tilfredsstillende utvikling og vekst, kan utbygging av produksjonsbygg nr. 1 av det nye anlegget starte opp og gjennomføres. Utbyggingen kan utføres i 2 påfølgende steg. Når bygningsmassen i steg 1 er ferdig bygget, vil yngel og settefisken som er produsert i det nå eksisterende/gamle delen av anlegget bli overflyttet til den nye bygget-seksjon 1. Det førstnevnte gamle/eksisterende bygget blir så fjernet og byggesteg 2 blir oppført og til slutt sammenkoplet med det første nybygget, ovenfor benevnt som steg 1. Et samlet produksjonsbygg nr. 1 er nå ferdigstilt og vil ha en kapasitet til produksjon på ca. 5 tonn av eksklusiv caviar per år for verdensmarkedet. Biproduksjon av størkjøtt vil samlet utgjøre ca. 120 tonn sløyd fisk og filèt. Størkjøttet vil i første fase bli solgt til europeiske land og eventuelt noen land utenfor Europa der dette er vanlig konsumvare. Etter hvert vil størkjøttet gradvis bli introdusert på det norske markedet. Det vil skje i samarbeid med eksisterende produsenter som i dag betjener og behersker hjemmemarkedet. Anslått investeringskostnad i produksjonsbygg nr.1 inkl. driftsutstyr er ca. 160 MNOK. Produksjonsbygg nr. 1 må stå ferdigstilt innen 1. mars 2017. Forutsetningen er at deler av det gamle anlegget tas i bruk i januar / februar 2016. 3. På basis av tilfredsstillende resultat oppnådd i produksjonsbygg nr. 1, kan bygging av produksjonsbygg nr. 2 gjennomføres. Samlet vil den planlagte utbygging kunne gi drift med en årlig produksjon på 10 tonn eksklusiv caviar og 220 tonn størkjøtt i henhold til driftsbudsjett. Anslått investeringskostnad produksjonsbygg nr.2 inkl. driftsutstyr er ca. 50 MNOK. 20

Muligheter Oppdrettskonsesjonen på størfisk som selskapet har fått tildelt er så stor at det kan bli aktuelt å utnytte konsesjon volumet med en tilleggslokalitet. Det vil si at dersom Polarfisk AS får anledning til å kjøpe ledig bygningsmasse, vil det være mulighet til å realisere full produksjon raskere og i større omfang enn planlagt. Tillatelsen har kapasitet med produksjon på mellom 15 20 tonn caviar pr år. Unikt produkt: ekte caviar fra Polarfisk AS Polarfisk AS blir Norges første produsent av en av verdens desidert dyreste matvarer. Ekte caviar fra vårt selskap vil bli et bedre og mer bærekraftig alternativ til caviar fra villfanget størfisk som i dag er utrydningstruet. Polarfisk AS tar forbehold mot eventuelle feil i prospektet. Vedlegg: 1. Kart med avmerket lokalitet og bilde av eksisterende anlegg 2. Anleggets 1. byggetrinn og bilder fra moderne produksjonssystem 3. Bestillingsblankett for aksjetegning. Denne finnes også under dokumenter på www.polarfisk.com 21

Kart med avmerket lokalitet på Øren i Bjærangsfjord i Meløy kommune i Nordland. Eksisterende anlegg før utbygging, Polarfisk AS på Øren i Bjærangsfjord. 22

Anleggets 1. utbyggingstrinn på Øren ved Storåga i Bjærangsfjord. Påfølgende skisse viser et eksempel på et moderne resirkuleringssystem, RAS installasjoner i et landbasert anlegg. Skissen er utarbeidet av Krüger Kaldnes. Anlegget til Polarfisk AS vil bli bygd med siste generasjon RAS teknologi. Design og installasjoner vil bli bestemt av prosjektgruppen under utviklingen av prosjektplan. 23

Tegningsblankett Bestilling av aksjer i Polarfisk AS, org.nr. 994 210 246 Polarfisk AS inviterer til aksjetegning i rettet emisjon for å styrke selskapets egenkapital. Selskapet skal igangsette og bygge ut oppdrettsvirksomheten med størfisk og produksjon av caviar med salg på det internasjonale markedet. Tegningsfrist: 27. februar 2016. Aksjenes kjøpspris er 5,00 NOK pr aksje. Polarfisk AS har lagt til rette for tegning av aksjer: Minsteandel for privatpersoner er satt til 2.000 aksjer, svarende til Minsteandel for selskaper er satt til 20.000 aksjer, svarende til Minsteandel for investeringsfond er satt til 100.000 aksjer, svarende til Minsteandel for utenlandske investorer er satt til 200.000 aksjer, svarende til 10.000 NOK 100.000 NOK 500.000 NOK 1.000.000 NOK Sittende styre kan gjøre unntak ved skriftlige forespørsler. Det er ingen maksimumsbestilling. Selskapet styre forbeholder seg rettigheten til å kansellere eller redusere antall bestilte aksjer. Undertegnede bestiller med dette følgende antall aksjer i Polarfisk AS: Navn / Firma Antall aksjer Samlet kjøpspris Bestillingsblanketten sendes signert til : Polarfisk AS, postboks 130, 8161 Glomfjord, eller som signert vedlegg i pdf-format til: post@polarfisk.com Innbetaling skal skje til Polarfisk AS sin bankkonto nr. 1503.38.70105 DNB senest 5 dager etter tilbakemelding fra styreleder med godkjenning av bestilte aksjer. Jeg har gjennomgått prospektet / emisjonsdokumentet datert 23. november 2015, og er innforstått med betingelsene og det øvrige grunnlag for bestillingen. Dette inkluderer aksept av aksjonæravtale ved tegning. den Forpliktende underskrift Navn med blokkbokstaver Nærmere opplysninger om bestilleren (obligatorisk): Navn / Firma: Adresse: E-post adresse: Fødselsnr./Org.nr.: Postadresse: Telefon: 24