Saknr. 4838/08 Ark.nr. HDOK INOVATION STUDIOS NORWAY AS. Saksbehandler: Ane Tonette Lognseth Fylkesrådets innstilling til vedtak: ::: Sett inn innstillingen under denne linja For å kunne foreta en styrt avvikling av selskapet Innovation Studios Norway AS er det behov for kapitaltilførsel fra aksjonærene i form av en emisjon. Fylkesrådet slutter seg til at det foretas en emisjon innenfor rammen av fylkeskommunens opprinnelige finansieringsforpliktelser for 2008, jf. aksjonæravtalens punkt 7. Når det tas hensyn til tidligere overføring fra fylkeskommunen for 2008, tilsvarer dette en innbetaling på kr. 720.000,-. Det overskytende etter sluttført avvikling forutsettes tilbakeført som dividende. Konto Kjøp av aksjer og andeler styrkes med kr 720.000 gjennom en tilsvarende overføring fra Ubundet kapitalfond. ::: Sett inn innstillingen over denne linja... Sett inn saksutredningen under denne linja Utrykte vedlegg: - Aksjonæravtale mellom aksjonærene i Innovation Studios Norway AS - E-post av 16.12.08 fra advokatfirmaet Johnsrud, Sanderud & Skjærstad AS vedr avviklingsprosessen - E-post av 28.01.09 fra advokatfirmaet Johnsrud, Sanderud & Skjærstad AS vedr avviklingsprosessen Hamar, 02.02.2009
Siv Tørudbakken Fylkesrådsleder
FYLKESRÅDETS VURDERING OG KONKLUSJON: Det har vært fylkeskommunens intensjon, ut fra den situasjon som har oppstått, å bidra til en smidig og rask avviklingsprosess. Ved å gå for den foreslåtte løsning sikres at denne intensjon blir oppfylt. De øvrige aksjonærer (Hamar kommune og Eidsiva Vekst AS) har også akseptert denne løsningen, og fylkesrådet ser det som en klar fordel at eierne er samstemte om håndteringen av prosessen. Fylkeskommunens gjenstående finansieringsforpliktelse, kr. 720.000,-, innbetales selskapet gjennom tilføring av aksjekapital i form av en emisjon. Det foretas derved en styrt avvikling av Innovation Studios AS, innenfor de tidligere besluttede økonomiske rammer. Fylkesrådets vedtakskompetanse Fylkesrådets vedtakskompetanse er hjemlet i delegert forvaltningsmyndighet gitt i fylkestingssak 0022/08.
K O R T U T G A V E Innovation Studios Norway AS er under avvikling. Selskapet har behov for kapitaltilførsel for å kunne betjene sine gjenstående forpliktelser. Avviklingsstyret har foreslått en kapitaltilførsel fra aksjonærene gjennom en emisjon, ved at finansieringsforpliktelsene for 2008 fastsatt i aksjonæravtalen oppfylles. Fylkesrådet imøtekommer denne anbefalingen, i likhet med de øvrige aksjonærer.
S A K S U T R E D N I N G: Innledning Fylkestinget vedtok i desember 2005 at Hedmark fylkeskommune skulle gå inn som eier i selskapet Innovation Studios AS som var planlagt stiftet. Aksjonæravtalen ble inngått i juni 2006. Fylkeskommunens eierandel har fra dette tidspunkt vært på 50 %. Hamar kommune har en eierandel på 30 % og Eidsiva vekst AS 20 %. Selskapets aksjekapital var ved stiftelsen kr. 100.000,-. Denne er senere økt ved emisjon. Selskapet har i en periode nå vært under avvikling, og denne prosessen har vist seg å være både tidkrevende og relativt kostbar. Det tas sikte på en styrt avvikling av selskapet, og det er følgelig behov for å tilføre tilstrekkelig kapital for å dekke de gjenværende faktiske kostnader. Utredning P.t. gjenstår stort sett kun rene avviklingskostnader, i form av regnskaps-, revisjons- og advokattjenester. Et anslag på disse gjenstående forpliktelser er fra avviklingsstyrets side estimert til ca. 400.000 kroner. For at intensjonen om styrt avvikling skal oppnås er det behov for kapitaltilførsel. I aksjonæravtalen forpliktet de tre eierne seg til å yte kapital til selskapet i en første finansieringsfase (årene 2006, 2007 og 2008). I avtalens punkt 7 vedrørende finansiering fremgår størrelsen på den avtalte kapitaltilførsel: Fra Hedmark fylkeskommune: 2006: NOK 1.000.000,- 2007: NOK 1.000.000,- 2008: NOK 1.000.000,- Fra Hamar kommune: 2006: NOK 500.000,- 2007: NOK 500.000,- 2008: NOK 500.000,- Fra Eidsiva Vekst AS: 2006: NOK 300.000,- 2007: NOK 300.000,- 2008: NOK 300.000,- Hedmark fylkeskommune og Hamar kommune har hittil innfridd kun deler av sine tilsagn for 2008. For fylkeskommunens del gjenstår 720.000 kroner.
Avviklingsstyret har foreslått at aksjonærene innbetaler de gjenstående beløp i form av en emisjon, og at overskytende etter dekning av avviklingskostnadene blir å tilbakeføre som dividende. Fylkesrådets drøfting Ved en kapitaltilførsel i form av den foreslåtte emisjon sikres en formelt sett ryddig prosess, og at selskapet settes i stand til å innfri sine gjenværende forpliktelser i form av honorar til regnskapsfører, revisjon og advokat. Det har vært fylkeskommunens intensjon, ut fra den situasjon som har oppstått, å bidra til en smidig og rask avviklingsprosess. Ved å gå for den foreslåtte løsning sikres at denne intensjon blir oppfylt. De øvrige aksjonærer (Hamar kommune og Eidsiva Vekst AS) har også akseptert denne løsningen, og fylkesrådet ser det som en klar fordel at eierne er samstemte om håndteringen av prosessen. Fylkeskommunens gjenstående finansieringsforpliktelse, kr. 720.000,-, innbetales selskapet gjennom tilføring av aksjekapital i form av en emisjon. Det foretas derved en styrt avvikling av Innovation Studios AS, innenfor de tidligere besluttede økonomiske rammer.... Sett inn saksutredningen over denne linja