Etableringen av Media Norge - Høringsnotat - etter medieeierskapsloven 26. april 2007 1
1. Bakgrunn... 3 1.1 Innledning... 3 1.2 Lovhjemmel og utgangspunkt for Medietilsynets inngrepsvurdering... 3 1.3 Saksgangen... 4 2. Aktørene... 4 2.1 Schibsted... 4 2.2 Aftenposten... 6 2.3 Bergens Tidende... 7 2.4 Fædrelandsvennen/Fædrelandsvennens Trykkeri AS... 8 2.5 Stavanger Aftenblad... 9 2.6 Endringer etter 15. februar 2007... 9 3. Samarbeid mellom partene... 10 3.1 Redaksjonelt samarbeid... 10 3.2 Annonsesamarbeid... 11 3.3 Distribusjonsavtaler... 11 3.4 Internett... 11 3.5 Annet samarbeid... 12 4. Beskrivelse av ervervet... 13 4.1 Generell konsernavtale med Schibsted... 13 4.2 Gjennomføring av ervervet... 13 4.2.1 Verdi-, bytte-, og eierforhold... 15 4.3 Intensjonen ved ervervet... 16 4.3.1 Økonomi og satsning på elektroniske medier... 16 4.3.2 Redaksjonell frihet og avisenes selvstendighet... 17 4.3.3 Mediemangfold... 17 5. Inngrepsvurderingen... 19 5.1 Vurdering av betydelig eierstilling... 19 Regionale eierskapsbegrensninger... 19 Nasjonale eierskapsbegrensninger... 19 5.2 Vurdering av motstrid med lovens formål... 21 5.3 Hensiktsmessighet av inngrep... 21 6. Konklusjon... 25 2
1. Bakgrunn 1.1 Innledning Schibsted ASA (Schibsted), Aftenposten AS (Aftenposten), Bergens Tidende AS (Bergens Tidende), Fædrelandsvennen AS (Fædrelandsvennen) og Stavanger Aftenblad ASA (Stavanger Aftenblad) (heretter samlet benevnt som partene ) startet i løpet av 2006 arbeidet med å gjennomføre en eiermessig integrasjon av partenes medievirksomhet gjennom dannelsen av et nytt børsnotert mediekonsern Media Norge. Like før jul 2006 vedtok styrene i de ulike foretakene å delta i det videre arbeid med etableringen. Deltagelsen ble videre vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 15. februar 2007. Intensjonen med ervervet beskrives av partene som en generell konsolidering av deres samlede avisvirksomhet og en felles satsning på digitale medier - dette blant annet for å stå sterkere rustet mot konkurransen fra andre aktører innenfor markedet for digitale medier. En annen intensjon som trekkes fram er å sikre videre regional selvstendighet. Partene opplyser at initiativet til etableringen av Media Norge er tatt av ledelsene i de regionale mediehusene. Aksjonærenes eierandel i Media Norge bygger i utgangspunktet på en verdivurdering av de involverte selskapene. Dette modifiseres av at Schibsted mottar et kontantvederlag som eneaksjonar i Aftenposten, og etter avtalen er pålagt å selge seg noe ned i det nye selskapet. Schibsted vil til slutt ende opp med en eierandel på 50,1 prosent 1 i Media Norge. Medietilsynet har under prosessen blitt informert av partene om utviklingen i saken. I dette høringsnotatet framstiller Medietilsynet saken slik tilsynet ser den. Notatet sendes til partene, ulike organisasjoner og større enkeltaktører. I en børsmelding av 25. april 2007 opplyser Schibsted at de har til hensikt å legge sin eierpost i Adresseavisen ASA ut til salg. Dette er en uttrykt intensjon om salg som ikke blir tatt i betraktning på dette stadiet av Medietilsynets behandling av saken. 1.2 Lovhjemmel og utgangspunkt for Medietilsynets inngrepsvurdering Etter lov om eierskap i medier 2 (medieeierskapsloven) 9 kan Medietilsynet gripe inn mot erverv av eierandel i foretak som driver dagspresse, fjernsyn eller radio dersom erververen alene eller i samarbeid med andre har eller får en betydelig eierstilling i mediemarkedet nasjonalt eller regionalt, og denne er i strid med lovens formål. Lovens formål er etter 1 å fremme ytringsfriheten, de reelle ytringsmuligheter og et allsidig medietilbud. Etableringen av Media Norge innebærer fire selskapsfusjoner som med et nyopprettet morselskap (Media Norge) medfører eiermessig integrering i ett konsern. I høringsnotatet betegnes dette samlet, etter medieeierskapslovens terminologi, som ervervet eller ervervene, alt etter sammenhengen. Samtlige erverv omfattes av ervervsdefinisjonen i medieeierskapsloven 2. 1 Ifølge avtaler kan størrelsen på eierandelen økes etter to år. 2 LOV-1997-06-13 nr. 53. 3
Ervervene omfatter videre foretak som alle omfattes av medieeierskapslovens saklige virkeområde, slik dette er avgrenset i 3. Samtlige erverv av eierandeler har videre virkning her i riket, og faller dermed inn under medieeierskapslovens stedlige virkeområde, se 4. Medietilsynet vil i sin behandling av saken vurdere ervervene samlet. Ervervene er ennå ikke gjennomført, og er blant annet betinget av myndighetenes godkjenning. Vilkårene for inngrep etter loven vurderes av Medietilsynet med utgangspunkt i ervervene slik de potensielt gjennomføres i samsvar med generalforsamlingsvedtakene 15. februar 2007. Medietilsynet har ikke registrert senere endringer av vesentlig betydning for saken med hensyn til partenes eierskap i andre mediebedrifter i det norske mediemarkedet, eller tilsvarende endringer av vesentlig betydning på eiersiden hos partene. Det vises til faktiske opplysninger om visse mindre endringer i kapittel 2.6 nedenfor. 1.3 Saksgangen Siden Medietilsynet ble informert om planene om Media Norge-etableringen i slutten av september 2006, har tilsynet vært i møter med flere av partene som er involvert i ervervet. I tillegg er det sendt ut flere brev til partene hvor tilsynet har innhentet opplysninger, referater fra møter, protokoller, avtaler osv. Medietilsynet har også vært i møter med Konkurransetilsynet for å koordinere saksbehandlingen opp mot deres behandling av ervervet etter konkurranseloven. Høringsfristen på dette høringsnotatet er 21. mai 2007. Medietilsynet vil deretter vurdere om det skal foretas et vedtak om inngrep. Partene vil da eventuelt bli varslet i samsvar med forvaltningslovens regler om forhåndsvarsling. Medietilsynet plikter også, etter medieeierskapsloven 9 fjerde ledd, å forsøke å komme fram til en minnelig løsning med erververen før tilsynet gjør et eventuelt inngrep. Etter medieeierskapsloven 9 femte ledd må et vedtak om inngrep normalt foretas innen seks måneder etter at det er inngått endelig avtale om ervervet. Det ble avholdt ekstraordinære generalforsamlinger i de aktuelle selskapene 15. februar 2007, hvor ervervene ble vedtatt. Dette anses følgelig som tidspunktet for inngåelsen av endelig avtale. Fristen for Medietilsynet til å gripe inn utløper dermed 15. august 2007. 2. Aktørene De involverte foretakene i ervervet er Schibsted, Aftenposten, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen, Fædrelandsvennen Trykk AS og Stavanger Aftenblad. 2.1 Schibsted Schibsted ble etablert i 1839 og har virksomhet innen avis, internett, film, mobile tjenester, forlagsvirksomhet og magasiner. Foretaket ble børsnotert i 1992. I det følgende gis det en kortfattet fremstilling av Schibsteds virksomhetsområder. Schibsted er en global aktør med ca. 8 500 ansatte i 20 land, blant annet i Sverige, Danmark, Finland, Spania, Frankrike og de baltiske stater. Hovedtyngden av virksomheten foregår i 4
Norge og Sverige. Av konsernets totale driftsinntekter kom 5,3 milliarder kroner fra Norge, 4,6 milliarder kroner fra Sverige og 1,7 milliarder kroner fra den internasjonale virksomheten i 2006. Konsernets driftsresultat var på 947 millioner kroner i 2006. Schibsted er en internasjonalt ledende virksomhet når det gjelder digitale medier. Ni prosent av konsernets driftsinntekter og 16 prosent av driftsresultatet stammer fra digital medievirksomhet. Schibsted er inndelt i tre geografiske operative virksomhetsområder: Norge, Sverige og Internasjonal. Virksomhetsområde AVIS Schibsted er største eier i syv av de ti største avisene i Norge. Konsernet eier 100 prosent i Verdens Gang, Aftenposten og Aften. I tillegg er altså konsernet største eier i Adresseavisen (34,3 %), Bergens Tidende (52,8 % 3 ), Stavanger Aftenblad (32,3 %) og Fædrelandsvennen (25 %). Tabellen under viser hvilke norske avistitler Schibsted har eierskap i og konsernets eierandel før og etter etableringen av Media Norge. Figur 2. Schibsteds eierskap i norske aviser per 15. februar 2007. Schibsteds eierskap i dagspresse Før etablering av Media Norge Etter etablering av Media Norge Verdens Gang AS Verdens Gang 100,0 % 100,0 % Aftenposten AS Aftenposten 100,0 % 50,1 % Aften 100,0 % 50,1 % Harstad Tidende Gruppen AS Bladet Tromsø 96,1 % 96,1 % Brønnøysunds Avis 63,0 % 63,0 % Framtid i Nord 58,6% (+ 21 % indirekte gjennom Bladet Tromsø) 58,6% (+ 21 % indirekte gjennom Bladet Tromsø) Harstad Tidende 100,0 % 100,0 % Andøyposten 28,1 % 28,1 % Troms Folkeblad 100,0 % 100,0 % Adresseavisen ASA Adresseavisen 34,3 % 34,3 % Levanger-Avisa 34,3 % 34,3 % Avisa Sør-Trøndelag 34,3 % 34,3 % Fosna-Folket 34,3 % 34,3 % Innherreds Folkeblad Verdalingen 34,3 % 34,3 % Trønderbladet 34,3 % 34,3 % Stavanger Aftenblad ASA Stavanger Aftenblad 32,3% * 50,1 % Bergens Tidende AS Bergens Tidende 52,8 % 50,1 % Askøyværingen 52,8 % 50,1 % Bygdanytt 52,8 % 50,1 % Fanaposten 52,8 % 50,1 % Fædrelandsvennen AS Fædrelandsvennen 25,0 % 50,1 % Lindesnes 25,0 % 50,1 % Søgne og Songdalen Budstikke 25,0 % 50,1 % Asker og Bærums Budstikke AS Budstikka 10,1 % 10,1 % *Schibsted inngikk like i forkant av generalforsamlingen en avtale med investeringsfondet Montrica Global Opportunities Master Fund som gir fondet en salgsrett som omfatter fondets aksjepost på 19,7 prosent i Stavanger Aftenblad. I følge Schibsted ble avtalen til som en konsekvens av at konsernet "ble tvunget til å inngå en avtale med et antall aksjonærer som gjorde det mulig for dem å selge sine aksjer forutsatt at aksjonærene stemte ja til fusjonen" (Børsmelding 01.03.2007). Samtlige avisforetak er medlem i Mediebedriftenes Landsforening (MBL). Schibsted er den klart største aktøren i det norske avismarkedet. Schibsted har i tillegg eierandeler i aviser og avisrelatert virksomhet i Sverige, Spania, Frankrike og Baltikum. TV/Film i Norge Schibsteds interesser innenfor TV og film er, etter salget av sine eierandeler i TV2 i Norge (33,3 %) og TV4 i Sverige (27 %) i 2006, hovedsakelig basert i foretaket Metronome Film & Television AB med hovedkontor i Sverige. Gjennom sin eierandel på 65 prosent kontrollerer Schibsted flere foretak som produserer for norske kringkastere, som for eksempel Rubicon, som er en av de største TV-produsenter i Norge. Fra 2006 eier Schibsted også 100 prosent i 3 På grunn av en stemmerettsbegrensning tilsvarende ti prosent av selskapets aksjekapital hevder Schibsted at de ikke har kontroll over Bergens Tidende til tross for en eierandel på over 50 prosent. 5
distribusjons- og rettighetsselskapet Sandrew Metronome AB. Dette selskapet har hovedkontor i Stockholm, men driver også virksomhet i Norge. Forlag i Norge Konsernets eierinteresser i forleggeri er samlet i Schibsted Forlagene. Forlagene er samlet sett blant Norges større, og utgir tegneserier, skjønnlitteratur, faktabøker, barnebøker, språkkurs og spesialblader. Schibsted utgir en nyhetsavis for helsesektoren i Norge i samarbeid med en svensk partner. I Sverige utgir Schibsted Forlagenes datterselskap, tegneserier, faktabøker og underholdningslitteratur og driver en mindre svensk bokklubb for næringslivslitteratur. Øvrig virksomhet Schibsted er den største eieren i Aspiro, et selskap som leverer mobile innholdstjenester i Europa og USA. Selskapet er markedsledende i Norden. Sesam er Schibsteds søketjeneste på Internett. Søketjenesten ble lansert i 2005 i Norge og i 2006 i Sverige. Eierskap og vedtekter Blommenholm Industrier AS er største eier i konsernet med en andel på 26,1 prosent. Videre har finansselskapene State Street Bank (9,9 %) og JP Morgan Chase Bank (7,2 %) store eierposter. Schibsted ASA eier selv 5,3 prosent av aksjene. Andelen av aksjene som eies av utenlandske eiere er 54,7 prosent. Aksjekapitalen er kr 69 250 000 fordelt på 69 250 000 aksjer á kr 1. Foretakets aksjer er fritt omsettelige. I vedtektene, som sist ble endret på ekstraordinær generalforsamling 15. februar 2007, heter det i 3 at aksjonærene skal legge forholdene til rette slik at selskapet i sin informasjons- og forlagsvirksomhet drives på en måte som fullt ut sikrer den redaksjonelle frihet og integritet. Kravet til redaksjonell frihet og integritet skal være retningsgivende for alle medier og utgivelser i Schibstedkonsernets norske og utenlandske virksomheter. I konsernets vedtekter heter det videre at vedtektsendringer i morselskapet, salg av aksjer i datterselskaper, og stemmegivning om endring av vedtekter i datterselskaper, krever mer enn ¾ flertall på generalforsamlingen. Det samme gjelder rettede emisjoner, fisjoner, fusjoner og overdragelse av utgiverrettighetene til Aftenposten og Verdens Gang. Ingen aksjonær kan eie eller stemme for mer enn 30 prosent av aksjene. Blommenholm Industrier har dermed betydelig innflytelse over eierskapet av Schibsted (Schibsted ASAs årsberetning for 2005, s. 58.) Blommenholm Industrier AS har, ifølge utskrift fra Brønnøysundregistrene, som formål å opprettholde en eierandel i Schibsted ASA på over 25 prosent. Stemmeretten i Blommenholm Industrier kontrolleres av Tinius-stiftelsen. Av stiftelsens årsberetning for 2004 går det blant annet fram at stiftelsens formål er å videreføre Schibstedkonsernet som mediekonsern etter følgende retningslinjer: redaksjonell uavhengighet, troverdighet, kvalitet og langsiktig, sunn økonomisk utvikling. 2.2 Aftenposten Aftenposten ble etablert 1860 og gir ut to daglige aviser. Morgenutgaven utgis syv dager i uken i et opplag på 244 584 4 og er landets største abonnementsavis. 52 prosent av opplaget til morgenutgaven 5 går ut til lesere i Oslo, Asker og Bærum kommuner, hvor avisen har en 4 Opplaget på hverdager er vektet mot opplaget på lørdag og søndag. 5 Dekningstallene gjelder kun utgaven som kommer ut på hverdager. 6
husstandsdekning på henholdsvis 34,9 prosent, 52,3 prosent og 41,3 prosent. Avisen har spredning over hele landet selv om flertallet av abonnementene er bosatt på Østlandet. Aftenpostens aftenutgave Aften kommer ut på ettermiddagen og har i større grad en redaksjonell dekning fra Oslo og hovedstadens nærområder. Aften har et opplag på 137 141 og kommer ut fem ganger i uken. 77 prosent av opplaget til Aften går ut til lesere i Oslo, Asker og Bærum kommuner. Aftenposten er også morselskap i Aftenposten-konsernet, som altså eies 100 prosent av Schibsted. Datterselskapet Aftenposten Multimedia AS driver flere nettsteder, deriblant aftenposten.no, forbruker.no, oslopuls.no og E24 (sammen med Verdens Gang). Selskapet eier også Aftenposten Distribusjon AS (100 %), Aftenposten Forlag AS (100 %), Retriever konsern (51 %) og Distribusjon Innovation AS (60 %). I tillegg kontrollerer selskapet portalen finn.no (62 %). Ellers har Aftenposten eierandeler i distribusjonsselskapene Mediapost AS (33 %), Fellesdistribusjon Østfold (50 %), Oslo og Akershus Samkjøringen (25 %) og Romerike Mediadistribusjon (34 %). 2.3 Bergens Tidende Avisen Bergens Tidende, etablert 1868, utgis syv dager i uken i et opplag på 86 464 6. 62,7 prosent av opplaget går ut til lesere i Bergen kommune, hvor avisen har en husstandsdekning på 48,7 prosent. Bergens Tidende er den største avisen med utgiversted utenfor Oslo og dekker både Hordaland og Sogn og Fjordane redaksjonelt. Før etableringen av Media Norge eies Bergens Tidende av Schibsted (52,8 %), Nya Wermlands-Tidningens AB (20 %), Sparebanken Vest (9,6 %), Vital Forsikring ASA (7,9 %) og øvrige eiere (9,6 %). Schibsted kjøpte seg opp til 52 prosents eierskap i Bergens Tidende da konsernet 26. september 2006 kjøpte en aksjepost på 28,5 prosent av Edda Media AS 7. Gjennom Lokalavisene AS har Bergens Tidende eierskap i tre andre aviser som sogner til Bergensregionen. I tillegg har avisforetaket eierskap i gratisavisen Bergens Byavis AS: Bergens Tidende eier 100 prosent i Bygdanytt AS, selskapet som gir ut lokalavisen Bygdanytt og dekker Osterøy kommune og bydelen Arna i Bergen. Avisen kommer ut to ganger i uken og godkjent opplag i 2006 var 4295. Dette området har ca. 19 000 innbyggere ca. 7150 på Osterøy og ca. 12 000 i Arna. Leserdekningen er 62 prosent i Arna og 75 prosent på Osterøy ifølge egen nettside. Bygdanytt inngår i annonsesamkjøringen BergenRingen sammen med avisene Vestnytt, Strilen og Askøyværingen. Askøyværingen dekker Askøy kommune med to utgivelser i uken. Bergens Tidende eier 94 prosent av selskapet bak avisen. Godkjent opplag i 2006 var 5483. 91 prosent av opplaget går ut til lesere i Askøy kommune. Dette tilsvarer en husstandsdekning på 59,9 i kommunen. 4,5 prosent av opplaget går ut til lesere i Bergen. Fanaposten er en bydelsavis i søndre del av Bergen kommune. Avisen dekker bydelene Fana og Ytrebygda, et område på rundt 50 000 innbyggere, og kommer ut to 6 Opplaget på hverdager er vektet mot opplaget på lørdags- og søndagsutgavene. 7 I nærværende sak legges ervervet til grunn som et faktum. Ervervet er likevel motivert av dannelsen av Media Norge. 7
dager i uken i et opplag på 4599. 97 prosent av opplaget går til lesere i Bergen kommune. Dette tilsvarer en husstandsdekning på 2,9 prosent i kommunen. Bergens Byavis er en gratisavis som distribueres til ca. 70 000 husstander i Bergen kommune (alle som ikke reserverer seg mot uadressert post), og når ifølge egen nettside omtrent 64 prosent av husstandene. I tillegg går avisen ut til ca. 26 000 husstander i Bergens omegnskommuner, Os, Askøy, Øygarden, Fjell, Sund, Lindås, Meland, Radøy og Austrheim. Bergens Tidende eier 45 prosent i selskapet bak avisen. Den andre eieren, Trans Mare AS, eier 55 prosent. Bergens Tidende er eneeier i BTV (Tidligere TVHordaland) som har konsesjon for lokal-tvsendinger i store deler av Hordaland. Kanalen har en daglig oppslutning på 13 prosent og en ukentlig oppslutning på 39 prosent i sitt nedslagsområde. Bergens Tidende har et strategisk samarbeid med Adresseavisen ASA (Adresseavisen), Fædrelandsvennen og Stavanger Aftenblad (se kapittel 3). 2.4 Fædrelandsvennen/Fædrelandsvennens Trykkeri AS Hovedvirksomheten til Fædrelandsvennen, etablert 1875, er å gi ut avisen Fædrelandsvennen samt nettavisen fvn.no. Fædrelandsvennens Trykkeri AS virksomhet består hovedsakelig i trykking av aviser. Fædrelandsvennen kommer ut seks dager i uken i et opplag på 42 642. 79 prosent av opplaget går ut til abonnementer i Kristiansand eller de tilgrensende kommunene Vennesla, Søgne, Mandal, Lillesand og Songdalen. Avisen har en husstandsdekning på 68 prosent i Kristiansand kommune. De største eierne er identiske i de to selskapene: Schibsted eier 25 prosent, Johannes Benestad AS 12 prosent og Ropstad Holding AS 11 prosent. Fædrelandsvennen har eierskap i to andre aviser i regionen: Lindesnes AS eies 100 prosent av Fædrelandsvennen AS. Avisen Lindesnes kommer ut seks ganger i uken, og hadde i 2006 et godkjent opplag på 6 374. 64 prosent av opplaget går ut til abonnementer i Mandal kommune. Ellers er leserdekningen 67,3 prosent i Mandal kommune, 63,8 i Lindesnes kommune og 48,8 i Marnardal kommune - som samlet utgjør Lindesnes sitt hovednedslagsfelt. Fædrelandsvennen kontrollerer også Søgne og Songdalen Budstikke AS med en eierpost på 57,6 prosent. Avisen Søgne og Songdalen Budstikkes godkjente opplag i 2006 var 2608. 92 prosent av opplaget går til abonnementer i kommunene Søgne og Songdalen, hvor avisen også har en husstandsdekning på henholdsvis 44,6 og 35 prosent. I tillegg har Fædrelandsvennen en eierpost på 25 prosent i TR-Holding AS som eier Aust Agder Blad og Tvedestrandsposten. Fædrelandsvennen kontrollerer også TV Sør (95 %) og Radio Søgne (55 %) i regionen, i tillegg til at selskapet eier 40 prosent av Radio Kristiansand, hvor Jærradiogruppen AS har 8
majoritetseierskap med 60 prosent. Innenfor elektroniske medier 8 eier Fædrelandsvennen ti prosent i NA24 AS, fire prosent i Finn.no AS og 43 prosent av Ivisjon AS. Selskapet eier også 25 prosent av Fire Store AS. Fædrelandsvennen har også et strategisk samarbeid med Adresseavisen, Bergens Tidende og Stavanger Aftenblad (se kapittel 3). 2.5 Stavanger Aftenblad Stavanger Aftenblad, etablert 1893, gir ut blant annet avisen Stavanger Aftenblad og driver Aftenbladet.no. Avisen har hovedkontor i Stavanger. Avisen kommer ut seks dager i uken i et opplag på 67 283. 87 prosent av opplaget går ut til abonnementer i Stavanger og Sandnes eller de tilgrensende kommunene Sola, Time, Klepp, Hå og Randaberg. Avisen har en husstandsdekning på henholdsvis 54,8 prosent og 56,1 prosent i kommunene Stavanger og Sandnes. De største eierne er Schibsted (32,3 % 9 ) og de to svenske søsterselskapene Vinkelaften AB (10, 6 %) og Herenco AB (10 %). Stavangerpuls AS selger annonser for konsernets nettbaserte medier, herunder Finn.no AS. Norsk Ombæring AS ble etablert i 2004 med sikte på å distribuere konsernets publikasjoner og andres publikasjoner. Konsernets trykkerivirksomhet er med virkning fra 1. januar 2005 utskilt fra Stavanger Aftenblad i eget selskap, Aftenbladet Trykk AS. Stavanger Aftenblad har ikke eierskap i andre lokale aviser i regionen, men det heleide datterselskapet TV Vest AS står for TV-sendinger i Sør-Rogaland og lokalt tekst-tv. TV Vest videreformidler TV Norges sendinger når TV Vest ikke selv har sendinger. Radio Vest AS (100 %) driver lokalradiokanalen Aftenbladet 100,5 i Stavangerområdet. I tillegg har Stavanger Aftenblad eierandeler i foretak som finn.no (11 %), Fire Store AS (25 %) og NA24.no (10 %). Stavanger Aftenblad har også et strategisk samarbeid med Adresseavisen, Bergens Tidende og Fædrelandsvennen (se kapittel 3.) 2.6 Endringer etter 15. februar 2007 23. februar 2007 solgte Schibsted sin eierpost på 10,1 prosent i Asker og Bærums Budstikke AS. Salget av denne posten førte til en ca. 0,1 prosents lavere andel av det totale nasjonale dagspresseopplaget. 8 Betegnelsen elektroniske medier blir ofte brukt i dette notatet siden det er denne betegnelsen som brukes for å referere til medier som publiseres på Internett i medieeierskapsloven. Andre og kanskje mer allmenne betegnelser av denne type medier vil være digitale medier eller nye medier. 9 Schibsted har gitt Montrica Global Opportunities Master Fund en rett til å selge sin aksjepost på 19,7 prosent til Schibsted i henhold til avtale av den 28.02.07. 9
3. Samarbeid mellom partene Flere av partene i Media Norge har de siste 25 årene samarbeidet på en rekke ulike områder. Det gis her en strukturert oversikt over de ulike områdene samarbeidet berører. Adresseavisen har vært en part i dette samarbeidet helt fra begynnelsen og benevnes derfor selv om avisen ikke er med i planene om etablering av Media Norge. 3.1 Redaksjonelt samarbeid Det redaksjonelle samarbeidet startet i 1983 med utveksling av bilder mellom Adresseavisen, Bergens Tidende og Aftenposten. Samarbeidet ble formalisert gjennom en avtale i 1993. Videre ble det i 1989 etablert et samarbeid om redaksjonelle samarbeidsprosjekter og stoffutveksling mellom Adresseavisen, Bergens Tidende og Stavanger Aftenblad. I 2003 ble Fædrelandsvennen formelt med i dette samarbeidet, mens Aftenposten formelt ble med i 2005. Samarbeidet er for tiden regulert i to avtaler, en for samarbeidsprosjekter og en for stoffutveksling. I avtalen om samarbeidsprosjekter heter det at samarbeidet omfatter stoffområdene bil og trafikk, personlig økonomi, livet og reiseliv. Stoffet kan fritt benyttes av de deltakende partene og hver avis bidrar med medarbeidere. Videre heter det at samarbeidsprosjektene ikke skal være til hinder for at partene hver for seg kan utvikle kompetanse og drive journalistikk på områdene som omfattes av avtalen. Avtalen om stoffutveksling omfatter redaksjonelt stoff, fotos og grafikk. Hensikten med stoffutveklingen er god ressursutnyttelse, styrking av det enkelte avisprodukt, heving av den faglige kompetansen, og deling av erfaring mellom avisredaksjonene. Avtalen setter ingen begrensninger, utover opphavsrettslige begrensninger, for hvilke typer redaksjonelt stoff som kan utveksles. Partene presiserer at samarbeidsavtalene er drevet fram på initiativ fra avisenes redaktører innfor rammen av redaktørplakaten og den enkelte avis publisistiske fundament. Partene gir ingen opplysninger om det kvantitative omfanget av det redaksjonelle samarbeidet. I 1989 ble det etablert et samarbeid mellom Adresseavisen, Bergens Tidende og Stavanger Aftenblad med Jyllandsposten om innkjøp av utenriksstoff. Samtidig etablerte partene et felles utenrikskontor i Brussel. Fra 1993 har disse avisene hatt felles kontorlokaler i Oslo, og i 1995 96 hadde de også felles London-korrespondent. På Oslo-kontoret har Bergens Tidende, Adresseavisen og Stavanger Aftenblad et redaksjonelt samarbeid på økonomiområdet. I tillegg finnes det en avtale om utveksling av redaksjonelt stoff, fotografier, grafikk og tegninger mellom Adresseavisen, Bergens Tidende, Stavanger Aftenblad, Fædrelandsvennen og Jyllandsposten. 10
3.2 Annonsesamarbeid Samarbeid mellom partene om salg av annonser foregår både i forhold til papirutgaver og Internett. Adresseavisen, Bergens Tidende og Stavanger Aftenblad etablerte i 1986 Tre Store AS. Foretaket er et felles salgsselskap som arbeider mot det nasjonale annonsemarkedet. I 2005 ble Fædrelandsvennen inkludert i samarbeidet og foretaket fikk navnet De Fire Store AS. De deltakende selskapene eier hver seg 25 prosent av aksjene i De fire store. Foretaket har 270 nasjonale annonsører som kunder og tilbyr annonseplass i avis, som innstikk, på internett og på lokal-tv. Omsetningen anslås til å bli om lag 430 millioner kroner i 2006. Fire Store AS, Aftenposten og Aftenposten Multimedia AS etablerte i 2005 Storbysamarbeidet som tilbyr annonsepakker i avisenes pairutgaver og nettutgaver til annonsører som ønsker å nå mennesker i storbyer. Finn.no AS ble stiftet i 1999 og kontrolleres av Schibsted gjennom Aftenposten (62 %). Adresseavisen, Bergens Tidende, Stavanger Aftenblad og Fædrelandsvennen har også eierandeler. Harstad Tidende Gruppen AS har senere kommet inn med en liten eierpost. Foretaket selger og presenterer rubrikkannonser på nettstedet Finn.no. Finn.no er suveren markedsleder på sitt område og hadde i 2005 en omsetning på 267 millioner kroner. Adresseavisen, Bergens Tidende, Stavanger Aftenblad og Fædrelandsvennen er franchisetakere i Finn.no. Aftenposten er franchisetaker i Finn Bil AS. 3.3 Distribusjonsavtaler Adresseavisen, Bergens Tidende, Fædrelandsvennen og Aftenposten har avtaler med Mediapost AS om distribusjon av aviser m.m. Mediapost AS eies av Aftenposten, A-pressen ASA og Edda Media AS med 1/3 hver. Selskapet skal blant annet konkurrere mot Postens distribusjonstjenester. 3.4 Internett Adresseavisen, Bergens Tidende, Stavanger Aftenblad og Fædrelandsvennen har de seneste årene samarbeidet om utvikling av digitale tjenester. Samarbeidet har resultert i: felles kultur- og underholdningsredaksjon for internett, 100 % fotball tjenestetilbud for informasjon om og aktiviteter rundt lokal, regional, nasjonal og internasjonal fotball etablert i 2005, og avisene har i felleskap gått inn på eiersiden i NA24.no med ti prosent hver. Aftenposten har fra 2006 vært med i 100 % fotball. Aftenposten Multimedia har inngått avtale med Fire Store som innebærer at Aftenposten Multimedia håndterer deler av det nasjonale annonsesalget på vegne av Fire Store mediehusene. Aftenposten leverer tjenester som muliggjør videotjenester på nettsidene til Stavanger Aftenblad og Fædrelandsvennen. Fire Store og Sesam AS inngikk i 2006 avtale om profilering og salg av søk- og katalogtjenester på nett og mobil. Denne avtalen omfatter blant annet integrering av den Schibsted-eide søketjenesten Sesam på avisenes nettsider. 11
3.5 Annet samarbeid Schibsted har koordinert utveksling av beste praksisinformasjon innenfor lesermarkedet mellom Adresseavisen, Bergens Tidende, Stavanger Aftenblad, Fædrelandsvennen og Aftenposten. Det foregår til en hver tid et ikke-avtalefestet ad-hoc samarbeid mellom to eller flere av avisene, gjerne i forlengelsen av de eksisterende avtalene. Et eksempel på dette var opprettelse av en felles web-portal i forbindelse med dekningen av Nokas-saken. 12
4. Beskrivelse av ervervet Etter at initiativet til dannelsen av Media Norge ble tatt, har Schibsted kjøpt seg opp i Bergens Tidende slik at Schibsted i dag eier 52,8 prosent av aksjene i selskapet. Schibsted kan imidlertid bare avgi stemme for ti prosent av aksjene og har dermed ikke kontroll. Ervervet i Bergens Tidende skjedde 26. september 2006. Den 15. februar 2007 inngikk Schibsted en avtale som innebar at 19,7 prosent av aksjekapitalen i Stavanger Aftenblad forpliktet seg til å avgi stemme for fusjonen 10, samtidig som aksjonærene til denne posten fikk en salgsrett til sine aksjer. Denne salgsretten innehas nå av Montrica Global Opportunities Master Fund i henhold til avtale av den 28. februar 2006. 4.1 Generell konsernavtale med Schibsted Etableringen av Media Norge forutsetter at det inngås en generell avtale mellom Media Norge og Schibsted. Dette framkommer i en intensjonsavtale av 27. september 2006 mellom de fire deltakende avisene i etableringen. Schibsted gir i avtalen sin tilslutning til de publisistiske forutsetningene som ligger til grunn for etableringen av Media Norge. Avtalen peker på forretningsutvikling, nye medier og kompetanseutvikling som overordnede samarbeidsområder for Media Norge og Schibsted. Gjennom avtalen etableres det et samarbeidsutvalg som skal implementere og overvåke samarbeidet på disse områdene. Avtalen konstaterer videre at Media Norge vil operere uavhengig og til dels i konkurranse med Schibsteds øvrige virksomhet. Avtalen trer først i kraft når etableringen er gjennomført. 4.2 Gjennomføring av ervervet Etableringen av Media Norge ASA skjer ved at det dannes et nytt mediekonsern gjennom fusjoner etter reglene i aksjelovgivningen. Media Norge er et nystiftet foretak, som igjen har stiftet fire datterselskaper: Nye AP AS, Nye BT AS, Nye FV AS og Nye SA AS. Integrasjonen av de fire mediehusene gjennomføres gjennom en såkalt trekantfusjon. Dette skjer ved at hvert av de eksisterende mediehusene fusjonerer med Media Norge sitt korresponderende datterselskap, slik at Aftenposten AS fusjonerer med Nye AP AS osv. I fusjonen vil de nystiftede datterselskapene være overtagende selskap, og overtar de eksisterende selskapene eiendeler, rettigheter og forpliktelser i sin helhet. De eksisterende aksjonærer i mediehusene får fusjonsvederlag i aksjer i Media Norge ASA. Nye -selskapene vil ved gjennomføringen bytte navn tilbake igjen til Aftenposten AS, Bergens Tidende AS, osv. Partene vil etter fusjonen inngå som heleide datterselskaper i et nytt konsern med Media Norge ASA som morselskap. Selskapet forutsettes børsnotert etter gjennomføring av fusjonen. Schibsted vil ved ervervene få en eierandel i Media Norge på 68,32 prosent, men har forpliktet seg til å redusere sin eierandel til 50,1 prosent innen 24 dager etter at fusjonen er gjennomført. Schibsted vil etter gjennomføringen av nedsalget i fusjonsavtalen sitte på en eierandel på 50,1 prosent. Prosessen vises i figuren under 11. 10 Vedtektene til Stavanger Aftenblad inneholder en stemmerettsbegrensning som innebærer at ingen aksjonær kan stemme for mer enn 5 % av selskapets aksjer. 11 Figuren baseres på opplysninger hentet fra informasjonsdokument etter generalforsamling 15. februar 13