PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ACTA HOLDING ASA 3. SEPTEMBER 2003 Den 3. september 2003 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Acta Holding ASA. Generalforsamlingen ble holdt i selskapets lokaler i Børehaugen 1, 4006 Stavanger kl 15:30. Til behandling forelå: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styreformann Stein Aukner Styreformann Stein Aukner åpnet generalforsamlingen. Aukner opplyste at 80.834.525 av totalt 149.561.691 aksjer var representert, hvilket utgjorde 54,05% av totalt antall aksjer. 64.735.121 aksjer var representert ved fullmakt. 2. Valg av møteleder Styreformann Stein Aukner ble valgt til møteleder. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden Det fremkom ingen merknader til innkallingen eller dagsorden, og generalforsamlingen ble erklært lovlig satt. 4. Valg av aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder Til å undertegne protokollen sammen med møteleder ble valgt Olav Abrahamsen. 5. Vedtektsendringer Møteleder viste til at i forbindelse med at Acta Holding ASA 4. juli 2003 mottok konsesjon for salg av Acta Bank ASA til Sandnes Sparebank, og aksjene i Acta Bank ASA ble overført til Sandnes Sparebank 11. juli 2003, opphørte samtidig Acta Holding ASA å være morselskap i finanskonsern, noe som åpner for endringer i vedtektene. Det er videre ønskelig å få en generell opprydding i vedtektene. Styret foreslår derfor omfattende endringer i selskapets vedtekter for å reflektere dette. Det er således foreslått endringer i alle de någjeldende vedtektsbestemmelser bortsett fra 1-1, 1-4, 2-4 og 2-9 (i de nye vedtektene er de hhv. 1, 4, 6 og 8). Forslag til nye vedtekter var sendt ut til aksjonærene sammen med innkallelsen. De nye foreslåtte vedtektene ble enstemmig vedtatt og er vedlagt denne protokollen som Vedlegg 1. Møteleder presiserte at de nye vedtektene trer i kraft fra beslutningstidspunktet, og at endringene således vil gjelde for den videre behandling av saker på den ekstraordinære generalforsamling. 6. Fristilling av medlemmene i kontrollkomitee og representantskap Møteleder viste til styrets forslag om at generalforsamlingen, på bakgrunn av endringen i konsernets organisasjon, fristiller samtlige medlemmer av kontrollkomiteen og representanskapet fra sine verv i disse. Fristillingen foreslås gjort effektiv fra og med tidspunktet for overføring av aksjene i Acta Bank ASA fra Acta Holding ASA til Sandnes Sparebank 11. juli 2003. Forslaget ble enstemmig vedtatt. Side 1 av 8
7. Konvertering av ansvarlig konvertibelt obligasjonslån Møteleder viste til punkt 9 i Låneavtale mellom Acta Holding ASA og Obligasjonseierne i Ansvarlig Konvertibelt Obligasjonslån 2002/2007 (ISIN NO 0010171275) datert 12. desember 2002. I forbindelse med at Acta Holding ASA 11. juli 2003 overførte aksjene i Acta Bank ASA til Sandnes Sparebank, er ikke lenger Acta Holding ASA underlagt eierbegrensningsreglene i finansieringsvirksomhetsloven, som nevnt i Låneavtalens punkt 9.2. Selskapet krever derfor alle utestående obligasjoner konvertert til aksjer i henhold til Låneavtalens punkt 9.6. Det ansvarlige konvertible obligasjonslånet bestod opprinnelig av 250.000 obligasjoner, hver pålydende 100 NOK, totalt 25.000.000 NOK. Konverteringskursen er 0,25 NOK, og obligasjonene tilsvarer således 100.000.000 aksjer hver pålydende 0,18 NOK. Obligasjonseiere som representerer 85.697 obligasjoner, har tidligere konvertert sine obligasjoner til 34.278.800 aksjer. Det innebærer at konverteringen av gjenstående lån som selskapet nå krever omfatter 164.303 obligasjoner tilsvarende 65.721.200 aksjer. Generalforsamlingen vedtok enstemmig forslaget om konvertering av samtlige utestående ansvarlige konvertible obligasjoner til aksjer. Den enkelte obligasjonseier har i låneavtalen gitt ABG Sundal Collier Norge ASA ugjenkallelig fullmakt til å tegne seg for aksjer i generalforsamling i Acta Holding ASA mot konvertering av obligasjonene. ABG Sundal Collier Norge ASA tegnet seg I henhold til denne fullmakten for 65.721.200 nye aksjer. Aksjetegningen er vedlat som Vedlegg 2 til denne protokollen. Konverteringen representerer en kapitalutvidelse og styret foreslår derfor at vedtektenes paragraf 3 endres til å lyde: Selskapets aksjekapital er kr 38.750.920,38 fordelt på 215.282.891 aksjer á kr 0,18. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. Endringen i vedtekter ble enstemmig vedtatt. De nye vedtektene er inntatt som Vedlegg 3 til denne protokollen. 8. Styrefullmakt Møteleder viste til styrefullmakt vedtatt på ordinær generalforsamling 6. juni 2002. Styret foreslår at denne trekkes tilbake og slettes, og at den erstattes med en ny fullmakt som skal gjelde i to år fra dags dato. I den nye fullmakten foreslås det at rammen for antall aksjer som skal kunne benyttes i opsjonsprogram mot ansatte og styremedlemmer økes fra 5 til 10 millioner aksjer. Det vises samtidig til at fullmakten så langt er utnyttet ved at det er utstedt opsjoner tilsvarende 4,0 millioner aksjer i forbindelse med selskapets Opsjoner-mot-lønn program til ansatte og styremedlemmer, hvorav opsjoner tilsvarende 237 500 aksjer til styremedlemmer. Forslaget om styrefullmakt er begrunnet ut fra ønske om økt fleksibilitet i forhold til eventuell emisjon mot strategiske samarbeidspartnere eller finansielle investors, som en fullmakt til bruk ved kapitalbehov, samt til bruk i opsjonsprogram mot ansatte og styremedlemmer. På bakgrunn av ovennevnte foreslår styret overfor generalforsamlingen i Acta Holding ASA at generalforsamlingen gir styret nedenstående emisjonsfullmakt: Generalforsamlingen gir styret i Acta Holding ASA fullmakt til å utstede nye aksjer i Acta Holding ASA i en eller flere rettede og/eller offentlige emisjoner. 1. Fullmakten gjelder inntil 20 millioner aksjer à pålydende NOK 0,18, hvilket innebærer at styret i.h.t. fullmakten kan utvide aksjekapitalen med inntil NOK 3.600.000,-. Eventuell overkurs skal tilføres overkursfondet. Inntil 10 millioner aksjer herav skal kunne benyttes i opsjonsprogram mot ansatte. Inntil 237.500 aksjer skal Side 2 av 8
kunne benyttes mot styremedlemmer, og dette representerer det antall aksjer som kan utstedes basert på opsjonsavtaler inngått med eksisterende og tidligere styremedlemmer før 11. juli 2003. Formålet med opsjonsprogrammet skal blant annet være reduksjon av selskapets personalkostnader i form av lønn, mot at ansatte mottar opsjoner som kompensasjon for endrede lønnsbetingelser, samt å gi de nødvendige insentiver til nøkkelpersonell mm. Emisjonskurs og andre vilkår fastsettes ved den enkelte emisjon av styret i henhold til denne fullmakt. Styret fastsetter nærmere vilkår for et eventuelt opsjonsprogram mot ansatte og kan gi administrerende direktør i oppgave å administrere opsjonsprogram mot ansatte. Dersom aksjenes pålydende skulle endres innenfor fullmaktsperioden, skal nærværende fullmakt endres tilsvarende. 2. Fullmakten gjelder i 2 år fra dato for vedtagelse. 3. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne aksjer etter allmennaksjelovens 10-4 kan fravikes. 4. Nærværende fullmakt omfatter også kapitalutvidelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger. 5. Selskapet har kun én aksjeklasse, og fullmakten omfatter kun utstedelse av aksjer med samme rettigheter og forpliktelser. 6. Nærværende fullmakt omfatter beslutning om fusjon etter allmennaksjelovens 13-5, hvilket innebærer at styret kan beslutte fusjon ved utstedelse av nye aksjer som overtagende selskap. Fusjonsfullmakten gjelder også ved fusjon i datterselskap av Acta Holding ASA med utstedelse av aksjer i morselskapet. 7. Fullmakten erstatter fullmakt vedtatt på generalforsamling 6. juni 2002. Generalforsamlingen gir administrerende direktør og styret i oppgave straks å melde nærværende fullmakt til Foretaksregisteret, samt å slette fullmakt vedtatt på generalforsamling 6. juni 2002. Videre vil det være styrets rett og ansvar å besørge innsendelse av vedtektsendringer som følge av enhver kapitalforhøyelse innenfor denne fullmakt. 9. Valg av styre Møteleder viste til innkallelsen hvor det var opplyst at man vurderte å supplere styret med ett nytt medlem. Fra enkelte av de største aksjonærene var det kommet forslag om Petter Berge som nytt styremedlem. Forslaget om å velge Petter Berge som nytt styremedlem ble enstemmig vedtatt. Styret består således av Stein Aukner (formann), Carl Palmstierna, Are Skindlo, Tor Nygaard, Reidar Fougner og Petter Berge. Ytterligere saker forelå ikke til behandling, og møtet ble hevet. (sign) Stein Aukner (sign) Olav Abrahamsen Side 3 av 8
Vedlegg 1 VEDTEKTER FOR ACTA HOLDING ASA Vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 3. september 2003 i henhold til dagsordens punkt 5. 1 Firma og forretningskontor Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Acta Holding ASA. Forretningskontoret er i Stavanger. 2 Formål Selskapets formål er som morselskap å forvalte sine eierinteresser i konsernet, samt all virksomhet som henger naturlig sammen med dette. 3 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr 26.921.104,38 fordelt på 149.561.691 aksjer á kr 0,18, fullt innbetalt. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. 4 Aksjeoverdragelse Ethvert erverv av aksjer i selskapet skal straks meldes til Verdipapirsentralen. Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når han har meldt og godtgjort sitt erverv. 5 Styrets sammensetning Selskapets styre består av 3 til 7 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. 6 Selskapets firma Selskapets firma tegnes av ett styremedlem i fellesskap med enten styrets formann eller administrerende direktør. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. Side 4 av 8
7 Ordinær generalforsamling Den ordinære generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkalling skjer ved skriftlig henvendelse med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen. I generalforsamlingen gir hver aksje 1 stemme. 8 Stedet for generalforsamlingen Generalforsamlingen avholdes i Stavanger. Styret kan likevel bestemme at generalforsamlingen skal avholdes i Oslo hvis det finner dette hensiktsmessig. Den ordinære generalforsamling skal: 9 Generalforsamlingens oppgaver 1. Godkjenne årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernregnskap og utbytte, 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. *** Side 5 av 8
Vedlegg 2 til protokoll fra ekstraordinær generalforsamling i Acta Holding ASA 3. september 2003 ABG Sundal Collier Norge ASA tegnet seg i henhold til fullmakt for aksjer mot konvertering av ansvarlige konvertible obligasjoner i henhold til generalforsamlingsprotokollen pkt 7 for nedenstående tegneres regning og risiko og med den fordeling som der fremgår. BEHOLDNING ANTALL NAVN FORNAVN OBLIGASJONER NYE AKSJER ABG SUNDAL COLLIER ASA 6 021 800 24 087 200 SPRING CAPITAL AS 2 250 000 9 000 000 TJUVHOLMEN AS 2 250 000 9 000 000 LAMHOLMEN AS 1 800 000 7 200 000 SANDEN A/S 903 300 3 613 200 RINGSTAD GEIR 756 800 3 027 200 ANNEXSTAD HARTVIG WENNBERG AS 500 000 2 000 000 PALMSTIERNA CARL 500 000 2 000 000 ARBITRA A/S 457 300 1 829 200 STATOR A/S 400 000 1 600 000 KILEN AS 265 000 1 060 000 ANDERSEN ARE 200 000 800 000 BÅRDSGJERDE PER MAGNE 42 100 168 400 RAMHYLLA INVEST AS 40 000 160 000 SKANDINAVISKA ENSKILDA BANKEN 7 700 30 800 JAN FREDRIK HOFF 5 400 21 600 CLOSS OTTO 5 100 20 400 BROEN OLE ANTON 5 000 20 000 CARSTENSEN TOR 5 000 20 000 DARAZ MICHAEL 5 000 20 000 HODNE OLUF 5 000 20 000 GREENHOUSE AS 2 000 8 000 KOLLERUD TORE 1 500 6 000 FOLKESTAD AAGE 1 000 4 000 BYBERG SIGURD 200 800 FORBERG BJØRG CAMILLA 200 800 FORBERG ENGLY MARIALF 200 800 FORBERG FROYDIS 200 800 KVÅLE KÅRE 200 800 JOHANNESSEN ARILD 100 400 SKOGENG ADRIAN P. FORBERG 100 400 SKOGENG VICTOR EUGEN FORBERG 100 400 SUM 16 430 300 65 721 200 (sign) Per-Ove Breivold Adm.dir. ABG Sundal Collier Norge ASA Side 6 av 8
Vedlegg 3 VEDTEKTER FOR ACTA HOLDING ASA Vedtatt på ekstraordinær generalforsamling 3. september 2003 i henhold til dagsordens punkt 8. 1 Firma og forretningskontor Selskapet er et allmennaksjeselskap. Selskapets navn er Acta Holding ASA. Forretningskontoret er i Stavanger. 2 Formål Selskapets formål er som morselskap å forvalte sine eierinteresser i konsernet, samt all virksomhet som henger naturlig sammen med dette. 3 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr 38.750.920,38 fordelt på 215.282.891 aksjer á kr 0,18, fullt innbetalt. Aksjene skal være registrert i Verdipapirsentralen. 4 Aksjeoverdragelse Ethvert erverv av aksjer i selskapet skal straks meldes til Verdipapirsentralen. Erververen av en aksje kan bare utøve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier når ervervet er innført i aksjeeierregisteret, eller når han har meldt og godtgjort sitt erverv. 5 Styrets sammensetning Selskapets styre består av 3 til 7 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. 6 Selskapets firma Selskapets firma tegnes av ett styremedlem i fellesskap med enten styrets formann eller administrerende direktør. Styret kan meddele prokura og spesialfullmakter. Side 7 av 8
7 Ordinær generalforsamling Den ordinære generalforsamling holdes hvert år innen utgangen av juni måned. Generalforsamlingen innkalles av styret. Innkalling skjer ved skriftlig henvendelse med minst 14 dagers varsel til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Aksjeeiere som ønsker å delta i generalforsamlingen, må melde seg hos selskapet innen den frist som angis i innkallingen. Fristen må ikke utløpe tidligere enn 5 dager før generalforsamlingen. I generalforsamlingen gir hver aksje 1 stemme. 8 Stedet for generalforsamlingen Generalforsamlingen avholdes i Stavanger. Styret kan likevel bestemme at generalforsamlingen skal avholdes i Oslo hvis det finner dette hensiktsmessig. Den ordinære generalforsamling skal: 9 Generalforsamlingens oppgaver 1. Godkjenne årsoppgjør bestående av resultatregnskap, balanse og årsberetning, herunder konsernregnskap og utbytte, 2. Behandle andre saker som etter lov eller vedtekter hører inn under generalforsamlingen. *** Side 8 av 8