EIGERSUND KOMMUNE Kommunestyret TILLEGGSINNKALLING ETTERSENDING AV VEDTAK Utvalg: Kommunestyret Møtested: Grand Hotell Dato: 18.02.2019 Tidspunkt: Kl. 17:45 Ettersending av dokumenter: Vedtak i i saken styret i Egersund Næring og Havn KF og formannskapet. Notat fra daglig leder i Egersund Næring og Havn KF (jpid: 19/5191) Eigersund, 15. februar 2019 Odd Stangeland Utvalgsleder Leif E. Broch Utvalgsekretær
Eigersund kommune Saksframlegg politisk sak Dato: 05.02.2019 Arkiv: : FA - P10, FA - T78 Arkivsaksnr.: 17/2229 Journalpostløpenr.: 19/4744 Avdeling: Enhet: Saksbehandler: Stilling: Telefon: E-post: Eigersund næring og havn KF Stab næring og havn Anne Vigdis Ellingsen Daglig leder 911 17 477 anne.vigdis.ellingsen@eigersund.kommune.no Saksnummer Utvalg Møtedato 014/19 Formannskapet 14.02.2019 017/19 Kommunestyret 18.02.2019 004/19 Eigersund Næring og Havn KF 08.02.2019 Aksjonæravtale - Egersund Landstrøm AS Forslag til vedtak: Formannskapet godkjenner den nye aksjonæravtalen mellom Eigersund kommune og Dalane Energi AS. Avtalen erstatter aksjonæravtalen som ble vedtatt i KS-100/18. Møtebehandling fra Eigersund Næring og Havn KF 08.02.2019 ENH - behandling: Følgende forslag ble foreslått av Leif Erik Egaas (Høyre) "Den framlagte nye aksjonæravtalen mellom Eigersund kommune og Dalane Energi AS godkjennes. Avtalen erstatter aksjonæravtalen som ble vedtatt i KS-100/18." Møtet ble gjennomført gjennom skriftlig saksbehandling på e-post. Nytt dokument i saken: Jpnr. 19/5191 - Notat - ny aksjonæravtale Egersund Landstrøm AS Votering: Egaas`s forslag enstemmig vedtatt mot 0 stemmer for administrasjonens forslag. ENH-004/19 vedtak: Den framlagte nye aksjonæravtalen mellom Eigersund kommune og Dalane Energi AS godkjennes. Avtalen erstatter aksjonæravtalen som ble vedtatt i KS-100/18. Vedtaket er enstemmig. Møtebehandling fra Formannskapet 14.02.2019 FS - behandling:
Nytt dokument i saken: Notat til styret i Eigersund Næring og Havn KF av 7.2.2019 fra daglig leder. (Jpid 19/5191 - sendt ut til formannskapets medlemmer 11.2.2019) Nytt dokument i saken: Vedtak fra styret i Egersund Næring og Havn KF Sak 4/19. (Sendt ut til formannskapets medlemmer 11.2.2019) Votering: Administrasjonens forslag enstemmig vedtatt. FS-014/19 vedtak: Den nye aksjonæravtalen mellom Eigersund kommune og Dalane Energi AS godkjennes. Avtalen erstatter aksjonæravtalen som ble vedtatt i KS-100/18. Vedtaket er enstemmig.
JPid: 19/5191 Notat til styret i Eigersund Næring og Havn KF I KS 17.12.18 ble det vedtatt at Eigersund kommune (representert via Eigersund Næring og Havn KF) og Dalane Energi AS oppretter et eget selskap, Egersund Landstrøm AS, som skal levere landstrøm innen havneområdet. Videre ble det vedtatt en kostnadsramme på 12 millioner kroner i totalinvestering i landstrømsanlegget, hvorav 9 millioner er tilskudd fra ENOVA. Selskapet eies 50/50, og hver av partene investerer 1,5 millioner i egenkapital, som for Eigersund kommune finansieres ved bruk av havnekapitalen. Utkast til aksjonæravtale var utarbeidet av kommunenes advokat og lagt ved saken. Dette utkastet ble vedtatt i KS-100/18 punkt 3: «Kommunestyret godkjenner aksjonæravtalen mellom Eigersund Kommune og Dalane Energi AS samt stiftelsesdokument/vedtekter for Egersund Landstrøm AS. Det utkastet til aksjonæravtale som KS vedtok var ment å være et utkast til forhandlinger med Dalane Energi AS. På grunnlag av dette er det i etterkant blitt framforhandlet en omforent aksjonæravtale som begge parter har blitt enige. Før formannskapet behandler forslag til ny aksjonæravtale i FS 14.02.19 må saken har vært innom styret i Eigersund Næring og Havn. Dersom styret er enstemmig til å behandle denne saken skriftlig/på mail, trenger vi ikke å kalle inn til ekstraordinært styremøte. Jeg imøteser en snarlig tilbakemelding fra alle styremedlemmene om vi kan behandle denne styresaken skriftlig. Eigersund, 07.02.2019 Anne Vigdis Ellingsen Daglig leder Eigersund Næring og Havn KF
Eigersund Næring og Havn KF Saksframlegg Dato: 05.02.2019 Arkiv: : FA - P10, FA - T78 Arkivsaksnr.: 17/2229 Journalpostløpenr.: 19/4744 Avdeling: Enhet: Saksbehandler: Stilling: Telefon: E-post: Stab næring og havn SEK Anne Vigdis Ellingsen Daglig leder 911 17 477 anne.vigdis.ellingsen@eigersund.kommune.no Saksnummer Foretak Møtedato 014/19 Formannskapet 14.02.2019 Kommunestyret 004/19 Eigersund Næring og Havn KF 08.02.2019 Aksjonæravtale - Egersund Landstrøm AS Bakgrunn: I KS 17.12.18 ble det vedtatt at Eigersund kommune (representert via Eigersund Næring og Havn KF) og Dalane Energi AS oppretter et eget selskap, Egersund Landstrøm AS, som skal levere landstrøm innen havneområdet. Videre ble det vedtatt en kostnadsramme på 12 millioner kroner i totalinvestering i landstrømsanlegget, hvorav 9 millioner er tilskudd fra ENOVA. Selskapet eies 50/50, og hver av partene investerer 1,5 millioner i egenkapital, som for Eigersund kommune finansieres ved bruk av havnekapitalen. Utkast til aksjonæravtale var utarbeidet av kommunenes advokat og lagt ved saken. Dette utkastet ble vedtatt i KS-100/18 punkt 3: «Kommunestyret godkjenner aksjonæravtalen mellom Eigersund Kommune og Dalane Energi AS samt stiftelsesdokument/vedtekter for Egersund Landstrøm AS. Det utkastet til aksjonæravtale som KS vedtok var ment å være et utkast til forhandlinger med Dalane Energi AS. På grunnlag av dette legges det nå fram en omforent aksjonæravtale som begge parter har blitt enige om. Det er det denne sak tar opp. Begge aksjonæravtalene er vedlagt saken. Følgende punkter er endret eller fjernet fra den vedtatte avtalen til forslag til ny avtale: Punkt 2 endret til EL skal etableres I løpet av første kvartal 2019 Punkt 4.1 endret til ELs styre skal I henhold til selskapets vedtekter bestå av 3-5 medlemmer Punkt 4.3 siste avsnitt er fjernet. Punkt 4.7 endret til EL skal ha revisor Punkt 4.8 hele punktet er fjernet
Punkt 4.9 hele punktet er fjernet Punkt 5 endret Punkt 7 endret Punkt 8 endret Punkt 9 endret Endringene er skjedd i forhandlinger med Dalane energi som er den andre eieren av Landstrøm AS. Administrasjonen i Eigersund kommune ønsket at selskapets fremtidige låneopptak skulle opp til kommunestyret for endelig godkjenning (og lå også inne i den aksjonæravtalen som ble behandlet tidligere i kommunestyret). Dette er et forhold som har vært diskutert mellom aksjonærene. Iht Aksjeloven kan styret beslutte låneopptak (men en kan naturligvis også legge andre føringer). Etter forhandlinger er det dette, som nå legges til grunn på lik linje med andre aksjeselskap Eigersund kommune eier aksjer i og punktet er tatt ut. Tidligere politiske behandlinger: KS 17.12.18 behandlet I sak 100/18 opprettelsen av Egersund Landstrøm AS. Daglig leders vurdering: Daglig leder vurderer den omforente aksjonæravtalen som tilfredsstillende for ivaretakelsen av eiers interesser. Det er styret i Egersund Landstrøm AS som har det juridiske ansvaret for selskapet og det er eierne i fellesskap som har ansvar for å enes om styrerepresentanter. At Dalane Energi AS er eid 61 % av Eigersund kommune gir også kommunen en ekstra trygghet. Forslag til vedtak: Formannskapet godkjenner den nye aksjonæravtalen mellom Eigersund kommune og Dalane Energi AS. Avtalen erstatter aksjonæravtalen som ble vedtatt i KS-100/18. Møtebehandling fra Eigersund Næring og Havn KF 08.02.2019 Følgende forslag ble foreslått av Leif Erik Egaas (Høyre) "Den framlagte nye aksjonæravtalen mellom Eigersund kommune og Dalane Energi AS godkjennes. Avtalen erstatter aksjonæravtalen som ble vedtatt i KS-100/18." ENH - behandling: Møtet ble gjennomført gjennom skriftlig saksbehandling på e-post. Votering: Egaas`s forslag enstemmig vedtatt mot 0 stemmer for administrasjonens forslag. ENH-004/19 vedtak: Den framlagte nye aksjonæravtalen mellom Eigersund kommune og Dalane Energi AS godkjennes. Avtalen erstatter aksjonæravtalen som ble vedtatt i KS-100/18. Alternative løsninger:
Foreta endringer i foreslått ny aksjonæravtale. Dokumenter vedlagt saken DokID Tittel 655111 Aksjonæravtale 655104 Utkast aksjonæravtale 19.11.18. 655103 Stiftelsesdokument Journalposter i arkivsaken ikke vedlagte dokumenter Tilbud på teknisk bistand i forbindelse med etablering av landstrøm på Kaupanes Ny underskrevet aksjonæravtale Egersund Landstrøm AS Stiftelsesdokument for Egersund Landstrøm AS Vedrørende utbyggingsplaner landstrøm Egersund Vedrørende utbyggingsplaner landstrøm Egersund Vedrørende innvilget søknad om utsettelse - Egersund Landstrøm AS Innvilget søknad om utsettelse - Egersund Landstrøm AS Stiftelsesdokument for Egersund Landstrøm AS Vedrørende sendt søknad om utsettelse av ferdigstillelse av landstrømsanlegg Søknad om utsettelse av ferdigstillelse av landstrømsanlegg Aksjonæravtale - Dalane Energi og Eigersund Næring og Havn KF Vedrørende utbyggingsplaner landstrøm Egersund Endelige dokumenter Egersund Landstrøm AS Notat ang. landstrømsanlegg - Kaupanes Tilsagn om tilskudd til landstrømsanlegg Egersund Havn - Kaupanes Tilsagn om tilskudd til landstrømsanlegg Egersund Havn - Kaupanes Vedrørende landstrøm Kaupanes
AKSJONÆRAVTALE UTKAST 19.11.2018 1. Parter Parter i denne avtale er A) Eigersund kommune, org. nr. 944 496 394 (EK), og B) Dalane Energi AS, org. nr. 917 368 007 (DE). EK og DE omtales i det følgende i fellesskap i noen grad også under fellesbetegnelsen EK/DE. I tillegg omtales nedenfor Eigersund Næring og Havn KF, org. nr. 875 265 172 (ENH). EK, DE og ENH omtales i det følgende i fellesskap i noen grad også under fellesbetegnelsen EK/DE/ENH. 2. Bakgrunn EK, DE, og ENH er blitt enige om at det skal etableres et nytt aksjeselskap med navn Egersund Landstrøm AS (EL). Selskapet skal ha en aksjekapital på kr. 3 000 000, fordelt på 3 000 000 aksjer, hver pålydende kr. 1. Aksjene skal tegnes av henholdsvis EK og DE med 50 % hver. EK og DE skal følgelig skyte inn kr. 1,5 mill. hver i egenkapital i selskapet. EL skal etableres i løpet av fjerde kvartal 2018. EL skal drifte og etablere et anlegg for landstrøm på Kaupanes i Eigersund kommune, med det for øyet å tilby leveranse av strøm til skip. Selskapet skal kun drive denne type virksomhet. 3. ELs formål og virksomhet ELs formål skal i selskapets vedtekter fastsettes slik: Selskapets skal forestå salg av landstrøm og tilknyttede tjenester ut fra Egersund Havn sine havneområder, samt det som naturlig står i forbindelse med dette." Partene er imidlertid enige om at selskapet, innenfor vedtektenes ramme, kun skal drive virksomhet som er å anse som havnevirksomhet i henholdtil havnelovens bestemmelser. EL skal følgelig ikke drive virksomhet som ikke også er havnevirksomhet i havnelovens forstand. 4. Forholdet mellom partene 4.1. ELs styre skal i henhold til selskapets vedtekter bestå av tre til fire medlemmer, og slik at styret selv velger styrets leder. EK og SL er imidlertid enige om at styret i utgangspunktet skal bestå av tre medlemmer. Da slik at EK og DE nominerer hver sin representant for valg på generalforsamlingen. I tillegg skal EK og DE før hver generalforsamling søke enighet om valg av styrets tredje medlem. I mangel av enighet plikter partene på generalforsamlingen å velge fire styremedlemmer, og da slik at partene velger to av disse styremedlemmer hver. 4.2. EK/DE/ENH ser i denne forbindelse for seg et langsiktig samarbeid av forretningsmessig art. Ut over ivaretakelse av slike plikter som angitt i punkt 4.1, skal alt løpende arbeid på kommunens side (EK/ENH) med oppfølgning av forholdet til DE i anledning EL ivaretas av ENH. Dette skal imidlertid ikke være til hinder for at EK direkte ivaretar sine eierrettigheter i kraft av å være aksjeeier i EL. 4.3. EK/DE/ENH er enige om at DE og ENH skal ha et felles ansvar for å yte bidrag til den operative og daglige driften av EL i henhold til forretningsplan, strategiplaner, styrevedtak og 1
andre bestemmelser DE og ENH fortløpende måte bli enige om, til realisering av ELs formål og den i denne avtale bestemte virksomhet. Som ledd i dette skal ENH tillate at EL i etableringsfasen vederlagsfritt får disponere nøvendig tomteareal på Kaupanes til etablering av landstrøm-anlegget. I etableringsfasen skal for øvrig både DE og ENH bidra med personellressurser til planlegging og gjennomføring av etablering uten særskilt vederlag. Det forutsettes at den bistand hver av partene yter i etableringsfasen i den forbindelse, sammen med den verdi som måtte ligge i at EL av ENH gis anledning til vederlagsfri bruk av tomteareal, ordnes slik at den økonomiske verdi av DE og ENHs respektive bidrag i denne forbindelse skal være omtrent likeverdig. Rollen som daglig leder i EL skal, både i etableringsfasen og senere, ivaretas av daglig leder i ENH. EL skal ikke betale lønn til vedkommende for denne arbeidsytelsen. 4.4. Det utarbeides egne avtaler for administrative tjenester, operativ drift, og leie av aktuell tomtegrunn på konkurransemessige betingelser med virkning fra etter etableringsperioden. Disse avtaler skal godkjennes av styret i EL. 4.5. ELs vederlagsberegning overfor sluttkunder skal være basert på rent markedsmessige betingelser. 4.6. EL skal kontinuerlig føre regnskap og utarbeide årsmelding. Begge skal utarbeides også med sikte på å synliggjøre hvor store deler av selskapets verdier som inngår i havnekapitalen. 4.7. EL skal ha revisor iht. EKs bestemmelse. 4.8. EL skal ikke betale særskilt styrehonorar til selskapets styremedlemmer. 4.9. Ethvert opptak av gjeld i regi EL krever samtykke fra ELs eiere. 5. Betydingen av at EKs aksjetegning er finansiert ved bruk av havnekapital DE er innforstått med at EK nytter midler fra havnekapitalen, jfr. havneloven 47, til finansiering av sin aksjetegning. EK/DE/ENH har derfor den felles forutsetning at EL kun skal drive virksomhet som faller inn under havnelovens definisjon av havnevirksomhet, jfr. også punkt 3. I den utstrekning denne forutsetning av uforutsette grunner ikke skulle slå til, plikter EK/DE/ENH i nødvedig utstrekning- så langt annet ikke følger av ufravikelig lovgivning - å bidra til at havnekapitalen kan tilbakeføres. Eksempelvis plikter DE å bidra til nedsettelse av aksjekapitalen i nødvendig utstrekning for tilbakebetaling til aksjonærene dersom det skulle ta lenger tid enn hva ENH eller EK anser forsvarlig før et anlegg for landstrøm i regi EL er blitt etablert. DE er også innforstått med at dette kan nødvendiggjøre enkelte andre tiltak for å sikre at havnekapitalen anvendes korrekt og også dokumenteres anvendt korrekt. Også ellers EK/DE/ENH å utøve sitt engasjement i EL på en måte som sikrer at havnelovens krav til anvendelse av havnekapital blir overholdt, så langt havnekapital inngår i ELs midler. 6. Rangorden I tilfelle motstrid mellom denne avtale, ELs vedtekter og berørt lovgivning skal følgende gjelde i prioritert rekkefølge: 2
1. Ufravikelig lovgivning 2. Denne aksjonæravtale 3. Bestemmelse i selskapes vedtakter 4. Annen lovgivning, herunder aksjelovens fravikelige bestemmelser EK kan fritt bestemme at de rettigheter og plikter som i denne avtale er utlagt til EK, skal utøves av ENH. DE skal holdes orientert om slike eventuelle endringer 7. Særlig om forkjøpsrett DE har ikke forkjøpsrett dersom EK overdrar sine aksjer til tredjemann. EK har forkjøpsrett dersom DE overdrar sine aksjer til tredjemann. For forkjøpsretten gjennomføring m.v. gjelder i så fall aksjelovens nærmere regler. 8. Utløsningsrett EK står fritt til å kjøpe DEs aksjer i EL helt eller delvis. Utløsningsretten kan dog tidligst gjøres gjeldende tre år etter at denne avtale er inngått. Aksjene skal i så fall verdsettes til antatt markedspris. Denne avtalen er utarbeidet i 3 tre eksemplarer, hvoretter partene beholder hvert sitt. *** 3