1. Retningslinjer for forvaltning av NMBUs eierinteresser. 2. Informasjon om selskapene NMBU har eierinteresser i

Transkript

1 US 43/ Retningslinjer for forvaltning av eierinteresser 2. Informasjon om selskapene NMBU har eierinteresser i 3. Forslag til kandidater til styrene i aksjeselskap der NMBU har eierinteresser Universitetsledelsen Saksansvarlig: Økonomi- og eiendomsdirektør Saksbehandler(e): Jan E. Aldal, Torgeir Pedersen Arkiv nr: Vedlegg: 1. Statens 10 prinsipper for god eierstyring 2. CV til kandidatene til styrene i aksjeselskapene Forslag til vedtak: retningslinjer for eierskap i aksjer vedtas. Informasjon om selskapene tas til orientering. Universitetsstyret slutter seg til rektors forslag til kandidater til styrene i aksjeselskapene Mari Sundli Tveit Rektor

2 2 Innledning I denne saken skal NMBU sitt styre vedta forslag til retningslinjer for forvaltning av eierskap i aksjer innenfor rammene av eksterne lover og retningslinjer og strategi. Dette inkluderer kriterier for når NMBU skal delta i eller stå bak opprettelse av eierskap. Denne saken omhandler også prinsipper og regelverk for god eierstyring av de selskaper NMBU står i besittelse av. Som en oppfølging av dette vedtak vil styret senere får seg forelagt hvilke eierskap som skal videreføres, gitt de retningslinjer som er vedtatt. Saken inneholder videre forslag til kandidater til styrene i aksjeselskapene der NMBU har eierinteresser. Forankring i målstruktur og strategier Vedtak i saken er en del av NMBU sine forpliktelser til overholdelse av lover og regelverk, og således på et generelt nivå relatert til Kunnskapsdepartementet (KD) sitt tildelingsbrev. Videre er saken relatert til NMBU sin strategiplan med krav til kvalitet og etisk standard i alt NMBU foretar seg. Statlig regelverk. NMBU er gjennom særskilt fullmakt fra Kunnskapsdepartementet gitt myndighet til å organisere virksomhet som egne rettssubjekt, og skaffe seg eierposisjon i andre selskap. KD sin forskrift om statlige universiteter og høyskolers forpliktende samarbeid og erverv av aksjer understreker at eierskap skal være strategisk og faglig begrunna. Interne føringer I Strategidokument for NMBU fremheves innovasjon som viktig for å oppnå universitetets mål, og universitetet vil heve kvaliteten på innovasjon og verdiskapning. eierinteresser vil med bakgrunn i dette og i KD sine krav om strategisk og faglig begrunnelse, i utgangspunktet være knytta til kommersialisering av forskningsbaserte ideer med utspring fra NMBU. størrelse og virksomhetskapitalens størrelse innebærer at oppstartselskaper i hovedsak bør etableres av eksterne, eller det kommersialiseringsselskapet NMBU velger å samarbeide med. Eierskap i dag NMBU har aksjer i seks selskap. Årsaken til eierskapet er i hovedsak at ulike stortingsvedtak og omorganiseringer i staten tilbake i tid har tilført universitetet eierskap. Eierskap av denne karakter har ikke vært knytta til forskningsvirksomhet. Dette gjelder for selskapene Sem gjestegård, ITAS, ITAS eierdrift og delvis Graminor. Selskapene HepMarin og Calysta Inc. har imidlertid i ulik grad tilknytning til forskningsideer med opphav fra NMBU. Selskapenes vedtektsfestede

3 3 formål og bakgrunnene for eierskap presenteres i vedlegg 2. I vedlegg 3 oppsummeres kortfatta status i selskapene etter generalforsamling i inneværende år. Rektor anser retningslinjer for eierskap i aksjer som nødvendig for å sikre samsvar mellom strategi og eierskap, og for å sikre forvaltning av eierinteressene i overensstemmelse med lover og reglement. 1. Retningslinjer for forvaltning av eierinteresser Bakgrunn NMBU er gjennom særskilt fullmakt fra Kunnskapsdepartementet gitt myndighet til å organisere virksomhet som egne rettssubjekt, og skaffe seg eierposisjon i andre selskap. NMBU sin eierskapsforvaltning er regulert av «Lov om aksjeselskaper», Aksjeloven, og KD sitt «Reglement om statlige universiteters og høyskolers forpliktende samarbeid og erverv av aksjer, rundskriv F I tillegg regulerer «Instruks for økonomiforvaltningen ved NMBU» myndighet og ansvar. Formål Formålet med retningslinjer for NMBU sitt eierskap i aksjer er todelt. Retningslinjene skal sikre samsvar mellom NMBU sine mål og NMBU sine eierinteresser, og de skal sikre at eierskapet forvaltes iht. lover og regler. Kriterier for inngåelse av eierskap Eierskap skal være i overensstemmelse med NMBU sitt samfunnsoppdrag og overordnede strategi, og støtte opp om NMBU sin måloppnåelse. Eierskap skal være av særlig faglig interesse for NMBU, og denne skal begrunnes ved opprettelse av eierskap. Eierskap skal ha potensial til å gi økonomisk gevinst, dvs. en tilfredsstillende avkastning på investert kapital, for NMBU over tid. Eierskap skal ikke utelukkende ha som formål å sikre NMBU økonomisk fortjeneste. Eierskapet anses i slike tilfeller ikke å ha faglig interesse. Eierskap skal ikke svekke NMBU sin faglige uavhengighet. Eierskap skal som hovedregel finansieres av NMBU sin virksomhetskapital. Forvaltning av eierskap Eierskapet skal forvaltes iht. gjeldende lover og regler. I tillegg skal:

4 4 Universitetsstyret ved inngåelse av eierskap fastslå hensikten med eierskapet, og definere NMBU sitt mål for eierskapet. Med bakgrunn i dette skal Universitetsstyret også lage en strategi for avhending av eierskapet. Universitetsstyret årlig orienteres om status for aksjeselskapene etter at generalforsamlinger er avholdt. Når særskilte forhold inntreffer, skal universitetsstyret orienteres ved første anledning. Universitetsstyret vurdere eierskapet opp mot dets hensikt og mål i forbindelse med den årlige orienteringa om status for aksjeselskapene. Universitetsstyret årlig i forkant av generalforsamlingene foreslå medlemmer til styrene i aksjeselskap der NMBU er representert. NMBU legge statens 10 prinsipp for god eierstyring til grunn for sin forvaltning av aksjeselskapene. NMBU forholde seg forretningsmessig til selskaper NMBU har eierinteresser i. Administrasjonen sørger for rapportering til Kunnskapsdepartementet, Riksrevisjonen og Database for statistikk om høgre utdanning, innen de frister og i tråd med de retningslinjer som Kunnskapsdepartementet og Riksrevisjonen fastsetter. Kriterier for avvikling av eierskap Eierskap skal opphøre når den særlig faglig interesse er opphørt for NMBU. Iverksettelse NMBU sine retningslinjer for eierskap av aksjer vedtas av universitetsstyret 7. mai 2015, og iverksettes umiddelbart. Definisjoner Med aktivitet av faglig interesse forstås aktivitet som styret kan godtgjøre at styrker fagutviklingen internt ved institusjonen, og som er forankret i institusjonens strategi. Med tilfredsstillende avkastning på investert kapital menes avkastning som tilsvarer renta på lange statsobligasjoner, risikofri rente, pluss et risikopåslag. Risikopåslaget vurderes ut fra det enkelte selskapets egenart og risikoprofil. Med faglig uavhengighet forstås fravær av uønskede eller utilsiktede bindinger på hvordan institusjonen forvalter sine økonomiske ressurser. Faglig uavhengighet innebærer også at forpliktende samarbeid ikke medfører begrensninger i institusjonens selvstendighet i faglige spørsmål.

5 5 2. Informasjon om selskapene NMBU har eierinteresser i Under følger informasjon om hvert enkelt selskap. Informasjonen er tredelt med punktene vedtektsfesta formål, bakgrunn for eierskap og en tabell. Tabellen viser nøkkeltall. Aksjekapitalen er angitt i kroner, og er bokført verdi. Bokført verdi er lik anskaffelseskostnaden, og vil dermed som regel ikke være lik markedsverdi. Tabellen viser også styrerepresentanter i selskapene. Tabellen på neste side angir nøkkeltall for 2013 per selskap, selskapets disponering av årsresultatet, tidspunkt for avholdt generalforsamling og representant i generalforsamlinga. Regnskapene for 2013 til samtlige selskap er revidert og godkjent. Det ble innstilt på fortsatt drift i alle. Det er gjennomført generalforsamlinger i alle selskap, og resultatregnskap og balanse for 2013 er vedtatt. Sem gjestegård AS Vedtektsfesta formål «Leie, drive og videreutvikle Sem gjestegård til et kurs- og konferansesenter samt annen virksomhet som står i naturlig sammenheng med dette. Bakgrunn for NMBU sitt eierskap NMBU har etter salget av eiendommen Sem øvre til Asker kommune, ingen faglig interesse av eierskapet i Sem gjestegård AS. Eierskapet er basert på tidligere stortingsvedtak (jf. St.prp. nr. 1 og 51 ( ) hvor det ble vedtatt å etablere et fullverdig kurssenter på NLHs eiendom Sem øvre i Asker kommune. Sem gjestegård AS ble opprettet for å avlaste NLH for den daglige driften av Sem som kurssenter. Eierskapet hadde tidligere stor betydning for NMBU ved at driften av gjestegården bidro til å opprettholde og øke verdiene på bygninger og eiendom ved Sem. Sem øvre er nå solgt til Asker kommune, slik at verdien av bygninger og eiendom ikke lenger er relevant for eierskap. NMBU vil derfor på sikt ikke forbli eier av Sem gjestegård AS. NMBU ønsker å avvente et salg til etter at Asker kommune har utviklet sine planer for videre aktivitet på eiendommen. Sem gjestegård AS har en leiekontrakt som varer til 1. september 2019.

6 6 Nøkkeltall, styrerepresentanter og generalforsamling Sem gjestegård AS Nøkkeltall Total aksjekapital aksjekapital Egenkapital Gjeld eierandel 100 % Egenkapitalandel 41 % Driftsinntekter *Årsresultat *Årsresultatet ble overført til annen egenkapital styrerepresentanter Styreleder Einride Berg (leder, til 2015), styremedlem Anne Setsaas (til 2015), styremedlem Knut Sevaldsen (til 2015), varamedlem Pål Magnus Løken (til 2015), varamedlem Karianne Prestesæter (til 2015) Generalforsamling 2014 representant Rektor Mari Sundli Tveit Dato 22. mai Graminor AS Vedtektsfesta formål: «Planteforedling, sortsrepresentasjon og prebasisavl for å sikre at norsk jord- og hagebruk i fremtiden for tilgang på klimatilpasset, variert og sykdomsfritt sortsmateriale. Selskapet skal dessuten etablere samarbeid med utenlandske foredlere om planteforedling, sortsrepresentasjon og markedsføring. Selskapet skal på denne måten arbeide for å skaffe et større marked for norske plantesorter og følgelig bedre muligheter for å øke inntjeningen. Bakgrunn for NMBU sitt eierskap: Etter avtale inngått mellom Landbruksdepartementet, Planteforsk og Norges landbrukshøyskole, ble Norges landbrukshøyskole tildelt en aksjepost i Graminor AS gjennom Landbruksdepartementet som skjønnsmessig kompensasjon for avståelse av sortsrettigheter til kornsorter til selskapet. Landbruks- og matdepartementet representerer eierinteresser i generalforsamlinger.

7 7 Nøkkeltall, styrerepresentanter og generalforsamling Graminor AS Nøkkeltall Total aksjekapital aksjekapital Egenkapital Gjeld eierandel 0,8 % Egenkapitalandel 75 % Driftsinntekter *Årsresultat *Årsresultatet ble overført til annen egenkapital styrerepresentanter Ingen Generalforsamling 2014 representant Representert via LMD Dato 6. mars Instrumenttjenesten (ITAS) AS Vedtektsfesta formål: «Drive handels- og konsulentvirksomhet eller å tilby totale driftsløsninger. Fagområdet er datadrift samt systemer og utstyr for miljøovervåking, meteorologi, hydrologi og geoteknikk i vid forstand. Overskuddslikviditet kan plasseres til best mulig rente gjennom utlån, innskudd eller lignende.» Bakgrunn for NMBU sitt eierskap: Norges landbrukshøyskole og Norges veterinærhøyskole ervervet sine ITAS-aksjer i tilknytning til fristillingen av Norges landbruksvitenskapelige forskningsråds institutter (St.prp. nr. 89 ( ).

8 8 Nøkkeltall, styrerepresentanter og generalforsamling Instrumenttjenesten (ITAS) AS Nøkkeltall Total aksjekapital aksjekapital Egenkapital Gjeld eierandel 40 % Egenkapitalandel 78 % Driftsinntekter *Årsresultat *Årsresultatet ble overført til annen egenkapital styrerepresentanter Styremedlem Marie Steen (til 2016) og varamedlem Knut Kvaal (til 2015) Generalforsamling 2014 representant Øk.dir. Jan Aldal Dato 13. juni ITAS eierdrift AS Vedtektsfesta formål: «Handels- og konsulentvirksomhet eller å tilby totale driftsløsninger. Fagområdet er datadrift samt systemer og utstyr for miljøovervåkning, meteorologi, hydrologi og geoteknikk i vid forstand og i tråd med eiernes vekslende behov.» Bakgrunn for NMBU sitt eierskap: Selskapet ble etablert for å drifte dataløsninger for Campuseiere på Ås gjennom overføring av eierandeler fra Instrumenttjenesten AS. Nøkkeltall, styrerepresentanter og generalforsamling ITAS eierdrift AS Nøkkeltall Total aksjekapital aksjekapital Egenkapital Gjeld eierandel 24 % Egenkapitalandel 9 % Driftsinntekter *Årsresultat *Årsresultatet ble overført til annen egenkapital styrerepresentanter Styremedlem Marie Steen (til 2016) Generalforsamling 2014 representant Øk.dir. Jan Aldal Dato 13. juni

9 9 HepMarin AS Vedtektsfesta formål: «Salg og produktutvikling av heparin til bruk i farmasøytisk industri.» Bakgrunn for NMBU sitt eierskap: Selskapet er i realiteten et kommersialiseringsselskap basert på UMB-forskning. Aksjene ble imidlertid overført til UMB vederlagsfritt i forbindelse med at selskapet Bioparken ble lagt ned i Det kan legges til at patentet selskapet har basert sin virksomhet på ble tilbakeført til UMB. Nøkkeltall, styrerepresentanter og generalforsamling HepMarin AS Nøkkeltall Total aksjekapital aksjekapital Egenkapital Gjeld eierandel 4,7 % Egenkapitalandel 68 % Driftsinntekter 0 *Årsresultat *Årsresultatet ble overført til annen egenkapital styrerepresentanter Ingen Generalforsamling 2014 representant Ingen Dato 27. juni Calysta Inc. Vedtektsfesta formål: Bakgrunn for NMBU sitt eierskap: NMBU solgte i mai alle aksjer i Bioprotein AS. Aksjene hadde en pålydende verdi av NOK , som utgjorde 5,9 % av aksjene i selskapet. Bioprotein AS ble i sin helhet solgt til det amerikanske selskapet Calysta Inc. For aksjene i Bioprotein AS mottok NMBU aksjer i det amerikanske selskapet Calysta Inc. Per oktober 2014 har NMBU 2,6 % eierandel i selskapet.

10 10 Nøkkeltall, styrerepresentanter og generalforsamling Nøkkeltall 2013 aksjekapital Calysta Inc. Total aksjekapital USD Egenkapital USD Gjeld USD eierandel Egenkapitalandel 44 % Driftsinntekter USD *Årsresultat USD *Årsresultatet ble overført til annen egenkapital styrerepresentanter Ingen Generalforsamling 2014 representant Dato

11 11 3. Forslag til kandidater til styrene i aksjeselskaper der NMBU har eierandeler Før generalforsamlingene i de aksjeselskaper NMBU har eierandeler skal spørsmålet om oppnevning av medlemmer til selskapenes styrer legges fram for universitetsstyret. NMBU har eierskap i følgende selskaper: Sem gjestegård AS ITAS AS ITAS eierdrift AS Bioprotein AS Graminor AS Hepmarin AS Generalforsamlinger og styrerepresentanter i 2015 Av tabellen nedenfor fremgår det hvilke medlemmer som sitter for NMBU i styrene, hvilke som er på valg i 2015, og hvilke kandidater som foreslås valgt for neste periode. For aksjepost i Graminor AS er det Landbruks- og matdepartementet som representerer det statlige eierskapet i selskapet.

12 12 Oversikt over NMBU sine styrerepresentanter i selskapene: Selskap Eierandel Styrerepresentanter Varighet av verv Sem gjestegård AS 100 % Styreleder: Einride Berg Til 2016 Forslag: Gjenvalg Styremedlem: Einride Berg Til 2016 Forslag: Gjenvalg Styremedlem: Anne Setsaas Til 2016 Forslag: Gjenvalg Styremedlem: Knut Sevaldsen Til 2016 Forslag: Gjenvalg Varamedlem: Pål Magnus Løken Til 2016 Forslag: Gjenvalg Varamedlem: Kjersti Sørlie Rimer Forslag: Valg Til 2016 ITAS AS 40,00 % Styremedlem: Marie Steen Til 2016 Varamedlem: Geir Tutturen Til 2017 Forslag: Valg ITAS eierdrift AS 24,00 % NMBU er ikke representert i styret Calysta Energy Inc. 2,40 % NMBU er ikke representert i styret Graminor 0,80 % Representant fra LMD i styret Hepmarin AS 4,70 % NMBU er ikke representert i styret

13 13 Vedlegg 1: Statens 10 prinsipper for god eierstyring 1 1. Aksjonærer skal likebehandles. 2. Det skal være åpenhet knyttet til statens eierskap i selskapene. 3. Eierbeslutninger og vedtak skal foregå på generalforsamlingen. 4. Staten vil, eventuelt sammen med andre eiere, sette resultatmål for selskapene, styret er ansvarlig for realiseringen av målene. 5. Kapitalstrukturen i selskapet skal være tilpasset formålet med eierskapet og selskapets situasjon. 6. Styresammensettingen skal være kjennetegnet av kompetanse, kapasitet og mangfold ut fra det enkelte selskapets egenart. 7. Lønns- og insentivordninger bør utformes slik at de fremmer verdiskapingen i selskapene og fremstår som rimelige. 8. Styret skal ivareta en uavhengig kontrollfunksjon overfor selskapets ledelse på vegne av eierne. 9. Styret bør ha en plan for eget arbeid og arbeide aktivt med egen kompetanseutvikling. Styrets virksomhet skal evalueres. 10. Selskapet skal være bevisst sitt samfunnsansvar. 1 Kilde:

14 14 Vedlegg 2: CV til kandidatene til styrene i aksjeselskapene CV til kandidatene til styrene i aksjeselskapene utdeles i møtet.