INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I MARINE FARMS ASA

Transkript

1 Til aksjonærene i Marine Farms ASA INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I MARINE FARMS ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Marine Farms ASA ( Selskapet ). Møtet vil bli avholdt på Hotell Neptun, Valkendorfs gt. 8, 5012 Bergen, Norge den Følgende saker foreligger til behandling: 28. mai 2009 kl 13:00 norsk tid 1 ÅPNING AV MØTET VED STYRETS LEDER OG OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE 2 VALG AV MØTELEDER OG EN PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN 3 GODKJENNELSE AV INNKALLING OG FORSLAG TIL DAGSORDEN 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2008 Årsberetning og årsregnskap for Marine Farms ASA for 2008, utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, er inntatt i Vedlegg I. Konsolidert regnskap for Marine Farms ASA for 2008, utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, er tilgjengelig på Selskapets hjemmeside Alternativt kan en kopi rekvireres ved å kontakte Selskapet på telefon: , eller ved å sende en forespørsel pr e-post til firmapost@marinefarms.no. Forslag til vedtak: Marine Farms ASA s årsberetning og årsregnskap for 2008 utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, med styrets forslag til disponering av resultat, godkjennes av generalforsamlingen.

2 2/12 5 VALG AV NYTT STYRE Det sittende styret er valgt som følger; Trygve Bruvik, styreleder, gjenvalgt for én periode i 2008 André Aarøen, gjenvalgt for én periode i 2008 Tove Pedersen Berge, valgt i 2007 Jan Egil Moe, gjenvalgt for én periode i 2008 Inger Hygen Flostrand, valgt i 2008 Funksjonstiden er to år, med mindre medlemmet fratrer eller avsettes i perioden. Styrets leder utpekes av generalforsamlingen hvert år. Tove Pedersen Berge er på valg. Styret foreslår at hun gjenvelges for én periode. Nireus Aquaculture S.A. har varslet selskapet at de ønsker at agendaen til innkallingen til den forestående Ordinær Generalforsamling den 28. mai 2009 inneholder valg av nytt styre, da Nireus har som intensjon å foreslå valg av nytt styre som sikrer kontinuitet og bredere representasjon fra aksjonærene, samt en utvidelse av antall styremedlemmer innenfor de rammer vedtektene tillater. Forslag til nye styremedlemmer vil bli fremlagt senere. 6 GODKJENNELSE AV STYRETS GODTGJØRELSE Honorarene for styremedlemmene er beregnet på basis av prinsippene vedtatt av den ordinære generalforsamlingen i Prinsippene slik de er vedtatt er inntatt som Vedlegg II. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner honorarene til styrets medlemmer på NOK ,- 7 GODKJENNELSE AV REVISORS GODTGJØRELSE FOR 2008 Det foreslås at det årlige revisjonshonoraret for Marine Farms ASA for 2008 på NOK ,-, godkjennes. Beløpet representerer honorarene morselskapet Marine Farms ASA har for den årlige revisjonen for 2008 i overensstemmelse med IFRS, og inkluderer ikke honorar i tilknytning til revisjon av noen av Selskapets datterselskaper eller revisjon av Selskapets konsoliderte regnskaper for Note 6 i det vedlagte regnskapet for Marine Farms ASA for 2008, utarbeidet i overensstemmelse med IFRS, redegjør for honorarene betalt til Selskapets revisor for profesjonelle tjenester, inklusiv revisjon av Selskapets datterselskaper, samt honorar i tilknutning til revisjon av Selskapets konsoliderte regnskaper for 2008.

3 3/12 Forslag til vedtak: Generalforsamlingen godkjenner revisjonshonoraret på NOK ,- og honorar for andre tjenester på NOK ,-. 8 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE OG GENERALFORSAMLINGENS RÅDGIVENDE AVSTEMMING I samsvar med Allmennaksjelovens 6-16a har styret avgitt en erklæring om prinsippene for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i Selskapet. Erklæringen er vedlagt som Vedlegg III. Som rådgivende vedtak foreslås: Styrets erklæring i samsvar med allmennaksjelovens 6-16a godkjennes. 9 VALGKOMITÉ 9.1 Vedtektsendring - Innføring av valgkomité Styret foreslår at det opprettes en valgkomité og at det inntas en bestemmelse om valgkomité i vedtektene som en ny 7. Valgkomitéens hovedoppgaver vil være å foreslå kandidater til styret og honorarer til styremedlemmene. Forslaget er begrunnet med at det i tråd med Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse punkt 7 bør vedtektsfestes at selskapet skal ha en valgkomité valgt av generalforsamlingen. Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag om at det opprettes en valgkomité. I vedtektene tilføyes en ny 7 om valgkomité som skal lyde: Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomitéens oppgaver er å avgi en begrunnet innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer til styret. Valgkomitéen skal også avgi innstilling til generalforsamlingen om honorar til styrets medlemmer. Valgkomitéen består av tre medlemmer. Valgkomitéens medlemmer velges av selskapets generalforsamling. Valgkomitéen skal være uavhengig av styret og den daglige ledelse. Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomitéens medlemmer. Generalforsamlingen kan vedta instruks for valgkomitéen. Valgkomitéens kostnader bæres av selskapet.

4 4/ Forslag til instruks for valgkomitéen Forslag til instruks for valgkomiteen er vedlagt som Vedlegg VI. Forslag til vedtak: "Generalforsamlingen godkjenner styrets forslag til instruks for valgkomitéen." 9.3 Førstegangsvalg av medlemmer til valgkomitéen * * * * *

5 5/12 Vedlegg: - Vedlegg I: Årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2008 (sak 4). - Vedlegg II: Honorar til styrets medlemmer 2008/2009 (sak 6) - Vedlegg III: Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse (sak 8) - Vedlegg IV: Forslag til instruks for valgkomiteen (sak 9.2) Totalt antall aksjer i selskapet er aksjer hvorav er stemmeberettiget. En aksje gir rett til en stemme. Aksjeeier har rett til å fremme forslag til endring av vedtak som er oppført på dagsordenen. En aksjeeier har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamling som meldes skriftlig til styret i så god tid at det kan tas med i innkallingen, eller i en ny innkalling dersom lovens frist for å sende ut innkallingen fremdeles ikke har gått ut. En aksjonær med aksjer registrert gjennom en forvalter har stemmerett tilsvarende det antall aksjer som er omfattet av forvaltningsoppdraget, forutsatt at eierne av aksjen innen 2 virkedager dager før den ordinære generalforsamlingen oppgir til Wikborg, Rein & Co, P.B Sentrum, N-5811 Bergen, Norge eventuelt pr telefaks på nummer , sitt navn og adresse sammen med en bekreftelse fra forvalteren om at han er den reelle eier av aksjene som avholdes i forvaltning. Aksjonærer som ønsker å ta del i den ordinære generalforsamlingen må fylle ut vedlagte møteseddel og sende den til advokatkontoret Wikborg, Rein & Co, P.B Sentrum, N-5811 Bergen, Norge. Møteseddelen må være Wikborg, Rein & Co. i hende senest den 26. mai 2009 kl 13:00 (norsk tid). Varsel kan også gis til Wikborg, Rein & Co på telefax eller pr. e-post til Cathrine Lemme CLE@wr.no. Aksjeeiere som ikke møter kan fylle ut vedlagte fullmaktsskjema og sende det til Wikborg, Rein & Co, P.B Sentrum, N-5811 Bergen, Norge eventuelt pr telefaks på nummer eller pr. e-post til Cathrine Lemme CLE@wr.no. Fullmaktsskjemaet må være Wikborg, Rein & Co i hende senest den 26. mai 2009 kl (norsk tid). Denne innkallingen er sendt de aksjeeierne som var registrert i VPS pr Innkallingen med vedlegg er tilgjengelig på Selskapets internettsider Velkommen til generalforsamling. Bergen, 14. mai 2009 Med vennlig hilsen for styret i Marine Farms ASA (Sign) Trygve Bruvik Styrets leder

6 6/12 VEDRØRENDE BRUK AV MØTESEDDEL OG FULLMAKTSSKJEMA Vi henstiller til aksjeeiere som vil møte på generalforsamlingen om å fylle ut og undertegne vedlagte møteseddel. Vi henstiller til aksjeeiere som ønsker å bemyndige andre til å møte og avgi stemme for seg om å fylle ut og undertegne vedlagte fullmaktsskjema. Dersom fullmaktsskjemaet undertegnes uten angivelse av navnet til fullmektigen, vil selskapet påføre navnet til daglig leder eller et av styremedlemmene. Aksjeeieren anses i så fall å ha gitt vedkommende fullmakt til å møte og å avgi stemme for seg. Utfylt og undertegnet fullmaktsskjema og/eller fullmaktsskjema bes returnert innen 26. mai 2009 kl til: Wikborg, Rein & Co P.B Sentrum N-5811 Bergen Norge Telefaks: Fullmaktsskjemaet må medbringes i original på generalforsamlingen.

7 7/12 MØTESEDDEL Navn/firma: Kontaktperson: Adresse/postboks: Postnummer og sted: Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Marine Farms ASA 28. mai 2009 og avgi stemme for:.. egne aksjer antall.. andres aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) antall I alt for.. Aksjer antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Eventuelle fullmakter til å møte og avgi stemme for andre vedlegges og tas med i original på generalforsamlingen

8 8/12 FULLMAKTSSKJEMA Navn/firma: Kontaktperson: Adresse/postboks: Postnummer og sted: Undertegnede gir fullmakt til å møte og avgi stemme ordinære generalforsamling i Marine Farms ASA 28. mai 2009 til navnet til fullmektig med blokkbokstaver og fødselsdato for mine/våre.. aksjer. antall Sted og dato underskrift (gjentas med blokkbokstaver) Dersom fullmakten gis i henhold til signatur vedlegges firmaattest

9 9/12 Vedlegg II SAK 6: HONORAR TIL STYRETS MEDLEMMER 2008 / 2009 Tabellen nedenfor viser foreslått honorar til hvert enkelt medlem av styret i Marine Farms ASA i 2008 / 2009: Styremøter 2008 / 2009 Trygve Bruvik Tove Pedersen Berge Inger Hygen Flostrand Andre Aarøen Jan Egil Moe 12. mai mai juni august oktober oktober oktober november desember januar februar april mai mai mai Totalt antall styremøter Sum Fast honorar, opp til 7 møter Honorar > 7 NOK 5.000, Sum

10 10/12 VEDLEGG III SAK 8: STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL LEDENDE ANSATTE OG GENERALFORSAMLINGENS RÅDGIVENDE AVSTEMMING Formålet med denne erklæringen er å angi de overordnede retningslinjer for selskapets fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte jfr. Allmennaksjeloven 6-16 a. Formålet med godtgjørelsen til Administrerende Direktør, toppledelsen, samt nøkkelpersonell er å fremme en resultatbasert bedriftskultur basert på selskapets verdier som bidrar til en god finansiell utvikling samt skaper verdier for eierne av Marine Farms ASA. Ledende ansatte skal tilbys konkurransedyktige betingelser slik at selskapet sikres kontinuitet i ledelsen og gis mulighet for å rekruttere kvalifisert personell til ledende stillinger. Hvert medlem av topp ledelsen blir betalt en basislønn. I tillegg mottar han eller hun en variabel lønn som reflekterer oppnåelse av finansielle og personlige målsetninger og/eller utviklingen i selskapets aksjekurs. Generalforsamlingen avholdt 27. mai 2008 godkjente et nytt bonusprogram som nevnt i Allmenaksjeloven 6-16 a, 1. ledd nr. 3 med følgende innhold: Generalforsamlingen godkjente et nytt bonusprogram for nøkkelansatte i Marine Farms Gruppen som baserer seg på utviklingen i aksjekursen til Marine Farms ASA. Bonusprogrammet startet i juni 2008 og varer til 31.desember 2010, en periode på ca. 30 måneder. Nøkkelpersonell som er ansatt i selskapet pr vil få utbetalt en bonus dersom markedsprisen for aksjen er høyere enn NOK 28,79 per aksje. Beregning av bonusen er basert på totalt "syntetiske" aksjer. Bonusutbetalingen til hver enkelt nøkkelperson er begrenset til maksimalt to (2) årslønner. Bonusen vil komme til utbetaling 30. juni Styret har i etterkant redusert omfanget av bonusordningen til kun å gjelde 5 medlemmer av konsernets toppledelse. Beregningen av bonusen er begrenset til syntetiske aksjer. Bonusutbetalingen til hver enkelt toppleder er begrenset til en (1) årslønn. Pr utgangen av 2008 var ikke gjort avsetninger knyttet til denne ordningen. Det gjelder ingen øvrige særskilte rammer for de forskjellige kategorier ytelser eller det samlede nivået for godtgjørelse til ledende ansatte.

11 11/12 VEDLEGG IV SAK 9.2: MARINE FARMS ASA FORSLAG TIL INSTRUKS FOR VALGKOMITÉEN 1 Mandat 1.1 Valgkomitéens oppgaver er å avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret når disse er på valg, eller når det må foretas suppleringsvalg. Valgkomitéen fremmer også forslag til generalforsamlingen om valg av styreleder. Videre fremmer valgkomitéen forslag om honorar til styremedlemmene, samt forslag til egen kompensasjon. 2 Sammensetning, valg og godtgjørelse 2.1 Valgkomitéen sammensettes slik at brede akseeierinteresser blir representert i komitéen. Valgkomitéen skal bestå av tre medlemmer, som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Flertallet i valgkomitéen skal være uavhengige av styret og den daglig ledelsen. Styremedlemmer, daglig leder eller andre representanter for den daglig ledelse skal ikke være medlem av valgkomitéen. 2.2 Komitéens medlemmer, herunder komitéens leder, velges av generalforsamlingen. Valgkomitéens medlemmer velges for to år av gangen, med mindre annet fastsettes av generalforsamlingen. 2.3 Etter konsultasjon med selskapets største aksjonærer, avgir valgkomitéen innstilling til generalforsamlingen om valg av medlemmer av valgkomitéen. 2.4 Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomitéen. Godtgjørelsen skal tilpasses medlemmenes oppgaver og tidsbruk. 2.5 Valgkomitéens kostnader bæres av selskapet. 3 Saksbehandlingsregler 3.1 Valgkomitéen er beslutningsdyktig når alle medlemmene og valgkomitéens leder deltar under møte. 3.2 Møter i valgkomitéen avholdes etter innkalling fra lederen og dessuten når to eller flere medlemmer ber om det. Møter kan avholdes pr telefon dersom komitéens leder finner dette forsvarlig. Møter i valgkomitéen varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist. Komitéen ledes av komitéens leder. 3.3 Fra komitéens møter skal det føres protokoll som underskrives av de tilstedeværende medlemmer. Er komitéens beslutning ikke enstemmig, skal oppfatningen til de dissenterende medlemmene innføres i protokollen. 3.4 Komitéen skal til sine møter få seg forelagt ajourført aksjonærregister.

12 12/ Styreleder og administrerende direktør skal innkalles til minst ett møte i valgkomitéen før komitéen avgir sin endelige innstilling. 3.6 Komitéen skal innhente de opplysninger fra styret, administrasjonen, ulike aksjeeiergrupper eller andre personer, som anses relevante. 4. Valgkomitéens oppgaver 4.1 Valgkomitéens innstilling Valgkomitéen skal avgi innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer til styret, herunder styreleder, når disse er på valg, eller når det må foretas suppleringsvalg. Innstillingen skal begrunnes og inneholde relevant informasjon om valgkomitéens kandidater Innstilling skal også inneholde forslag til godtgjørelse til de aksjonærvalgte medlemmer av styret. Forslag til styrehonorar skal fremmes forskuddsvis for ett år av gangen regnet fra generalforsamlingen. Forslaget skal begrunnes Innstilling skal inneholde en redegjørelse for hvordan komitéen har arbeidet Innstillingen bør foreligge i tide til at den kan meddeles aksjonærene før generalforsamlingen. Fortrinnsvis bør innstillingen sendes aksjonærene sammen med innkallingen til generalforsamlingen, eventuelt kan aksjonærene få kjennskap til innstillingen gjennom eget brev eller ved pressemelding. Komitéens leder, eller den han/hun måtte bemyndige, fremlegger innstillingen for generalforsamlingen Valgkomitéen skal sørge for at frister for å fremme forslag til valgkomitéen med hensyn til komitéens innstilling om valg av aksjonærvalgte styremedlemmer, legges ut på selskapets internettsider. Dette skal foretas i god tid forut for utløpet av fristen. 4.2 Styrets evalueringsrapport Valgkomitéen skal orienteres om styrets evalueringsrapport vedrørende dets virksomhet og kompetanse.