Bringing our world of law

Transkript

1 Bringing our world of law for restrukturering tilpasset ditt behov

2 2 Restrukturering

3 Spesielle utfordringer krever spesiell kompetanse Symptomer som anstrengt likviditet, negativ kontantstrøm, høy belåning og brudd på lånebestemmelsene, er tegn på at noe er galt. Både leverandører, eiere, långivere og samarbeidspartnere opplever at de kjente rammebetingelsene for normal drift ikke lenger er tilstede. Negative medieoppslag gjør situasjonen enda mer utfordrende både internt og eksternt. Årsakene til problemene kan være at forretningsmodellen ikke er optimal, produksjonen eller distribusjonen ikke fungerer eller at produktet ikke treffer i markedet. Det kan også være eksterne faktorer, som for eksempel råvarepriser, politiske rammebetingelser eller at samarbeidspartnere eller kunder har problemer. Har virksomheten problemer, er det i den tidlige fasen man får den beste forhandlingsposisjonen med långivere, investorer, kreditorer, kontraktsparter og ansatte. Jo tidligere man erkjenner problemene, jo flere løsningsmuligheter finnes tilgjengelig. Gode ledere kjennetegnes derfor av evnen til å lese signaler i omgivelsene og å kunne ta riktige grep i tide. FÅ KOMPETENT HJELP TIL Å RESTRUKTURERE Kompetanse er en suksessfaktor. Som en vesentlig aktør innen restrukturering vet vi at forretningsforståelse, gode forhandlingsegenskaper, økonomi- og regnskapskunnskap i tillegg til juridisk tyngde og bred erfaring, er en del av verktøykassen for å analysere situasjonen og skissere løsninger. Restrukturering 3

4 5 trinn til en vellykket restrukturering Situasjonen er preget av aggressive leverandører, utålmodige eiere og pågående långivere, som ønsker umiddelbar handling. I en vellykket restrukturering er det imidlertid avgjørende å få alle fakta på bordet først, for deretter å kunne utvikle de løsningene som skaper størst verdi. VÅR METODE: 1. STRAKSTILTAK 2. REALISTISK DIAGNOSE Situasjonen kan være så akutt at det innledningsvis må slukkes branner for å sikre handlingsrom. Sikring av likviditet for drift den nærmeste tiden kan være nødvendig. Umiddelbare kostnadsreduserende tiltak som permitteringer og stopp i gjennomføring av prosjekter kan også være påkrevet. I denne fasen setter vi sammen et team av nøkkelpersoner i virksomheten og vår prosjektleder. I denne fasen blir interessentene utålmodige og ønsker handling, men en vellykket restrukturering krever oversikt over fakta og realistisk analyse. Bakgrunnen for restrukturering kan være svært ulik. Virksomheten kan være i en normalsituasjon, men vil forberede seg på dårligere tider, eller det kan være krise og fare for konkurs. Uansett er kunnskap om fakta plattformen for videre prosess. 4 Restrukturering

5 3. FORHANDLING LØSNINGSVALG 4. OG DIALOG 5. GJENSKAPE OG SIKRE VERDIER For å lykkes må man identifisere muligheter og utvikle løsninger som gir verdi for alle involverte parter. Her må innsikt og erfaring kombineres med kunnskap om mulighetsrommet. Det kan være snakk om ny konsernstruktur, nyetableringer for å frigjøre seg fra bindinger eller å finne andre og mer gunstige måter å organisere virksomheten på. Løsningene innebærer ofte tiltak både på egenkapital-, og gjeldssiden. Kreditorskifter, gjeldskonverteringer, emisjon, fisjon, fusjon, moratorium og ulike akkordløsninger er aktuelle virkemidler. Konsekvensen kan bli videre drift eller at deler av virksomheten blir solgt eller avviklet. Tiltakene skal begrense tap både for eiere, kreditorer, ansatte og andre. Målet er å danne grunnlag for ny verdiskapning i restrukturert drakt. Det søkes avklaringer med eierne, de største leverandørene, kundene, fagforeningene og långiverne. En avgjørende faktor for å lykkes er at vi i fase 2 og 3 har identifisert flere alternative scenarier for de impliserte partene. I en troverdig gjennomgang med nøkkelspillerne vil ofte de beste løsningene fremtre sammen med det bidrag som kreves, i form av ny kapital, konvertering av gjeld, nedbemanning, salg eller lignende. Det er tid for å implementere løsningene, den nye strategien og forretningsmodellen samt å etablere den endelige organisasjonen. Erfaring viser at en vellykket restrukturering resulterer i en mer lønnsom virksomhet tilpasset de gjeldende rammevilkår. I de tilfeller videre drift ikke er forsvarlig er det uansett viktig at tapsbegrensing er gjennomført. Restrukturering 5

6 Restrukturering over landegrensene DLA Piper er et av verdens største advokatfirmaer og en ledende aktør innen restrukturering. Oppdragsgiverne våre er store og små virksomheter både nasjonalt og internasjonalt bank- og finans, private virksomheter, børsnoterte selskaper og internasjonale konserner. DETTE ER NOE AV DET VI GJØR FOR KUNDENE VÅRE I en restrukturering er det mye som står på spill for de involverte. Vi legger vekt på innsikt i klientens situasjon og behov, god strategisk og forretningsmessig forståelse og utvikling av gode, innovative løsninger. Målet er å få til løsninger som gir kommersielle resultater og gjenvinner verdier. FOR STYRET OG EIERNE Sammen med styret kartlegger vi de grunnleggende problemene. Samtidig identifiserer vi rednings- og gjenvinningsstrategier som vil gi et vellykket resultat, enten det innebærer avhending av virksomheten, refinansiering eller restrukturering. Vi forhandler med långivere og investorer om både refinansiering og egenkapitaldeltakelse. STYRET OG DAGLIG LEDERS ANSVAR Det er stor oppmerksomhet rundt styrets og daglig leders ansvar i forhold til virksomhetens kreditorer. Vi gir råd til styret og ledelsen samt kreditorer, som ønsker å forfølge mulige erstatningskrav. Vi prosederer en rekke saker på dette området. FOR LÅNGIVERE OG KREDITORER Målet er å optimalisere innfordringen av gjelden for långiverne, eller å sikre en normalisert betjening av låneengasjementet fremover. Vi gir råd om engasjementssikring, refinansiering, restrukturering av utsatte lån, tiltredelse av pant og inndrivelse av fordringer over landegrensene. Vi bistår også med konkursrettslig pågang. Vi representerer kreditorer ved akkord og konkurs. Vi vurderer også styremedlemmenes ansvar og undersøker om transaksjoner som er gjennomført har gitt noen kreditorer særbehandling som kan medføre omstøtelses- eller erstatningskrav. 6 Restrukturering

7 Restrukturering 7

8 Vår verktøykasse Vi bistår klienter med alle problemstillinger innen restrukturering og insolvens, enten i forkant av utfordringer eller gjennom håndtering av konsekvenser. Våre tjenester omfatter et vidt spekter av virkemidler, fra analyse og strategisk rådgivning til gransking og gjennomføring av rettssaker. 1. FORRETNINGSANALYSE 2. ENGASJEMENTSSIKRING tiltaksanalyse rådgivning i forbindelse med overdragelse av virksomheter bistand til panthavere på utsatte engasjementer og realisasjon etablering av pant og annen sikkerhet generell tvangsfullbyrdelse, spesialkompetanse på internasjonal tvangsfullbyrdelse. 6. OPPFØLGING AV STØRRE, BESTRIDTE ENKELT KRAV vurdering av tiltak, utenomrettslig og rettslig forfølging 7. OFFENTLIGE GJELDSFORHANDLINGER forberedelse og gjennomføring av gjeldsforhandlinger, akkord og tvangsakkord bistand til kreditorer/kreditorgrupper vurdering av beste alternativ leder eller medlem av gjeldsnemnd 8 Restrukturering

9 3. FINANSIELL RESTRUKTURERING forhandlinger med banker, finansinstitusjoner og andre kreditorgrupperinger DIP-finansiering, vurdering av modeller og sikring 4. RESTRUKTURERING OG BISTAND I KRISESITUASJONER utenrettslige løsninger, akkord og moratorium bistand til eiere, styre, administrasjon vurdering og oppfølging av styre- og profesjonsansvar 5. VURDERING AV KREDITTPORTEFØLJER råd i oppkjøpsposisjoner due diligence vurdering og etablering av tiltak i forbindelse med utsatte engasjement. 8. BOBESTYRELSE 9. GRANSKINGSOPPDRAG 10. PROSEDYREERFARING vi oppnevnes som bostyrer i konkursbo vi representere kreditorer/kreditorgrupper vi har omfattende kompetanse innenfor granskningsoppdrag vi prosederer regelmessig styre- og profesjonsansvarssaker vi har omfattende prosedyreerfaring innen økonomiske straffesaker Restrukturering 9

10 10 Restrukturering

11 Eksempler RESTRUKTURERING AV GJELD OG EGENKAPITAL I EIENDOMSKONSERN Konsernet var i fare for massivt mislighold over for sine institusjonelle långivere. Finansiell rådgivning og skatteplanlegging på konsernnivå, gjeld og egenkapitalstruktur mellom selskapene, var en del restruktureringen. Konsernets 60 selskaper ble delt inn i fire uavhengige hovedstrukturer der krysspant mellom de ulike delen ble opphevet og endret, for å isolere de mest utsatte enkeltselskapene. Det ble gjennomført utenrettslige akkorder og styrt avvikling ved oppbud for noen av konsernets selskaper. REFINANSIERING AV FRANCHISEKONSERN Det ble foretatt en full finansiell og operasjonell refinansiering av hele konsernet. Selskapet hadde en konsernkontoordning med banken med etablert krysspant for virksomhetene. Et oppbud i morselskapet ville velte alle selskapene i strukturen og påføre banken maksimale tap. En del av driftsselskapene ble avviklet og det ble begjært oppbud i noen. Konsernet beholdt de selskapene som var lønnsomme. BANKENS PROSJEKTLEDER VED FULLFØRING AV BYGGEPROSJEKT Engasjert av bank til prosjektledelse for å fullføre byggeprosjekter i insolvent eiendomsselskap, hvor banken hadde tiltrådt sine pant. Forhandlinger ble gjennomført med leverandører og sluttbrukere. GRENSEOVERSKRIDENDE TAPSREDUSERENDE STRATEGI FOR BANK Banken hadde finansiert utstyr for et børsnotert oljeservice selskap som gikk konkurs. Den panterettslige situasjonen i forhold til norsk og kypriotisk rett ble avklart. Grensesnittet mellom hhv boets og bankens handlinger/rett ble definert. Tilbakeholdsrett for redere og andre ble vurdert, knyttet til hvilken jurisdiksjon utstyret befant seg i. STRATEGISK RÅDGIVNING FOR GLOBALT SEISMIKKSELSKAP Globalt seismikkselskap med løpende utfordringer mht. finansiering av drift og høy risikoprofil. Rådgivning til styret med løpende risikovurderinger, forhandlinger med långivere, sikring av engasjementer, børsmeldinger m.m. Forhandlingene ble gjennomført med kinesiske og iranske statlige interesser, risikoinvestorer, diverse skipsredere og utstyrsleverandører m.m. RESTRUKTURERING I GLOBALT BILINDUSTRIFIRMA Rådgivning knyttet til snuoperasjon av globalt konsern innen bilkomponenter. Som en del av snuoperasjonen ble det gjennomført gjeldskonvertering og restrukturering av pensjon, med internasjonale og betydelige regulatoriske dimensjoner. RESTRUKTURERING AV INTER- NASJONAL DETALJISTKJEDE Restruktureringen bestod av en kombinasjon av akkordforhandlinger, avvikling av deler av virksomheten, tilførsel av ny finansiering og egenkapital, reforhandlinger med utleiere, nedbemanning og trimming av organisasjonen i nært samarbeid med selskapets konsernledelse. Oppdraget ble løst med et tverrfaglig team fra Sverige, Norge, Finland og Tyskland. BOBEHANDLING PÅ TVERS AV LANDEGRENSENE Bobehandling av norsk selskap med sveitsisk morselskap med operativt hovedselskap i Sverige. Bobehandlingen innebar innfordring av aktiva i utlandet, avklare internasjonale mellomværender på konsernnivå. SIKRING AV EIENDELER I KINA OG EUROPA Rådgivning til stor produsent av solcellepanel om sikring av eiendeler i Kina og Europa, etter undersøkelser knyttet til underslag samt rettssaker som følge av påståtte misligheter. KONKURS I UTENLANDSK SKIPSVERFT DLA Piper var oppnevnt bobestyrer i et norsk holdingselskap som eide et skipsverft i Ukraina via seks nederlandske datterselskap. Oppdraget involverte våre kontorer i Ukraina, Nederland og UK. STYREANSVAR Styreleder ble saksøkt for brudd på aksjeloven etter bostyrers gjennomgang av konserntransaksjoner. På bakgrunn av kunnskap om handlingsrom og erfaringer med selskaper i krise, ble saken løst i styreleders favør Restrukturering 11

12 KONTAKT OSS: dlapiper.com Frode Finnøy Partner Egil Hatling Partner DLA Piper er et globalt advokatfirma med kontorer i mer enn 30 land i Europa, Nord- og Sør-Amerika, Asia Pacific og Midt-Østen. Vi bistår virksomheter med deres juridiske behov over hele verden. Johan Ratvik Partner johan.ratvik@dlapiper.com