Petroleumsjuridisk Seminar 2017

Transkript

1 Finansielle investorer som rettighetshavere i oppstrømsvirksomheten - «barbarians at the gate»? Petroleumsjuridisk Seminar Dag Kaada og Peter Hiorth

2 TEMAET - OVERSIKT Introduksjon Private Equity som type investering Fra åttitallets LBOs til dagens storindustri Private Equity fond Organisering og juridisk struktur Modell og suksesskriterier Private Equity i norsk oppstrømsvirksomhet Historikk og bakteppe Etablering, finans, kompetanse og utgang «Barbarians at the gate» eller viktig bidrag til utviklingen av NCS?

3 INTRODUKSJON Vi er alle finansielle, men noen er mer finansielle enn andre» Her: Private Equity Private Equity = privat kapital i (normalt) unoterte selskaper Må skille mellom: 1. Private Equity som type investering 2. Private Equity selskaper 3. Private Equity fond

4

5 PRIVATE EQUITY SOM INVESTERING Forløperen Leveraged Buy-Out (LBO) modell:» Oppkjøp av virksomhet, gjerne børsnotert, med potensiale (skjulte verdier, manglende fokus, feil størrelse etc.)» Kjøpesummen finansieres med lån, selskapets egne midler og litt privat kapital, gjerne reist fra andre enn den som driver frem transaksjonen» Målet er rask exit etter restrukturering og vekst Startet i USA etter andre verdenskrig» Først enkelttransaksjoner, senere fondslignende strukturer og etter hvert noterte selskaper (Berkshire Hathaway)» Boom på åttitallet, drevet av Kohlberg, Kravis & Robert og et knippe andre enkeltaktører» «Barbarians at the gate»

6 PRIVATE EQUITY SOM INVESTERING Grunnprinsippet er det samme i dag:» Privat kapital tar over selskaper, gjør dem bedre gjennom vekst og restrukturering og selger med fortjeneste aktivt eierskap» Vesentlig mer regulert og andre holdninger» Stor industri med stor verdiskapning

7 PRIVATE EQUITY FOND Kapitalen til Private Equity transaksjoner kom opprinnelig fra kapitalsterke enkeltaktører, forsikringsselskaper, pensjonskasser etc. Etter hvert flere som ønsket eksponering mot slike investeringer, men uten å ha nødvendig kapital og kompetanse til å gjøre det alene Løsningen: Private Equity fond» Etableres av Private Equity selskap» Reiser kontinuerlig nye fond, suksess gir suksess» Generalister og spesialister» Tilgrensende: Venture Capital fond, infrastrukturfond etc.

8

9 ORGANISERING AV PRIVATE EQUITY FOND Normalt en form for indre selskap med hovedmann «General Partner») kontrollert av PE-huset og investorene som stille deltakere («Limited Partners») Ofte etablert på Guernsey eller andre jurisdiksjoner som tillater skattemessig transparente Limited Partnerships Investorene er profesjonelle/institusjonelle pensjonskasser, forsikringsselskaper, HNWI, stiftelser etc.» Har Private Equity som en del av sin «asset allocation», men mangler kompetanse og kapital til å gjøre det selv» Langsiktig og illikvid investering med «high risk/reward»» Private/retail har tilgang gjennom fond-i-fond

10 ORGANISERING AV PRIVATE EQUITY FOND Advokatfirmaet Schjødt AS Beslutninger tas formelt av fondsstyret Hovedmannen bestemmer «alt» Investment Committee Back-office, mid-office

11 JURIDISK STRUKTUR Private Equity Firm (General Partner) Limited Partners (Investors) (public pension funds, corporate public funds, insurance companies, high net-worth individuals, family offices, endowments, foundations, fund-of-funds, sovereign wealth funds etc.) Ownership of the Fund Fund/Investment Management Private Equity Fund (Limited Partnership) The Fund s ownership of the portfolio investments Investment Investment Investment

12 PRIVATE EQUITY MODELLEN Investorene kommitterer kapital» Strenge konsekvenser for den som ikke stiller» Trekkes gjennom «capital calls» gjennom fondets løpetid Normalt rundt 10 års løpetid investering, utvikling og exit» Mulighet for forlengelse, men lite attraktivt PE-selskapet mottar løpende forvaltningshonorar på 1-2 % og kan få godt betalt ved exit gjennom «waterfall»:» først «hurdle rate» til investorene, typisk 8 %» deretter deles verdiene med 20 % til GP («carried interest») og resten til investorene PE-selskapet og partnerne er oftest både GP og har andel av LP

13 SUKSESSKRITERIER 1. Reise kapital» Tillit 2. Kjøpe selskaper med potensiale 3. Utvikle verdier» Bedre drift, fokusere, restrukturere balansen, tilføre vekstkapital» Kortsiktig profitt krever langsiktig verdiskapning 4. Selge med fortjeneste» IPO» «trade sale» til industriell» Salg til (større) finansiell?

14 PRIVATE EQUITY PÅ NORSK SOKKEL Private Equity har vært aktive på NCS siden begynnelsen av 2000-tallet Fokus først på letevirksomhet med verdiskapning gjennom funn Økende aktivitet de siste årene, men nå mer mot utbygging og produksjon Spesialistfondene har gått opp løypa, generalistene kommer etter

15 Company Team Focus PE funding Status Revus Energy (2002) Noreco (2005) Spring Energy (2008) Svein Ilebekk, Tim Sullivan, Harald Vabø, Walter Sognnes and Andrew Armour Head office in Stavanger Lars Takla, Sverre Skogen, Ståle Kyllingstad, Tollak Melberg, Ole Melberg Head office in Stavanger Roar Tessem etc. Head office in Oslo Producing fields with exploration potential Developing identified undeveloped assets Exploration near existing infrastructure Exploration and production Focus on the entire value chain HitecVision HitecVision 3i Lyse Energi (not PE) HitecVision exited through IPO in 2008 Sold to Wintershall in 2008 for NOK 5 billion Listed on Oslo Stock exchange, all E&P assets and activities have been closed down Exploration HitecVision Sold to Tullow in 2012 for NOK 2.1 billion (plus sale of assets to Talisman for NOK 0,7 billion)

16 Company Team Focus PE funding Status Core Energy (2010) Harald Vabø and Jan Solstad Production and mature fields HitecVision (USD 150 million) Merged into Point Resources in 2016 Head office in Stavanger Agora (2010) Svein Ilebekk, Erik Samuelsen, Chris Elliott and Tim Sullivan Exploration RIT Capital Partners Rotschild family Sold to Cairn Energy in 2012 for NOK 2.6 billion Head office in Stavanger Explora (2011) John Pickard Head office in Stavanger Exploration Warburg Pincus (USD 150 million) Acquired by North Energy in 2015 for USD 2.5 million Spike Exploration (2012) Bjørn Inge Tønnessen, David Poole, Harald Grøsfjeld, Walter Sobnnes, Tor A Hansen Exploration HitecVision (USD 300 million) Acquired Bridge Energy in 2013, merged into Point Resources in 2016 Head office in Stavanger

17 Company Team Focus PE funding Status Origo Exploration (2014) Svein Ilebekk Head office in Stavanger Exploration, but also field development and producing fields CapeOmega (2014) Head office in Bergen Investing in remaining resources through IOR and EOR initiatives Infrastructure BNRI Riverstone Temasek (total USD 525 million) HitecVision Sold to DNO in May Still active OKEA (2015) Erik Haugane, Ola Borten Moe Development and production Seacrest (NOK 1.7 billion) Still active No exploration activities Point Resources (2016) HitecVision Head office in Oslo / Stavanger Development and production Limited exploration activities HitecVision (USD 300 million) Founded through merger of Core Energy, Spike Exploration and Rocksource Still active Acquisition of ExxonMobil s oprated assets in Norway

18 PRIVATE EQUITY I NORSK OPPSTRØMSVIRKSOMHET Advokatfirmaet Schjødt AS

19 PE SELSKAPENE I NORSK UTVINNINGSVIRKSOMHET - BAKTEPPET Advokatfirmaet Schjødt AS TRADISJONELLE AKTØRER TRAPPER NED VIRKSOMHETEN PÅ NORSK SOKKEL

20

21 PE SELSKAPENE I NORSK UTVINNINGS- VIRKSOMHET (1) ETABLERING Advokatfirmaet Schjødt AS Ulike innganger til norsk sokkel:» Oppkjøp av internasjonale E&P divisjoner fra energiselskap som vil ut av oppstrømsvirksomheten Eks.: Neptune og ENGIE» Kjøp av norske aktører eller virksomhet Eks.: Point og ExxonMobils opererte felt Alle typer transaksjoner krever samtykke fra OED mht interesseoverføring i norske utvinningstillatelser, jf petrl 10-12» Vilkår kan stilles for samtykket, jf petrl Selger ønsker «clean exit» - kjøper må holde selger skadesløs Strenge garantikrav for selger = inngangsbarriere for kjøper

22 PE SELSKAPENE I NORSK UTVINNINGS- VIRKSOMHET (2) FINANS Advokatfirmaet Schjødt AS PE fond rendyrker selskaper: Fokus på én virksomhet» Mindre utsatt for konkurranse med andre forretningsområder og/eller regioner om investeringer Eiere forberedt på å investere mer, må utvikle selskapet Finansielle ressurser likevel svakere enn de store konsernene Mindre robuste hvis motgangen melder seg?» Spesielt hvis flere investorgrupper (svakeste ledd drar alle med seg) Hvilke virkemidler har man i rammeverket?» Kriterium ved samtykkevurdering (evt tildeling av ny utv tillatelse)» Kriterium ved PUD godkjennelse» SA/RA lite utviklet med sikte på deltagers finansielle problemer

23 PE SELSKAPENE I NORSK UTVINNINGS- VIRKSOMHET (3) - KOMPETANSE Advokatfirmaet Schjødt AS Må bygge egen kompetanse eller kjøpe ferdig organisasjon» Mange systemer vil kreve egen innsats, men støtte til utvikling kan kjøpes eller avtales Vil mangle tilgang til de store konsernenes globale nettverk med spisskompetanse på alle områder Flernasjonale PE selskaper: Konsentrasjon av kompetansen til ulike land?» Ikke spesielt for PE selskaper, men kan være resultat av oppkjøpsprosessen (synergier). [Høy skattesats fordel for Norge?] Press på det norske rammeverket i vente?» «Mindre påse-plikt, færre krav, enklere organisasjon»?» Forskjell på aktørenes virkelighetsforståelse

24 PE SELSKAPENE I NORSK UTVINNINGS- VIRKSOMHET (4) UTGANG Advokatfirmaet Schjødt AS «PE Selskaper har kort tidshorisont»» Hva siktes det til? Investorene eller selskapene? PE fondenes virksomhet er å utvikle bærekraftige selskaper» Får ikke solgt eller børsnotert dem ellers Hvilke virkemidler har man for å pålegge selger av PE Selskapet fjerningsansvar?» Fondene skal oppløses og tilbakebetales investorene» Garantier fra tomme holdingselskaper for å holde fasaden?» Bankgarantier? Generelt: Bedre å redusere behovet for selgeransvar?» Horisontale løsninger (garantier mellom feltdeltagerne) likevel bedre alternativ enn verdiløse eller dyre exit-vilkår?

25 BARBARIANS AT THE GATE? Velkommen og nødvendig tilvekst av kapital på norsk sokkel Fokus på verdiskapning bra for utvikling av nye prosjekter Mindre byråkratiske organisasjoner, større rom for innovasjon Må utvikle egne databanker og systemer Kan være mindre robuste for langvarige kriser Press på deler av rammeverket? Hva er det egentlige problemet: At nye aktører kommer? Eller at de store drar?