M&A. Fusjoner og oppkjøp.

Transkript

1 M&A Fusjoner og oppkjøp

2 FUSJONER OG OPPKJØP Kurs 2016 Norske Finansanalytikeres Forening tilbyr høsten 2016 et kurs i praktisk transaksjonsjus knyttet til M&A. Kurset fokuserer på relevant regelverk, transaksjonsmodeller, M&A innen Private Equity og oppkjøp av børsnoterte selskaper. Kurs i fusjoner og oppkjøp passer for ansatte i investeringsbanker, meglerhus, banker generelt (finansieringssiden), jurister, advokatfullmektiger, nyansatte innen Private Equity, informasjonsrådgivere, ansatte i kommunikasjonshus, konsulenter, journalister, samt andre som ønsker å forstå transaksjonsprosessen. Struktur og gjennomføring Kurset består av tre moduler som går over tre ettermiddager høsten Hver modul er avsluttende, og deltageren kan velge å følge hele kurset eller bare enkeltstående moduler. Kursets hovedfokus Transaksjoner Tidslinje for transaksjoner med sentrale «actionpoints» Selskapsrett og skatterett av relevans knyttet til struktur og gjennomføring av transaksjoner Sentral børs- og verdipapirrett Særlige forhold ved Private Equity transaksjoner Aktuelle eksempler Samtlige moduler finner sted på Felix konferansesenter, Bryggetorget 3, Aker Brygge, i Oslo. Det utstedes kursbevis for deltakere som har fulgt hele kurset, dvs alle tre moduler. Kurset er godkjent som etterutdanning for advokater. Kurs i fusjoner og oppkjøp 2

3 Modul 1 Forelesere: Einar Bakko, partner, Selmer, og Dag Erik Rasmussen, partner, Wikborg Rein. Modulene Generelt om M&A og valg av transaksjonsmodeller Onsdag 19. oktober 2016, kl Muligheter og begrensninger i regelverket vil kunne ha innvirkning på kommersielle forhold, tidslinje og gjennomføring av en transaksjon. Modul 1 er ment å gi en innføring i regelverket, begrepsapparatet og forskjellige transaksjonsmodeller og deres rettslige (inkludert skattemessige) implikasjoner. Modulen vil berøre forskjellige typer tematikk som oppstår i transaksjoner. Oversikt over relevant regelverk Valget mellom kjøp av aksjer eller innmat Særlige hensyn knyttet til selskap med noterte verdipapirer «stammespråk» Aksjeselskap vern av kreditor og minoritet Skatt noen utgangspunkt (fritaksmodellen, skattemessig kontinuitet, bevaring av skatteposisjon, skillet arbeids- og kapitalinntekt) Konkurranserett Arbeidsrett (virksomhetsoverdragelse) Verktøykassen (NDA, LOI, due diligence, SPA, SHA ) «Soft issues» (lokalisering, sammensetning av styre og ledelse) Oppkjøpsfinansiering Temaene danner grunnlag for de senere modulenes fordypning, men står også på egne ben i forhold til tematikk som ikke senere vil bli berørt. Modulen avsluttes med gjennomgang av case hvor deltagerne vil bli utfordret til å identifisere og finne løsninger på aktuelle problemstillinger. Modul 2 Forelesere: Peter Hammerich, partner, BA- HR, og Liv Marit Lundby, Chief Financial Officer, HitecVision. M&A og private equity Onsdag 2. november 2016, kl Private Equity er en stor og veletablert aktivaklasse med ringvirkninger. Bare i Norden investerte Private Equity fond EUR 6,3 milliarder i 2015 gjennom hele 343 transaksjoner. Målet med modul 2 er å gi en grunnleggende forståelse for Private Equity-markedet i dag og dets sentrale aktører, adressere enkelte dagsaktuelle tema, samt belyse de mange særtrekk som gjør seg gjeldende for Private Equity transaksjoner. Private Equity anno 2016 Hvem er «spillerne»? Private Equity-fonds strategi, struktur og organisering, og hvordan dette påvirker transaksjonene Post-Lehmann: den økende betydningen av regulatoriske forhold Kurs i fusjoner og oppkjøp 3

4 Aktuelt tema: ESG og ansvarlige investeringer Typiske transaksjonsstrukturer, lokalt og «cross border» Finansiering av oppkjøp, ulike kilder og modeller Kravet om «skin in the game». Medinvesteringsordninger for nøkkelpersonell i målselskaper Likviditetsutfordringer for private equity-fond Målet: Exit! M&A forsikring utbredt i private equity-transaksjoner. Hva er et og hvorfor? Private Equity og skatt Modul 3 Forelesere: Hans Cappelen Arnesen og Sverre Tyrhaug, begge partnere, Thommessen. M&A og børsnoterte selskaper Onsdag 16. november 2016, kl Hva er viktig i forbindelse med kjøp av børsnoterte selskaper (Public Takeovers)? Hvert år gjennomføres en rekke oppkjøp av børsnoterte selskaper. Målsettingen med modul 3 er å belyse det som er sentralt i planleggingen og gjennomføringen av denne typen transaksjoner. Blant tema som vil dekkes er følgende: Oppstart av en overtakelsesprosess, herunder strukturerte auksjonsprosesser Hva kan et selskap gjøre for å være godt forberedt i forbindelse med overtakelsestilbud (herunder «hostile takeovers» og «poison pills»)? Hvilke ulike transaksjonstyper kan være aktuelle? Hvordan og når må markedet informeres om eventuelle oppkjøpsprosesser? Hvilke innsidespørsmål kan oppstå? Hvordan må en eventuell kjøper forholde seg til flagge- og meldeplikt i forbindelse med oppkjøpsprosesser? Hvilke avtaler inngås og hva er viktig ved inngåelsen av disse (NDA, prosess/dd-avtaler og transaksjonsavtaler)? Når skal selskapsgjennomganger (due diligence) gjennomføres og hvordan sikre en forsvarlig gjennomføring? Hvordan dokumenteres og gjennomføres selve tilbudet om kjøp av et børsnotert selskap, herunder frivillige og pliktige tilbud? Hva er viktig med hensyn til uttalelsen som styret i målselskapet skal avgi? Hvordan forholder man seg til minoritetsaksjonærer som ikke aksepterer tilbudet, herunder tvangsinnløsning og avnotering av selskapet? Forelesningen legges opp som en tidslinje fra oppstart til endelig gjennomføring hvor de sentrale reglene fra verdipapirhandelloven Kurs i fusjoner og oppkjøp 4

5 og børsregelverket vil gjennomgås, og det vises til eksempler fra aktuelle transaksjoner. Kursavgift og påmelding Pris hele kurset (alle moduler) Medlem/ikke-medlem: kr 4.500/5.600 Pris pr. enkeltmodul medlem/ikke-medlem: kr 1.750/2.150 Påmelding: innen onsdag 5. oktober Antall plasser er begrenset til 40. Dersom det blir flere påmeldte enn det er plass til, forbeholder NFF seg retten til å prioritere søkere til hele kurset, egne medlemmer og/eller begrense antall deltakere fra ett og samme firma. Spørsmål rettes til NFF på telefon , eller e-post: Kurs i fusjoner og oppkjøp 5

6