TIDE ASA Organisasjonsnummer

Transkript

1 PROSPEKT TIDE ASA Organisasjonsnummer Notering av aksjer Notering av nye aksjer hver pålydende NOK 2 til tegningskurs NOK 46,40 per aksje, rettet mot utvalgte aksjonærer og investorer i Gjennomført Rettet Emisjon. Tilbud om tegning Rettet Reparasjonsemisjon med prioritert tildeling til de av aksjonærene den 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon. Reparasjonsemisjonen omfatter nye aksjer hver pålydende NOK 2 til tegningskurs NOK 46,40 per aksje, og er garantert fulltegnet. Alle aksjonærer som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon kan tegne og få tildelt 0,4 nye aksjer per eksisterende aksje eid den 27. juni Tegningsperiode Fra og med 30. juli til og med 17. august 2007 Tilrettelegger 13. juli 2007

2 VIKTIG INFORMASJON Dette dokumentet, heretter kalt Prospektet er utarbeidet av Tide ASA ( Tide eller Selskapet ) i forbindelse med notering på Oslo Børs av nye aksjer rettet mot utvalgte aksjonærer og investorer i Gjennomført Rettet Emisjon, samt tilbud om tegning i Reparasjonsemisjon som omfatter nye aksjer, hver pålydende NOK 2, til tegningskurs NOK 46,4 per aksje, rettet mot de av aksjonærene i Tide den 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon. Aksjonærer i Tide som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon har rett til å tegne og få tidelt 0,4 nye aksjer per eksisterende aksje eid den 27. juni Reparasjonsemisjonen er garantert fulltegnet. Dokumentet er utarbeidet i henhold til verdipapirhandelsloven 5-2 og 5-3 for opptak av aksjer i Gjennomført Rettet Emisjon til notering på Oslo Børs samt tilbud om tegning av aksjer i Reparasjonsemisjonen. Prospektet er kontrollert og godkjent av Oslo Børs ihht. verdipapirhandelsloven 5-7. Prospektet skal gi informasjon av betydning for vurdering av tegning av aksjer i Selskapet i forbindelse med tilbud om tegning i Reparasjonsemisjonene, rettet mot de av aksjonærene den 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon, samt å gi markedet informasjon om Gjennomført Rettet Emisjon. Offentliggjøring av Prospektet innebærer på ingen måte at det ikke kan ha funnet sted endringer i forhold som berører Selskapet etter dateringen av Prospektet. Enhver vesentlig omstendighet som kan ha betydning for vurderingen av Selskapets aksjer som investeringsobjekt, og som fremkommer eller oppdages mellom tidspunktet for offentliggjøring av Prospektet og utløpet av tegningsperioden, vil Selskapet informere om i et tilleggsprospekt. Prospektet er ikke godkjent for distribusjon utenfor Norge. Distribusjon av Prospektet og tilbud om tegning av aksjer utenfor Norge kan være i strid med lovregler i andre land. Dette gjelder blant annet, men ikke begrenset til, USA, Japan og Canada. Personer som har tilgang til dette dokumentet er forpliktet, av Selskapet og av gjeldende lov, til å gjøre seg kjent med og rette seg etter disse lover. Dette Prospektet må ikke benyttes i noen annen hensikt enn å vurdere Selskapet. En investering i aksjer vil alltid være forbundet med risiko, da aksjekursen kan være utsatt for kurssvingninger, det være seg gjennom både markedsgenerelle og selskapsspesifikke forhold. I kapittel 2 i Prospektet er det beskrevet en del risikoforhold som bør tas i betraktning i forbindelse med en investering i aksjer i Selskapet. Enkelte uttalelser i Prospektet gjelder fremtidige forhold. Fremtidige forhold er forbundet med en rekke risiko og usikkerhetsmomenter. De faktiske forhold vil derfor, når de inntrer, kunne avvike vesentlig fra det som fremkommer i uttalelsene om fremtidige forhold. Dette Prospektet er underlagt norsk rett.

3 1. SAMMENDRAG Tide ASA Emisjonene Risikoforhold kort oppsummering Utvalgt finansiell informasjon Nærstående avtaler Fremlagte dokumenter RISIKOFORHOLD Selskapsspesifikke risikoforhold ANSVARSERKLÆRING Styret i Tide Finansiell rådgiver Juridisk rådgiver DEFINISJONER OG ORDLISTE EMISJONENE Formålet med Emisjonene Aksjekapital før og etter Emisjonene Gjennomført Rettet Emisjon Reparasjonsemisjon 5.5 Tegning av aksjer i Reparasjonsemisjonen De nye aksjenes rettigheter Utvanning for eksisterende aksjonærer etter Emisjonene Selskapets kontofører Notering av aksjene på Oslo Børs Tilrettelegger Kostnader Mulige interesse fra aksjonærer eller investorer som deltar i Emisjonene KONSERNET TIDE ASA Generelt Organisasjonsstruktur Tide Buss Tide Sjø Tide Reiser Stavangerske Organisasjon Corporate Governance HISTORIKK VIRKSOMHETSOVERSIKT Kjernevirksomhet Hovedmarkeder Trendinformasjon Investeringer i selskaper Fast eiendom, anleggsmidler/ investering i driftsmidler Pågående investeringer Tide

4 8.7 Informasjon om verdipapirportefølje i Tide Forskning og utvikling, patenter og lisenser STYRE, LEDELSE OG ANSATTE Styret Bedriftsforsamlingen Ledelse Ansatte Godtgjørelse og økonomiske fordeler til styret og ledelsen m.v Mulige interessekonflikter Opsjons eller aksjeplaner for ansatte Nærståendeavtaler HISTORISK FINANSIELL INFORMASJON Oppsummering av konsernets viktigste regnskapsprinsipper Regnskapsinformasjon for Tide konsernet Tide-ledelsens kommentarer til finansiell utvikling Urevidert proforma regnskapsinformasjon for Tide etter gjennomføring av ervervet av Stavangerske Revisor Hendelser etter balansedagen Kapitalisering og gjeld Kapitaltilgang for Selskapet AKSJEKAPITAL OG AKSJONÆRFORHOLD Selskapets aksjekapital Omsettelighet og stemmerett Utviklingen i Selskapets aksjekapital Styrefullmakt til kapitalforhøyelse Konvertible lån og tegningsretter Aksjonær- og utbyttepolitikk Vedtekter og aksjelovgivning Større aksjonærer på emisjonstidspunktet Aksjekursutvikling SKATTEMESSIGE FORHOLD Beskatning av utbytte Beskatning ved realisasjon av aksjer Formuesskatt Arveavgift JURIDISKE FORHOLD Tvister i Tide-konsernet Vesentlige kontrakter utover ordinær forretningsdrift FREMLAGTE DOKUMENTER

5 1. SAMMENDRAG Sammendraget i dette kapittel 1 bør kun leses som en innledning til Prospektet og som et kort oppsummering av de mest sentrale forhold i Prospektet. Sammendraget er ikke fullstendig eller utømmende og Selskapets aksjonærer og andre lesere henvises til de øvrige kapitler i Prospektet for en mer omfattende beskrivelse av Emisjonene og de opplysninger som for øvrig er gitt om Selskapet. Leserne av Prospektet anmodes videre om særskilt å sette seg inn i kapittel 2 Risikofaktorer. Dersom det overfor en domstol fremsettes et krav knyttet til informasjon gitt i Prospektet, kan den saksøkende investor bli pålagt å bære kostnadene ved eventuell oversettelse av Prospektet. Ansvar påhviler for de personer som har utarbeidet sammendraget, men kun dersom sammendraget er villedende, feilaktig eller misvisende, når lest i sammneheng med de øvrige deler av Prospektet. 1.1 Tide ASA Generelt om Selskapet Tide ASA er allmennaksjeselskap med forretningsadresse Møllendalsveien 1A, N-5009 Bergen, tlf , faks Selskapet er stiftet i 1880 og er registrert i Foretaksregisteret med org.nr Som norsk allmennaksjeselskap er Selskapet underlagt norsk lovgivning og herunder lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 45. Tide ASA er et konsern med tre forretningsområder; Tide Buss, Tide Sjø og Tide Reiser. Stavangerske inngår i forretningsområde Tide Sjø. Virksomheten ledes av en konsernledelse bestående av en konsernsjef og administrerende direktører for hvert av virksomhetsområdene. Selskapets forretningskontor og hovedadministrasjon for konsernet er i Bergen. Virksomhetsområdene vil ha hovedlokalisering i Bergen, med hensiktsmessig lokal tilstedeværelse i aktuelle områder. Etter innlemmelsen av Stavangerske som datterselskapet i Tide konsernet vil en del av virksomheten fortsatt være lokalisert og ledet fra Stavanger. Kjernevirksomheten til Selskapet er drift, salg og markedsføring av persontransporttjenester på sjø og land, for offentlige og private kunder. Hovedtyngden av kjernevirksomheten er drift av busser med tilhørende anleggsinfrastruktur, og rederidrift av båter med tilhørende terminaler mv. En annen viktig del av kjernevirksomheten er salg og markedsføring av transporttjenestene. I forbindelse med økt konkurranseutsetting og et stort vekstpotensial innenfor reiseliv vil salg og markedsføring bli mer og mer viktig for Selskapet i tiden som kommer. Deler av den virksomhet som utføres av Selskapet er underlagt konsesjon. Dette gjelder (i) rute og ekspressbussvirksomhet og (ii) ferge- og hurtigbåtvirksomhet. Konsesjonsperioden for rutevirksomhet gjelder frem til 31. desember Konsesjonsperioden for fergevirksomheten går frem til 31. desember 2009 og for hurtigbåtvirksomheten frem til 31. desember Prisene på tjenestene blir endret etter årlige forhandlinger med stat og fylkeskommune. Grunnlaget for endringer er basert på trafikk- og kostnadsutvikling. Konsesjoner knyttet til rute- og ekspressbussvirksomheten innebærer en rett og plikt til å yte et rutetilbud for busstjenester i et definert område med busser og personell som tilfredsstiller konsesjonskravene, både i kvantitet og kvalitet. Konsesjonene innebærer ingen rett eller plikt til å benytte bestemte eiendeler eller til å levere fra seg bestemte eiendeler ved avslutning av konsesjonsperioden. Konsesjoner knyttet til ferge- og hurtigbåtvirksomhet innebærer en rett og plikt til å drive angitte ferge- og hurtigbåtsamband med et konsesjonsbestemt minstekrav til rutetilbud. Selskapet er ansvarlig for at ferger og hurtigbåter tilfredsstiller de krav som stilles til sikkerhet og vedlikehold, og at mannskapet får den sikkerhetsopplæring som det er krav om. 3

6 Norske myndigheter har i tråd med EØS anbefalinger igangsatt konkurranseutsetting av store deler av kollektivtrafikken i Norge. Fylkestinget i Hordaland har vedtatt at bussproduksjonen i Hordaland skal konkurranseutsettes fra 1. januar Det er forutsatt at dette skal skje gradvis. Det er lagt opp til såkalte bruttoavtaler med selskapene som skal utføre anbudskjøringen. Det innebærer at inntektsansvaret ligger hos fylkeskommunen, som dermed vil utføre en rekke oppgaver som nå blir utført i ruteselskapene. Det gjelder for eksempel rute- og produksjonsplanlegging, markedsføring, infrastruktur, billettering og informasjon. Arbeidet med konkurranseutsetting av riksvegfergedriften tar sikte på full konkurranseutsetting av sektoren i løpet av I 2005 og 2006 ble flere fergesamband konkurranseutsatt, og dette fortsetter med et høyt tempo i I et konkurranseregime er det fergeselskapene som fullt ut har ansvar for å skaffe tilveie de fartøy som skal benyttes. Statens vegvesen sin rolle vil være begrenset til å fastsette hvilke kapasitets-, miljø- og servicekrav som skal stilles. På samme måte er fylkeskommunene i full gang med konkurranseutsetting innenfor hurtigbåtsektoren hvor Tide også er en stor aktør. Hovedmarkedet for Selskapet er persontransport på sjø og land i hele Norge. På lenger sikt vil en nordisk ekspansjon kunne bli vurdert. På kort sikt er det på Vestlandet at Selskapet har sterkest markedsposisjon. Innenfor persontransport er kontrakter på utførelse av kollektivtrafikk for det offentlige det viktigste markedssegmentet. Persontransport og andre relaterte tjenester i forbindelse med reiseliv er også et stort marked for Selskapet og dette antas å ha det største relative vekstpotensial i årene fremover. Kommersiell rutedrift som ekspressbusser, flybusser og for eksempel hurtigbåtruten mellom Bergen og Stavanger (Flaggruten) er også viktige markedssegmenter. Et aktuelt nytt marked som det vil være naturlig for Tide å satse på er bybanedrift i Bergen. Tide har dessuten en betydelig eiendomsmasse og vil utarbeide en strategi for effektiv drift og forvaltning av denne Styre, ledelse og ansatte Selskapets styre består i dag av følgende styremedlemmer: Mette Nora Sætre (styreleder) Reidar Lien (nestleder) Erik Eik Hilde Drønen Karstein Bremnes Magne Revheim Steinar Madsen Magny Øvrebø Mons Tore Nakken John Roald Nygård Frode Sælen 4

7 Den administrative ledelsen i Selskapet består av følgende personer: Navn Dagfinn Neteland Bjørn Ove Børnes Atle Harald Sandtorv Geir Olav Mandt Arild Sondre Sekse Idar Sylta Geir E. Aga Egil Nylund Rita Brokstad Stilling Konsernsjef Direktør for Strategi og Forretningsutvikling Direktør for Økonomi og Finans Direktør for Konsernstab Direktør for Kommunikasjon og Merkevare Administrerende Direktør Buss Administrerende Direktør Sjø Administrerende Direktør Stavangerske Administrerende Direktør Reiseliv Selskapet har ca ansatte. 1.2 Emisjonene Formålet med Emisjonene Formålet med Emisjonene er å styrke Selskapets balanse for å sikre finansiering av Tides program for bygging av nye ferger og hurtigbåter og for å gi økonomisk handlefrihet til å finansiere eventuelt nye fremtidige anbudskontrakter innen Sjø- og Bussegmentet Aksjekapital før og etter Emisjonene Før Emisjonene hadde Selskapet en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 2, fullt innbetalt. Selskapet har kun én aksjeklasse og hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen. Gjennomført Rettet Emisjon Den 28. juni 2007 vedtok Selskapets styre en emisjon på nye aksjer, hver pålydende NOK 2, til tegningskurs NOK 46,4 per aksje, rettet mot utvalgte aksjonærer og investorer den 27. juni Totalt emisjonsbeløp i Gjennomført Rettet Emisjon utgjør NOK ,2 og økningen i aksjekapitalen tilsvarer NOK Gjennomført Rettet Emisjon ble registrert i Foretaksregisteret 29. juni Etter registreringen har Selskapet en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 2. Reparasjonsemisjonen Selskapets styre vedtok den 28. juni 2007 også å gjennomføre en ny rettet emisjon mot de av Selskapets aksjonærer per 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon. 5

8 Reparasjonsemisjonen skal utgjøre nye aksjer, hver pålydende NOK 2, og tegningskursen skal være NOK 46,4 per aksje, tilsvarende Gjennomført Rettet Emisjon. Samtlige aksjonærer per 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon, skal få tilbud om å tegne 0,4 nye aksjer for hver eksisterende aksje per 27. jun 2007, rundet opp til nærmeste hele aksje. Det er anledning til overtegning, dog slik at det ikke gies garantier om tildeling av aksjer utover 0,4 aksjer per eksisterende aksje. Reparasjonsemisjonen er garantert fulltegnet. Etter registrering av Reparasjonsemisjonen i Foretaksregisteret, vil Selskapet få en aksjekapital på NOK fordelt på inntil aksjer, hver pålydende NOK Emisjonstekniske data og tidsplan Gjennomført Rettet Emisjon Emisjonens størrelse Tegningskurs NOK , fordelt på aksjer hver pålydende NOK 2 NOK 46,40 per aksje Tegningsperiode 27. juni 2007 Tildeling 28. juni 2007 Betalingsfrist 28. juni 2007 Registrering av nye aksjer på VPS-konto 3. juli 2007 Notering av nye aksjer Reparasjonsemisjonen Emisjonens størrelse Tegningsrett Dagen etter godkjennelse av Prospektet NOK , fordelt på aksjer hver pålydende NOK 2 Aksjonærer per 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon har rett til å tegne 0,4 nye aksjer per eksisterende aksjer per 27. juni 2007, rundet opp til nærmeste hele aksje ikke noterte retter Tegningskurs NOK 46,40 Tegningsperiode Fra og med 30. juli til og med 17. august 2007 Tegningssted ABG Sundal Collier Norge ASA Tildeling 20. august 2007 Betalingsfrist 23. august 2007 Registrering av nye aksjer på VPS-konto ca 29. august

9 1.2.4 Utvanning for eksisterende aksjonærer etter Emisjonene Emisjonene har økt aksjekapitalen i Tide med ca. 42%. Samtlige aksjonærer i Tide per 27. jun i 2007 har fått tilbud om å tegne aksjer i Gjennomført Rettet Emisjon eller Reparasjonsemisjonen. Tegningskursen i Emisjonene på NOK 46,4 per aksje, var ca. 3,3% lavere enn siste omsetningskurs på tidspunktet for Gjennomført Rettet Emisjon den 27. juni Risikoforhold kort oppsummering Nedenfor fremkommer en oppsummering av utvalgte risikoforhold som beskrevet i kapittel Anbudsutsetting og økt fremtidig konkurranse Kontrakter innen buss- og fergevirksomhet er i stigende grad blitt gjenstand for anbudskonkurranse. Slike anbudskonkurranser kan medføre lavere marginer på fremtidige transportoppdrag for vinneren av anbudene, og eventuelt tap av eksisterende transportoppdrag, herunder tap av omsetning, dersom man taper anbud på ruter som man betjener før eventuell anbudsutlysing. I mange tilfeller innebærer anbudene krav til nytt materiell med dertil hørende kapitalbehov Risiko knyttet til Kystbussen påstått prissamarbeid Konkurransetilsynet har i vedtak V kommet til at Kystbussamarbeidet mellom Tide Reiser AS og Veolia Transport Sør AS er i strid med konkurranselovens 10, og har på den bakgrunn besluttet å påby opphør av samarbeidet. Tide bestrider beslutningen og vil sammen med Veolia Transport Sør forberede klage til Fornyingsdepartementet. Risikoen forbundet med et eventuelt tap i ankesaken vil kunne være betydelig, da dagens konsept er basert på å oppnå synergier gjennom samarbeidsmodellen Risiko knyttet til realisering av samordningsgevinster I forbindelse med ervervet av Stavangerske i juni 2007 har Selskapet som målsetning å realisere årlige netto synergier tilsvarende ca MNOK 10. Dersom Selskapet ikke når sin målsetning med hensyn til realisering av samordningsgevinster kan dette få negative konsekvenser for Selskapets verdsettelse Betydelige investeringer knyttet til fremtidige anbud Selskapet påregner investeringer knyttet til konkurranse om fremtidige anbud. Dersom man påtar seg store investeringsforpliktelser, kan man pådra seg økonomiske tap dersom passasjer- eller inntektsgrunnlaget faktisk viser seg å bli lavere enn estimert Usikkerhet med hensyn til fremtidig utbyttepotensial Selskapet har som ambisjon å føre en aktiv utbyttepolitikk, med videreføring av historisk praksis. Selskapet skal imidlertid konkurrere om kapitalintensive anbud, og det er dermed fare for at muligheten til å betale utbytte blir redusert eller forsvinner Risiko knyttet til aksjelikviditet Aksjene i Tide er børsnoterte, og har i den senere tid blitt hyppigere omsatt, men er likevel blant Oslo Børs minst omsatte aksjer. 7

10 1.3.7 Usikkerhet knyttet til fremtidig verdipotensial Det gis ingen garantier knyttet til Selskapets fremtidige verdipotensial. Det presiseres dessuten at den implisitte, relative verdsettelsen som ligger til grunn for fastsettelsen av bytteforholdet ved overtakelsen av aksjene i Stavangerske ikke nødvendigvis gir en indikasjon på den underliggende markedsverdien til Tide og Stavangerske. 1.4 Utvalgt finansiell informasjon Resultat Tide, Stavangerske og proforma NOK Sammendratt resultatregnskap 2006 Proforma Tide IFRS før Stavangerske* Urevidert Stavangerske IFRS Urevidert Proforma Tide IFRS** Urevidert Sum driftsinntekter Driftsresultat før av- og nedskrivning Driftsresultat Netto finansposter Resultat før skatt Periodens resultat * Disse proformatallene viser Tide ASA som om fusjonen mellom HSD ASA og Gaia Trafikk AS hadde skjedd pr ** Disse proformatallene viser Tide ASA som om fusjonen mellom HSD ASA og Gaia Trafikk AS og sammenslutningen mellom Tide ASA og Stavangerske AS hadde skjedd pr Sammendratt resultatregnskap 1Q 2007* NOK TIDE IFRS Stavangerske IFRS Proforma IFRS Sum driftsinntekter Driftsresultat før av- og nedskrivning Driftsresultat Netto finansposter Resultat før skatt Periodens resultat * Kvartalstallene har ikke vært gjenstand for revisjon og er oppgitt fra selskapene 8

11 1.4.2 Balanse Tide, Stavangerske og proforma Sammendratt balanse NOK Stavangerske TIDE IFRS Revidert NGAAP Urevidert Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Sum egenkapital Sum gjeld Sum gjeld og egenkapital NOK Sammendratt balanse * Stavangerske Tide IFRS IFRS Proforma IFRS Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Sum egenkapital Sum gjeld Sum gjeld og egenkapital * Kvartalstallene har ikke vært gjenstand for revisjon og er oppgitt av selskapene Vesentlige forhold etter balansedagen Tide og DSD inngikk 24. mai 2007 avtale om overdragelse av 100 % av aksjene i Stavangerske til Tide. Kjøpesummen ble gjort opp ved utstedelse av vederlagsaksjer i Tide. Det ble 26. juni 2007 besluttet forhøyelse av aksjekapitalen og utstedelse av vederlagsaksjer i en rettet emisjon mot DSD, hvor aksjene i Stavangerske utgjorde aksjeinnskuddet. For nærmere informasjon om transaksjonen vises det til informasjonsdokument publisert på Oslo Børs 22. juni Nor-Ferjer AS fikk 15. juni 2007 melding om at Stor-Oslo Lokaltrafikk har besluttet å inngå sluttforhandlinger med selskapet om drift av frem fartøy i Oslofjorden. Kontrakten for Indre Oslofjord ble undertegnet 2. Juli. Hovedkontrakten er i første omgang på 15 år med opsjon på 10 nye år. Årlig omsetning utgjør ca MNOK 100 med oppstart 1. juli 2009 (se for øvrig melding på Oslo Børs den 15. juni 2007). 9

12 Tide annonserte Gjennomført Rettet emisjon den 28. juni 2007 og annonserte etableringen av et garantikonsortium for fulltegning av Reparasjonsemisjonen den 2. juli 2007 (se for øvrig meldinger på Oslo Børs den 28. juni 2007 og 2. juli 2007). For øvrig foreligger det ingen vesentlige endringer i Tide konsernet etter balansedagen 31. mars Nærstående avtaler Stavangerske har en del mindre avtaleforhold med DSD, som er største aksjonær i Tide, om blant annet leie av kontorlokaler i Stavanger sentrum. Bergen kommune, som eier 11,2 % av aksjene i Tide, er oppdragsgiver/kjøper når det gjelder kollektivtrafikk i Bergen. Tide har en avtale om levering av kollektivtjenester til kommunen. Kontrakten omfatter 11,5 millioner rutekilometer, og har varighet ut Selskapet har også særavtaler om levering av trolleybuss- og naturgassbusstjenester til Bergen kommune. 1.6 Fremlagte dokumenter Så lenge dette dokumentet er gyldig: Selskapets vedtekter per dato for Prospektet er inntatt som vedlegg 2 til dette Informasjonsdokumentet. Vedtektene slik de vil lyde fra og med registrering av Reparasjonsemisjonen er inntatt som vedlegg 1. Tegningsavtale for Reparasjonsemisjonen er inntatt som vedlegg 3. Erklæring fra PricewaterhouseCoopers AS vedrørende proforma regnskapsinformasjon er inntatt som vedlegg 4. Referanseliste vedrørende opplysninger inntatt ved henvisning er inntatt som vedlegg 5. Revisjonsberetningene for Selskapet for 2004, 2005 og 2006 er inntatt som vedlegg 6. Selskapets stiftelsesdokument, brev, rapporter, historisk finansiell informasjon, verdsettelser og uttalelser utarbeidet etter anmodning fra Selskapet, som er gjengitt eller henvist til i dette dokumentet kan videre gjennomgås på Selskapets kontor, Møllendalsveien 1A, N-5009 Bergen, tlf , faks

13 2. RISIKOFORHOLD Alle aksjeinvesteringer er forbundet med risiko. Gjennomgangen nedenfor gir en oversikt over risikomomenter som er spesielt relevante for en evaluering av risikoen knyttet til en investering i Selskapet, men er på ingen måte en fullstendig oversikt over risikoforholdene. Beskrivelsen er gjort etter beste skjønn, men er ikke uttømmende, slik at andre forhold som ikke fremkommer nedenfor, eller i dette Prospektet, også kan ha betydning for Selskapet. 2.1 Selskapsspesifikke risikoforhold Anbudsutsetting og økt fremtidig konkurranse Kontrakter innen buss- og fergevirksomhet er i stigende grad gjenstand for anbudskonkurranse. Slike anbudskonkurranser kan medføre lavere marginer på fremtidige transportoppdrag for vinneren av anbudene, og eventuelt tap av eksisterende transportoppdrag, herunder tap av omsetning, dersom man taper anbud på ruter som man betjener før eventuell anbudsutlysing. I mange tilfeller innebærer anbudene krav til nytt materiell med dertil hørende kapitalbehov. I Sverige og Danmark er ca 95 % av den offentlige busstransporten basert på anbud, mens tilsvarende tall for Norge er anslått til 28 %. Det kan derfor forventes økt anbudsutsetting i Norge. Basert på tall for Sverige og Danmark, vil transportselskapene i en periode etter innføring av anbudsutsettingsregimet kunne oppleve negative resultater, og eventuelle tap Kystbussen påstått prissamarbeid Konkurransetilsynet har i vedtak V kommet til at Kystbussamarbeidet mellom Tide Reiser AS og Veolia Transport Sør AS er i strid med konkurranselovens 10, og har på den bakgrunn besluttet å påby opphør av samarbeidet. Tide bestrider beslutningen og har sammen med Veolia Transport Sør påklaget vedtaket til Fornyingsdepartementet, med påstand om at samarbeidet ikke er i strid med konkurranseloven 10. I tillegg er det anført at det foreligger saksbehandlingsmangler som kan føre til at et eventuelt vedtak blir ugyldig. Bussnæringen v/transportbedriftenes Landsforening og Norway Bussekspress vurderer også saken ettersom dette vedtaket kan få konsekvenser for en god del av ekspressbussrutene i Norway Bussekspress systemet. Risikoen forbundet med et eventuelt tap i ankesaken vil kunne være betydelig, da dagens konsept er basert på å oppnå synergier gjennom samarbeidsmodellen. Fornyings- og administrasjonsdepartementet har i brev sendt til Konkurransetilsynet 28. juni 2007 pekt på at det finnes en rekke tilsvarende samarbeider som ekspressbussruter, hvor konkurranseloven rammer forhold det er viktig å ivareta. Derfor har departementet bedt Konkurransetilsynet om å utrede spørsmålet om det bør gis et generelt unntak i en egen forskrift og legge fram et slikt forslag innen 20. september Risiko knyttet til realisering av samordningsgevinster Foreløpige beregninger tilsier at det er mulig å realisere årlige synergier i størrelsesorden MNOK 10 etter ervervet av 100 % av aksjene i Stavangerske. Full innfasing av synergier bør kunne skje i løpet av 2-3 år, mens forventede engangskostnader knyttet til sammenslåingen estimeres til ca MNOK 7 som i hovedsak vil bli regnskapsført i Selv om Selskapet har erfaring fra tidligere sammenslåingsprosesser, kan det ikke garanteres at samordningsgevinstene faktisk lar seg realisere i tråd med Selskapets målsetting: engangskostnadene kan overstige Selskapets estimat, det kan vise seg vanskeligere å realisere estimerte samordningsgevinster, eller realiseringen av disse samordningsgevinstene kan ta lenger tid enn 11

14 forutsatt. Dersom Selskapet ikke når sin målsetting med hensyn til realisering av samordningsgevinster kan dette få negative konsekvenser for Selskapets verdsettelse Betydelige investeringer knyttet til fremtidige anbud Aktører innen transportnæringen må løpende vedlikeholde og investere i transportmidler. I forbindelse med utlysing av nye anbud, både innen buss- og sjøtransport, må det påregnes at det vil bli stilt krav om nytt materiell i varierende omfang. Innen busstransport er det vanlig at det stilles krav om gjennomsnittlig alder på bussmateriellet, mens det innenfor sjøtransport ofte spesifiseres om anbudet skal betjenes med ny eller brukt tonnasje. Ofte stiller også myndighetene tekniske og miljømessige krav til utstyret, for eksempel kan det kreves gassdrevne busser eller båter, som ofte er dyrere enn dieseldrevet utstyr. Flere av de første fergeanbudene stilte krav om nye gassdrevne båter, mens flere av de sist utlyste fergeanbudene åpner for bruk av brukt tonnasje. Uansett må Selskapet påregne betydelige investeringer knyttet til konkurranse om fremtidige anbud. Dersom Selskapet påtar seg store investeringsforpliktelser, kan Selskapet bli påført økonomiske tap dersom passasjer- eller inntektsgrunnlaget faktisk viser seg å bli lavere enn estimert. Tide har vunnet anbud både innenfor buss og båtsegmentet og er så lang tilfreds med oppnådde resultater på fergeanbudene, mens bussanbudet (Haugaland Buss) har vist svake resultater, dog med bedring i den senere tid Usikkerhet med hensyn til fremtidig utbyttepotensial Tide har historisk hatt som målsetting å ha en utbyttegrad på 30 %. Dersom Selskapet tildeles flere kapitalintensive anbud, kan målsetningen om betaling av ubytte bli tilsidesatt for en kortere eller lengre periode. Dersom Tides resultat påvirkes vesentlig av engangshendelser, for eksempel gevinst på salg av eiendom, kan målsetningen om 30 % utbyttegrad bli fraveket i perioden dette gjelder for Risiko knyttet til aksjelikviditet Tide er børsnotert, med en bred aksjonærbase, men er likevel blant Børsens minst omsatte aksjer, selv om omsetningshastigheten har tiltatt i perioden etter fusjonen med Gaia Trafikk AS høsten 2006 og den vedtektsendring som fant sted i den forbindelse. Tide legger vekt på å iverksette tiltak for å bedre likviditeten i aksjen ytterligere. Det er likevel usikkert om iverksatte tiltak vil gi ønsket effekt, og dersom omsetningshyppigheten forblir lav kan aksjonærer eller investorer potensielt risikere å ikke få gjennomført ønskede handler i Tide-aksjen uten store avvik fra siste omsetning Usikkerhet knyttet til fremtidig verdipotensial Tide forventes å vise positiv økonomisk utvikling, basert blant annet på realisering av synergier knyttet til fusjonen mellom HSD ASA og Gaia Trafikk AS. Også ervervet av Stavangerske forventes å utløse samordningsgevinster. Stavangerske har historisk generert tilfredsstillende økonomiske resultater. Disse forholdene kan, alt annet like, legge grunnlag for en positiv verdiutvikling for Selskapet. En positiv fremtidig verdiutvikling avhenger imidlertid av en rekke andre forhold, som i stor utstrekning er utenfor Selskapets kontroll. I tillegg kan det inntreffe kjente og ukjente fremtidige forhold, blant annet knyttet til anbudsutsettelse, som kan få negativ innvirkning på Selskapets verdipotensial. Det gis følgelig ingen garantier knyttet til Selskapets fremtidige verdiutvikling. Det presiseres dessuten at den implisitte, relative verdsettelsen som ligger til grunn for fastsettelsen av bytteforholdet ved ervervet av Stavangerske ikke nødvendigvis gir en indikasjon på den underliggende markedsverdien til Tide og Stavangerske. 12

15 2.1.8 Finansiell risiko Valutarisiko og renterisiko Tide har minimal valutaeksponering da all virksomhet er konsentrert om markedet i Norge. Renterisikoen er derimot betydelig grunnet lån med flytende rente. Tide har imidlertid benyttet seg av renteswapper som sikringsinstrument for å redusere renterisikoen for en del av sine lån. Slike sikringsmuligheter vil Tide fortsette å benytte seg av i samsvar med konsernets strategi for renteeksponering Kredittrisiko Tide konsernet har ikke noen vesentlig kredittrisiko knyttet til en spesiell motpart eller flere motparter som kan ses på som en gruppe på grunn av likheter i kredittrisikoen. Konsernet har retningslinjer for kredittsjekk for å se til at salg blir gjort til kunder som ikke har betalingsproblem. En del kunder har også innbetalt depositum. Dette gjelder spesielt på storkundekort. Maksimal risikoeksponering er representert ved balanseført verdi av de finansielle eiendelene i balansen. Konsernet ser derfor sin maksimale risikoeksponering for å være balanseført verdi av kundefordringer og andre omløpsmidler Likviditetsrisiko Tide konsernets strategi er å ha tilstrekkelig kontanter eller kredittmuligheter for til enhver tid å kunne finansiere drift og investeringer. Selskapet vil etter Emisjonene få styrket sin likviditetsposisjon og redusert sin gjeldsgrad. Den forbedrede likviditetsposisjonen vil bli benyttet til finansiering av Selskapets byggeprogram relatert til tidelte anbud i Tide Sjø og eventuelt finansiering av investeringer knyttet til fremtidige anbud Oljeprisrisiko Tide har historisk hatt liten oljeprisrisiko knyttet til sine kontrakter fordi kontraktene har inneholdt klausuler om kompensasjon for oljeprisendringer. Tide er forberedt på at fremtidige kontrakter ikke vil inneholde slike kompenasjonsklausuler og har til hensikt å bygge opp kompetanse og rutiner på sikring av oljepris. Det kan videre bli aktuelt å ta valutaposisjoner (amerikanske dollar) som et ledd i en slik sikringsstrategi. 13

16 3 ANSVARSERKLÆRING 3.1 Styret i Tide Styret i Tide er ansvarlig for opplysninger gitt i Prospektet. Styret bekrefter at opplysningene i dette Prospektet, så langt styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold, og at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at det kan endre Prospektets betydningsinnhold, og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Bergen, 13 juli 2007 I styret for Tide ASA Mette Nora Sætre (leder) Magny Øvrebø Erik Eik Steinar Madsen John Roald Nygaard Reidar Christian Lien (nestleder) Magne Revheim Hilde Drønen Karstein Bremnes Mons Tore Nakken Frode Sælen 3.2 Finansiell rådgiver ABG Sundal Collier Norge ASA har vært tilrettelegger og finansiell rådgiver for Tide med hensyn på Gjennomført Rettet Emisjon og er tilrettelegger og finansiell rådgiver for Reparasjonsemisjonen. På vegne av Tide ASA har ABG Sundal Collier Norge ASA bistått ved utarbeidelsen av Prospektet, spesielt kapittel 5 Emisjonene og vedlegg 3 Tegningsavtale. Øvrig Prospektbistand fra ABG Sundal Collier Norge ASA har vært basert på informasjon mottatt fra Selskapet. ABG Sundal Collier Norge ASA påtar seg ikke juridisk eller økonomisk ansvar for riktighet eller fullstendighet av innholdet i Prospektet. Det vises for øvrig til erklæringer fra juridisk rådgiver og ansvarserklæring fra styret i Tide. Per [] juli 2007 eier ABG Sundal Collier Norge ASA, herunder ansatte, ingen aksjer i Tide ASA. Bergen, 13. juli

17 3.3 Juridisk rådgiver På vegne av Tide ASA har Wikborg, Rein & Co. bistått ved utarbeidelsen av kapittel 13 Juridiske forhold, samt forslag til beslutninger på for selskapets styre. Vi kan bekrefte at styrets beslutninger om kapitalforhøyelser etter vår oppfatning ikke strider mot gjeldende norsk lovgivning. Vår uttalelse gjelder kun forhold regulert av norsk rett og omfatter ikke Prospektets omtale av kommersielle, skattemessige, økonomiske eller regnskapsmessige forhold eller vurderinger av slike forhold. Bergen, 13. juli 2007 Wikborg, Rein & Co. 3.4 Opplysning fra tredjemann I den grad Prospektet benytter informasjon fra kilder utenfor selskapet så er informasjonen korrekt gjengitt i Prospektet og etter det styret kjenner til og kan kontrollere ut fra offentliggjorte opplysninger fra tredjemann er ingen fakta utelatt som kan medføre at de gjengitte opplysningene er unøyaktige eller villedende. Bergen, 13. juli 2007 I styret for Tide ASA Mette Nora Sætre (leder) Magny Øvrebø Erik Eik Steinar Madsen John Roald Nygaard Reidar Christian Lien (nestleder) Magne Revheim Hilde Drønen Karstein Bremnes Mons Tore Nakken Frode Sælen 15

18 4. DEFINISJONER OG ORDLISTE Med mindre annet fremgår av sammenhengen, skal ord og uttrykk som benyttes i dette Prospektet forstås slik det fremgår nedenfor. Ord og uttrykk som er definert i flertall skal også tolkes tilsvarende i entall, og visa versa. allmennaksjeloven/asal. DSD Emisjonene Garantikonsortiet Garantien Garantist Lov om allmennaksjeselskaper. Det Stavangerske Dampskibsselskab AS. Gjennomført Rettet Emisjon og Reparasjonsemisjonen. Konsortium som garanterer for tegning av inntil nye aksjer, til kurs NOK 46,4 per aksje, i Reparasjonsemisjonen. Samlet beløp garantert av Garantistene i Garantikonsortiet, totalt NOK ,2. Garantisten er en av flere deltagere i Garantikonsortiet som garanterer fulltegning av Reparasjonsemisjonen. Gjennomført Rettet Emisjon Rettet emisjon av nye aksjer, hver pålydende NOK 2, til tegningskurs NOK 46,4 per aksje, rettet mot utvalgte aksjonærer og investorer, gjennomført 27. juni 2007 og vedtatt av Selskapets styre den 28. juni HSD HSD ASA (Part i fusjonen som dannet Tide i 2006). Prospekt Reparasjonsemisjon Stavangerske Tegningsblankett Tegningsperiode Tide/Selskapet Tide Buss Tide Reiser Nærværende prospekt inklusiv vedlegg utarbeidet i forbindelse med Emisjonene. Emisjon av nye aksjer, hver pålydende NOK 2, til tegningskurs NOK 46,4 per aksje, rettet mot aksjonærer i Tide per 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon. Aksjonærer per 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon har rett til å tegne 0,4 nye aksjer for hver eksisterende aksje per 27. juni Reparasjonsemisjonen er garantert fulltegnet. Stavangerske AS. Den vedlagte tegningsblanketten i Prospektet som skal benyttes i forbindelse med tegning av aksjer i Reparasjonsemisjonen. Perioden hvor det kan tegnes aksjer i Reparasjonsemisjonen er fra og med 30. juli 2007 til og med 17. august 2007 kl Tide ASA. Tide Buss AS. Tide Reiser AS. 16

19 Tide Sjø Tilrettelegger eller ABG Sundal Collier Norge ASA VPS vphl. Tide Sjø AS. ABG Sundal Collier Norge ASA, org. nr Verdipapirsentralen. Lov om verdipapirhandel. 17

20 5. EMISJONENE 5.1 Formålet med Emisjonene Formålet med Emisjonene er å styrke Selskapets balanse for å sikre finansiering av Tides program for bygging av nye ferger og hurtigbåter og for å gi økonomisk handlefrihet til å finansiere eventuelt nye fremtidige anbudskontrakter innen Sjø- og Bussegmentet. Tide har vunnet en rekke anbud, spesielt innen ferge- og hurtigbåtsegmentet gjennom det heleide datterselskapet Nor Ferjer. Nor Ferjer har vunnet anbudskontrakter i Hordaland, Rogaland, Sogn og Fjordane, Møre og Romsdal og Trøndelag. I tillegg er Nor Ferger i sluttforhandlinger om ferge- og hurtigbåtanbud i Indre Oslofjord og ferjesambandet Anda/Lote i Nordfjord. Selskapet anslår at investeringene knyttet til oppstart av ikke igangsatte anbudskontrakter tildelt Nor Ferjer beløper seg til ca. MNOK 850. Tide vil finansiere investeringene i nye ferger og hurtigbåter med gjeld og egenkapital. Etter kjøpet av Stavangerske har gjeldsgraden (Sum Gjeld / Sum Gjeld og Egenkapital) i Tide økt fra ca. 67 % til ca. 75% (beregnet per 31. mars 2007). Emisjonene vil redusere gjeldsgraden i Tide til ca. 68 % (beregnet per 31. mars 2007) og etablere en balanse- og likviditetssituasjon som er tilpasset aktiv deltakelse i nye anbud på nasjonal basis, hvilket antas å kunne medføre betydelige investeringer i nytt transportmateriell. Kapitalinnhentingen til Selskapet skjer gjennom to rettede emisjoner. Den første rettede emisjonen Gjennomført Rettet Emisjon ble rettet mot større aksjonærer i Selskapet og andre investorer som ønsket å tegne enkeltbeløp større enn EUR Den andre emisjonen Reparasjonsemisjonen rettes mot de av aksjonærene den 27. juni 2007 som ikke tegnet seg i Gjennomført Rettet Emisjon. Disse får rett til å tegne 0,4 aksjer for hver eksisterende aksje eiet av disse den 27. juni 2007, slik at alle aksjonærene gies mulighet til å opprettholde sin eierandel i Selskapet. Emisjonene innebærer at aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjene i medhold av allmennaksjeloven 10-4 tilsidesettes i medhold av Begrunnelsen for fravikelse av fortrinnsretten i Gjennomført Rettet Emisjon er behovet for rask og effektiv kapitalinnhenting før sommerferien uten utarbeidelse av prospekt. Likebehandlingsprinsippet ivaretas likevel gjennom den etterfølgende beslutning om å gjennomføre Reparasjonsemisjon. Ettersom ikke alle aksjonærene (bare aksjonærer per 27. juni 2007 som ikke tegnet i Gjennomført Rettet Emisjon) får delta i Reparasjonsemisjonen, innebærer det at fortrinnsretten til å tegne aksjer også fravikes i denne emisjonen. Det er nødvendig for at alle aksjonærene skal gis mulighet til å opprettholde sin eierandel i Selskapet. 5.2 Aksjekapital før og etter Emisjonene Før Emisjonene hadde Selskapet en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 2, fullt innbetalt. Selskapet har kun én aksjeklasse og hver aksjer gir én stemme på generalforsamlingen. Gjennomført Rettet Emisjon ble plassert 27. juni 2007 og vedtatt av styret den 28. juni Emisjonen innebærer utstedelse av nye aksjer, hver pålydende NOK 2 til tegningskurs 46,40, som gir et emisjonsbeløp på NOK ,20 og en økning av aksjekapitalen på NOK Gjennomført Rettet Emisjon ble registrert i Foretaksregisteret 28. juni Etter registreringen har Selskapet en aksjekapital på NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 2. 18