INFORMASJONSDOKUMENT

Transkript

1 1/81 INFORMASJONSDOKUMENT UTARBEIDET I FORBINDELSE MED UTSTEDELSE OG NOTERING AV VEDERLAGSAKSJER I TIDE ASA I ANLEDNING GJENNOMFØRING AV TINGSINNSKUDDSEMISJON I TIDE ASA VED ERVERV AV 100 % AV AKSJENE I STAVANGERSKE AS 21. juni 2007

2 2/81 VIKTIG INFORMASJON Dette Informasjonsdokumentet er utarbeidet av Tide ASA ( Tide eller Selskapet ) i forbindelse med den planlagte tingsinnskuddsemisjonen rettet mot Det Stavangerske Dampskibsselskab AS ( DSD ) ved erverv av 100 % av aksjene i Stavangerske AS ("Stavangerske") (heretter benevnt "Sammenslutningen"). Dokumentet er utarbeidet i henhold til unntaksreglene i verdipapirhandelloven 5-5 nr 7 (såkalt tilsvarende dokumenter ) for opptak av vederlagsaksjene til notering på Oslo Børs samt reglene om informasjonsdokument i henhold til løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper punkt 3.5. Dokumentet er kontrollert av Oslo Børs i samsvar med løpende forpliktelser punkt Som nevnt i vedlegg til børssirkulære 7/2007 punkt 4.5 vil et dokument utarbeidet og kontrollert etter reglene om informasjonsdokument også tilfredsstille kravene til tilsvarende dokument. Informasjonen i dette Informasjonsdokumentet er oppdatert per dokumentets dato. Dette dokumentet medfører ikke et tilbud om tegning av aksjer, men er utarbeidet for å gi markedet informasjon om Selskapet etter innlemmelsen av Stavangerske i Tide konsernet og for å tjene som grunnlag for noteringen av vederlagsaksjene som utstedes til DSD i forbindelse med tingsinnskuddsemisjonen. Enkelte uttalelser i Informasjonsdokumentet gjelder fremtidige forhold. Fremtidige forhold er forbundet med en rekke risiko og usikkerhetsmomenter. De faktiske forhold vil derfor, når de inntrer, kunne avvike vesentlig fra det som fremkommer i uttalelsene om fremtidige forhold. Se kapittel 2 Risikoforhold for omtale av risiko- og usikkerhetsmomenter relatert til Selskapet og dets virksomhet og Sammenslutningen. Dette Informasjonsdokumentet er underlagt norsk rett.

3 3/81 1. SAMMENDRAG Kort om Tide ASA etter overtakelsen av aksjene i Stavangerske AS Emisjonen og ervervet av aksjene i Stavangerske AS Risikoforhold kort oppsummering Utvalgt finansiell informasjon Nærstående avtaler Fremlagte dokumenter RISIKOFORHOLD Selskapsspesifikke risikoforhold Risikoforhold knyttet til Sammenslutningen/utstedelse av vederlagsaksjer ANSVARSERKLÆRING Styret i Tide Finansiell rådgiver Juridiske rådgivere Sakkyndige redegjørelser/erklæringer m.v DEFINISJONER OG ORDLISTE SAMMENSLUTNINGEN OG UTSTEDELSE OG NOTERING AV VEDERLAGSAKSJER Bakgrunn og begrunnelse for Sammenslutningen Tide Konsernet Stavangerske konsernet Sammenslutningen Vederlagsaksjer Godkjennelse fra generalforsamlingen i Tide ASA Forutsetninger for gjennomføring av Sammenslutningen Sammenslutningens betydning for de ansatte Avtaler til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer Notering av aksjene på Oslo Børs Skattemessige behandling Kostnader Forventet fremdriftsplan KONSERNET ETTER OVERTAKELSEN AV STAVANGERSKE AS Selskapet Virksomhetsoversikt Styre, ledelse og ansatte Større aksjonærer på fusjonstidspunktet Nærståendeavtaler Historisk finansiell informasjon Kapitalisering og gjeld Kapitaltilgang for det sammenslåtte selskapet Aksjekapital Juridiske forhold Fremlagte dokumenter... 81

4 4/81 1. SAMMENDRAG Sammendraget i dette kapittel 1 bør kun leses som en innledning til dette dokumentet og som et kort oppsummering av de mest sentrale forhold i dokumentet. Sammendraget er ikke fullstendig eller utømmende og selskapenes aksjonærer og andre lesere henvises til de øvrige kapitler i dokumentet for en mer omfattende beskrivelse av Sammenslutningen og de opplysninger som for øvrig er gitt om det Selskapet. Leserne av dette dokumentet anmodes videre om særskilt å sette seg inn i kapittel 2 Risikofaktorer. Dersom det overfor en domstol fremsettes et krav knyttet til informasjon gitt i Informasjonsdokument, kan den saksøkende investor bli pålagt å bære kostnadene ved eventuell oversettelse av Informasjonsdokumentet. Ansvar påhviler for de personer som har utarbeidet sammendraget, men kun dersom sammendraget er villedende, feilaktig eller misvisende, når lest i sammneheng med de øvrige deler av Informasjonsdokumentet. 1.1 Kort om Tide ASA etter overtakelsen av aksjene i Stavangerske AS Generelt om Selskapet Tide ASA er allmennaksjeselskap med forretningsadresse Møllendalsveien 1A, N-5009 Bergen, tlf , faks Selskapet er stiftet i 1880 og er registrert i Foretaksregisteret med org.nr Som norsk allmennaksjeselskap er Selskapet underlagt norsk lovgivning og herunder lov om allmennaksjeselskaper av 13. juni 1997 nr. 45. Tide ASA er et konsern med tre forretningsområder; Tide Buss, Tide Sjø og Tide Reiser. Stavangerske vil inngå i forretningsområde Tide Sjø. Virksomheten ledes av en konsernledelse bestående av en konsernsjef og administrerende direktører for hvert av virksomhetsområdene. Selskapets forretningskontor og hovedadministrasjon for konsernet er i Bergen. Virksomhetsområdene vil ha hovedlokalisering i Bergen, med hensiktsmessig lokal tilstedeværelse i aktuelle områder. Etter innlemmelsen av Stavangerske som datterselskapet i Tide konsernet vil en del av virksomheten fortsatt være lokalisert og ledet fra Stavanger. Kjernevirksomheten til det sammenslåtte Selskapet etter gjennomføring av Sammenslutningen vil være drift, salg og markedsføring av persontransporttjenester på sjø og land, for offentlige og private kunder. Hovedtyngden av kjernevirksomheten vil være drift av busser med tilhørende anleggsinfrastruktur, og rederidrift av båter med tilhørende terminaler mv. En annen viktig del av kjernevirksomheten vil være salg og markedsføring av transporttjenestene. I forbindelse med økt konkurranseutsetting og et stort vekstpotensial innenfor reiseliv vil salg og markedsføring bli mer og mer viktig for Selskapet i tiden som kommer. Deler av den virksomhet som utføres av Selskapet er underlagt konsesjon. Dette gjelder (i) rute og ekspressbussvirksomhet og (ii) ferge- og hurtigbåtvirksomhet. Konsesjonsperioden for rutevirksomhet gjelder frem til 31. desember Konsesjonsperioden for fergevirksomheten går frem til 31. desember 2009 og for hurtigbåtvirksomheten frem til 31. desember Prisene på tjenestene blir endret etter årlige forhandlinger med stat og fylkeskommune. Grunnlaget for endringer er basert på trafikk og kostnadsutvikling. Konsesjoner knyttet til rute- og ekspressbussvirksomheten innebærer en rett og plikt til å yte et rutetilbud for busstjenester i et definert område med busser og personell som tilfredsstiller konsesjonskravene, både i kvantitet og kvalitet. Konsesjonene innebærer ingen rett eller plikt til å benytte bestemte eiendeler eller til å levere fra seg bestemte eiendeler ved avslutning av konsesjonsperioden. Konsesjoner knyttet til ferge- og hurtigbåtvirksomhet innebærer en rett og plikt

5 5/81 til å drive angitte ferge- og hurtigbåtsamband med et konsesjonsbestemt minstekrav til rutetilbud. Selskapet er ansvarlig for at ferger og hurtigbåter tilfredsstiller de krav som stilles til sikkerhet og vedlikehold, og at mannskapet får den sikkerhetsopplæring som det er krav om. Norske myndigheter har i tråd med EØS anbefalinger igangsatt konkurranseutsetting av store deler av kollektivtrafikken i Norge. Fylkestinget i Hordaland har vedtatt at bussproduksjonen i Hordaland skal konkurranseutsettes fra 1. januar Det er forutsatt at dette skal skje gradvis. Det er lagt opp til såkalte bruttoavtaler med selskapene som skal utføre anbudskjøringen. Det innebærer at inntektsansvaret ligger hos fylkeskommunen, som dermed vil utføre en rekke oppgaver som nå blir utført i ruteselskapene. Det gjelder for eksempel rute- og produksjonsplanlegging, markedsføring, infrastruktur, billettering og informasjon. Arbeidet med konkurranseutsetting av riksvegfergedriften tar sikte på full konkurranseutsetting av sektoren i løpet av I 2005 og 2006 ble flere fergesamband konkurranseutsatt, og dette fortsetter med et høyt tempo i I et konkurranseregime er det fergeselskapene som fullt ut har ansvar for å skaffe tilveie de fartøy som skal benyttes. Statens vegvesen sin rolle vil være begrenset til å fastsette hvilke kapasitets-, miljø- og servicekrav som skal stilles. På samme måte er fylkeskommunene i full gang med konkurranseutsetting innenfor hurtigbåtsektoren hvor Tide også er en stor aktør. Hovedmarkedet for Selskapet etter Sammenslutningen vil være persontransport på sjø og land i hele Norge. På lenger sikt vil en nordisk ekspansjon kunne bli vurdert. På kort sikt er det på Vestlandet at Selskapet har sterkest markedsposisjon. Innenfor persontransport vil kontrakter på utførelse av kollektivtrafikk for det offentlige utgjøre det viktigste markedet. Persontransport og andre relaterte tjenester i forbindelse med reiseliv vil også være et stort marked for Selskapet og dette antas å ha det største relative vekstpotensial i årene fremover. Kommersiell rutedrift som ekspressbusser, flybusser og for eksempel hurtigbåtruten mellom Bergen og Stavanger (Flaggruten) vil også være et viktig marked. Et aktuelt nytt marked som det vil være naturlig for Tide å satse på er bybanedrift. Tide har dessuten en betydelig eiendomsmasse og vil utarbeide en strategi for effektiv drift og forvaltning av denne Styre, ledelse og ansatte Styret består i dag av følgende styremedlemmer: Mette Nora Sætre (styreleder) Reidar Lien (nestleder) Erik Eik Hilde Drønen Karstein Bremnes Magne Revheim Ingrid Namdal Ragnhild Hedemann Mons Tore Nakken John Roald Nygård Frode Sælen

6 6/81 Den administrative ledelsen etter gjennomføring av Sammenslutningen: Navn Stilling Dagfinn Neteland Bjørn Ove Børnes Atle Harald Sandtorv Geir Olav Mandt Arild Sondre Sekse Idar Sylta Geir E. Aga Egil Nylund Rita Brokstad Konsernsjef Direktør for Strategi og Forretningsutvikling Direktør for Økonomi og Finans Direktør for Konsernstab Direktør for Kommunikasjon og Merkevare Administrerende Direktør Buss Administrerende Direktør Sjø Administrerende Direktør Stavangerske Administrerende Direktør Reiseliv Det sammenslåtte Selskapet vil få ca ansatte. 1.2 Emisjonen og ervervet av aksjene i Stavangerske AS Sammenslutningen Tide og DSD inngikk 24. mai 2007 avtale om overdragelse av 100 % av aksjene i Stavangerske til Tide. Vederlaget gjøres opp ved at DSD får vederlagsaksjer i Tide. Tide Sjø og Stavangerske vil etter Sammenslutningen begge være datterselskaper til Tide, men vil operasjonelt fungere som en driftsenhet i Tide konsernet. Det er en forutsetning for gjennomføring av avtale mellom Tide og DSD at generalforsamlingen i Tide beslutter forhøyelse av aksjekapitalen og utstedelse av vederlagsaksjene i en rettet emisjon mot DSD, hvor aksjene i Stavangerske utgjør aksjeinnskuddet. Forslag til vedtak av slik rettet emisjon fremsatt av styret for generalforsamlingens behandling den 26. juni 2007 jfr pkt 5.6 nedenfor. Ytterligere forutsetninger for Sammenslutningen beskrives under pkt. 5.7 nedenfor Bakgrunn og begrunnelse for Sammenslutningen Ervervet av 100 % av aksjene i Stavangerske vil styrke ferge- og hurtigbåtsegmentet i Tide konsernet. Selskapet vil bli ett av Norges største innenriks ferge- og hurtigbåtselskap. Tide er allerede blant Norges største busselskap. Styret i Tide finner styrkingen av Tides sjøvirksomhet gjennom Sammenslutningen av stor strategisk betydning. Styrkingen av bussvirksomheten gjennom fusjonen med Gaia Trafikk AS og kjøpet av Stavangerske gjør Tide godt posisjonert for økt konkurranse og anbudsutsetting. Kontrakter innen buss- og fergevirksomhet er i stigende grad blitt gjenstand for anbudskonkurranse som beskrevet over. Markedene som Tide opererer innenfor har utviklet seg til nasjonale markeder som åpner for muligheter til å utvide virksomheten betraktelig, men åpner samtidig for konkurranse fra etablerte norske aktører og utenlandske transportselskaper. I 2006 ble bussvirksomheten i Tide styrket gjennom fusjonen mellom HSD ASA og Gaia Trafikk AS. Styret i Tide finner nå at det vil være strategisk avgjørende at også virksomheten innen sjøtransport samles i en større enhet med dertil større finansiell fleksibilitet og større bredde, for å kompensere for økt risiko ved anbudskonkurranse

7 7/81 på enkeltsamband. I mange tilfeller innebærer også anbudene krav til nye transportmidler med investeringer som lettere kan sikres av større enheter. Stavangerske har i den senere tid satset på reiseliv, blant annet gjennom oppkjøp og investeringer. Tide s reiselivsvirksomhet styrkes således gjennom Sammenslutningen. Tide har til hensikt å utvide sin reiselivssatsing og vil vurdere strategiske kjøp eller investeringer om nødvendig. Tide arbeider dessuten med å utarbeide en strategi for optimal forvaltning av eiendomsmassen. Ett integrert selskap vil gi grunnlag for realisering av vesentlige kostnadssynergier i form av administrative stordriftsfordeler og driftsoptimalisering. Stavangerske hadde i 2006 totale driftsinntekter på ca MNOK 567 og 400 ansatte. Til sammenligning hadde Tide Sjø driftsinntekter i 2006 på ca MNOK 815 og 706 ansatte. Sammenslutningen med Stavangerske vil således innebære en omsetningsøkning på ca 69 % innen sjøsegmentet, og en økning i antall ansatte på 56 % i Tide Sjø Vilkår for gjennomføring av Sammenslutningen Gjennomføringen av Kjøpsavtalen forutsetter at Konkurransetilsynet ikke griper inn mot Kjøpers overtakelse av Stavangerske aksjene fra DSD. Fristen for å pålegge Selskapet fullstendig melding utløp 1. juni 2007 uten at Konkurransetilsynet påla slik melding. Konkurransetilsynet vil dermed ikke kunne gripe inn mot Sammenslutningen. Som det fremgår av punkt 5.6 ovenfor er det en forutsetning for gjennomføring av Kjøpsavtalen at styret i Tide får fullmakt av generalforsamlingen til å utstede nye aksjer ved innhenting av kapital, slik det fremgår av beslutningen i sak 10 referert ovenfor. Det følger av utkastet til styrefullmakt at Tide ved benyttelsen av fullmakten sørger for at DSD sikres muligheten til å opprettholde sin forholdsmessige eierandel. Selskapet har videre stilt som vilkår at Stavangerskes bankforbindelse samtykker til eierskifte i Stavangerske samt at Selskapet kommer til enighet med banken om refinansiering av intern konserngjeld som Selskapet har til DSD i tillegg til de øvrige endringer i Selskapets finansieringsbetingelser som Selskapet anser som nødvendig Vederlagsaksjer/aksjekapital De nye aksjene Forut for gjennomføringen av Sammenslutningen er aksjekapitalen i Tide NOK fordelt på aksjer hver pålydende NOK 20. Styrets forslag til vedtak i forbindelse med kapitalforhøyelsen, innebærer at aksjekapitalen økes med NOK ved nytegning av aksjer, hver pålydende NOK 2 gjennom en rettet emisjon mot DSD. Det skal betales NOK 46 per aksje, hvilket gir en overkurs stor NOK 44 per aksje. Antall aksjer som utstedes er beregnet under forutsetning av at generalforsamlingen tidligere i samme møte har besluttet en aksjesplitt slik at en aksje med pålydende NOK 20 er omgjort til 10 aksjer pålydende NOK 2. Hvis slik splitt ikke blir vedtatt skal det i stedet utstedes aksjer hver pålydende NOK 20. Overkurs vil da være avtalt tegningskurs i kapitalforhøyelsen fratrukket pålydende NOK 20. Aksjonærenes fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene iht. allmennaksjeloven 10-4 blir foreslått fraveket, jf. aksjeloven 10-5, første ledd. De nye aksjene blir tegnet i generalforsamlingen.

8 8/81 Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved at DSD gjør innskudd med aksjer i Stavangerske, som utgjør 100 % av aksjene i Stavangerske. Innskuddet gjøres opp straks tegning av aksjene har funnet sted. De nye aksjene skal likestilles med Selskapets allerede utstedte aksjer og gir rett til utbytte som besluttes etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret Utvanning for eksisterende aksjonærer Forut for gjennomføringen av Sammenslutningen er antall utesteånde aksjer i Tide , hver pålydende NOK 20. Justert for den foreslåtte splitten tilsvarer antall aksjer , hver pålydende NOK 2. Styrets forslag til vedtak i forbindelse med kapitalforhøyelsen innebærer at det gjennomføres en rettet emisjon på aksjer, hver pålydende NOK 2, mot DSD. Den rettede emisjonen på aksjer medfører en økning i antall Tide-aksjer på 17 % Den foreslåtte kapitalforhøyelsen rettes utelukkende mot DSD, som øker sin eierandel i Tide fra 26,1 % til 36,8 % Aksjekapital etter emisjonen Aksjekapitalen i Tide vil etter gjennomføring av Sammenslutningen beløpe seg til NOK fordelt på aksjer, hver pålydende NOK 2 (gitt vedtak om splitt som beskrevet under punkt ovenfor). Aksjekapitalen foreslås forhøyet med NOK , ved nytegning av aksjer, hver pålydende NOK Tidsplan Den foreløpige tidsplanen for Sammenslutningen er: Tide annonserte den 3. mai 2007 at styrene i DSD og Tide hadde godkjent hovedprinsippene i en planlagt integrasjon mellom Stavangerske og Tide. Det ble i etterkant gjennomført due diligence og partene oppnådde enighet om transaksjonsform. Styrene inngikk den 24. mai 2007 endelig avtale om Sammenslutning. Sammenslutningen skal behandles på den ordinære generalforsamlingen i Tide den 26. juni Innkalling vil bli distribuert ca 11. juni Dersom generalforsamlingen i Tide godkjenner kjøpet av Stavangerske den 26. juni 2007, vil tingsinnskuddsemisjonen bli gjennomført så snart øvrige vilkår for Sammenslutningen er oppfylt. De nye Tide-aksjene vil bli overført til DSD så snart ny firmaattest er registrert i Foretaksregisteret. Det ventes at ny firmaattest vil foreligge ca. den 28. juni Det vil bli sendt børsmelding så snart slik oppdatert firmaattest foreligger. Aksjene vil fra dette tidspunkt kunne omsettes på Oslo Børs.

9 9/ Risikoforhold kort oppsummering Nedenfor fremkommer en oppsummering av utvalgte risikoforhold som beskrevet i kapittel Anbudsutsetting og økt fremtidig konkurranse Kontrakter innen buss- og fergevirksomhet er i stigende grad blitt gjenstand for anbudskonkurranse. Slike anbudskonkurranser kan medføre lavere marginer på fremtidige transportoppdrag for vinneren av anbudene, og eventuelt tap av eksisterende transportoppdrag, herunder tap av omsetning, dersom man taper anbud på ruter som man betjener før eventuell anbudsutlysing. I mange tilfeller innebærer anbudene krav til nytt materiell med dertil hørende kapitalbehov Risiko knyttet til Kystbussen påstått prissamarbeid Konkurransetilsynet har i vedtak V kommet til at Kystbussamarbeidet mellom Tide Reiser AS og Veolia Transport Sør AS er i strid med konkurranselovens 10, og har på den bakgrunn besluttet å påby opphør av samarbeidet. Tide bestrider beslutningen og vil sammen med Veolia Transport Sør forberede klage til Fornyingsdepartementet. Risikoen forbundet med et eventuelt tap i ankesaken vil kunne være betydelig, da dagens konsept er basert på å oppnå synergier gjennom samarbeidsmodellen Risiko knyttet til realisering av samordningsgevinster I forbindelse med Sammenslutningen har partene som målsetning å realisere netto synergier tilsvarende ca MNOK 10. Dersom partene ikke når sin målsetning med hensyn på realisering av samordningsgevinster kan dette få negative konsekvenser for det fusjonerte Selskapets verdsettelse Betydelige investeringer knyttet til fremtidige anbud Selskapet påregner investeringer knyttet til konkurranse om fremtidige anbud. Dersom man påtar seg store investeringsforpliktelser, kan man pådra seg økonomiske tap dersom passasjer- eller inntektsgrunnlaget faktisk viser seg å bli lavere enn estimert Usikkerhet med hensyn på fremtidig utbyttepotensial Selskapet har som ambisjon å føre en aktiv utbyttepolitikk, med videreføring av historisk praksis. Selskapet skal imidlertid konkurrere om kapitalintensive anbud, og det er dermed fare for at muligheten til å betale utbytte blir redusert eller forsvinner Risiko knyttet til aksjelikviditet Aksjene i Tide er børsnoterte, og har i den senere tid blitt hyppigere omsatt, men er likevel blant Oslo Børs minst omsatte aksjer Usikkerhet knyttet til fremtidig verdipotensial Det gis ingen garantier knyttet til Selskapets fremtidige verdipotensial. Det presiseres dessuten at den implisitte, relative verdsettelsen som ligger til grunn for fastsettelsen av bytteforholdet ved

10 10/81 overtakelsen av aksjene i Stavangerske ikke nødvendigvis gir en indikasjon på den underliggende markedsverdien til Tide og Stavangerske Risiko knyttet til gjennomføring av emisjonen og aksjeervervet Gjennomføring av Sammenslutningen er i henhold til kjøpsavtalen betinget av en rekke forutsetninger, se pkt. 5.7 nedenfor. Dersom en eller flere av disse forutsetingene ikke innfris, kan Sammenslutningen bli avlyst Risiko knyttet til bytteforholdet i Sammenslutningen Det bytteforholdet som er lagt til grunn for beregningen av antall vederlagsaksjer som skal utstedes til DSD, er basert på en rekke forutsetninger som i stor utstrekning er skjønnsmessige og usikre, herunder fremtidig konkurransesituasjon, investeringsnivå, eierskap til ferger, kapitalbehov m.v., og som hver for seg kan gi til dels store verdiutslag dersom disse endres. Tide, herunder Tides rådgivere, påtar seg intet økonomisk eller juridisk ansvar knyttet til beregningen av bytteforholdet. 1.4 Utvalgt finansiell informasjon Resultat Tide, Stavangerske og proforma NOK Sammendratt resultatregnskap 2006 Proforma Tide IFRS før Stavangerske* Urevidert Stavangerske IFRS Urevidert Proforma Tide IFRS** Urevidert Sum driftsinntekter Driftsresultat før av- og nedskrivning Driftsresultat Netto finansposter Resultat før skatt Periodens resultat * Disse proformatallene viser Tide ASA som om fusjonen mellom HSD ASA og Gaia Trafikk AS hadde skjedd pr ** Disse proformatallene viser Tide ASA som om fusjonen mellom HSD ASA og Gaia Trafikk AS og sammenslutningen mellom Tide ASA og Stavangerske AS hadde skjedd pr

11 11/81 NOK Sammendratt resultatregnskap 1Q 2007* TIDE Stavangerske Proforma IFRS IFRS IFRS Sum driftsinntekter Driftsresultat før av- og nedskrivning Driftsresultat Netto finansposter Resultat før skatt Periodens resultat * Kvartalstallene har ikke vært gjenstand for revisjon og er oppgitt fra selskapene Balanse Tide, Stavangerske og proforma Sammendratt balanse NOK Stavangerske TIDE IFRS NGAAP Revidert Urevidert Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Sum egenkapital Sum gjeld Sum gjeld og egenkapital NOK Sammendratt balanse * Stavangerske Tide IFRS IFRS Proforma IFRS Sum anleggsmidler Sum omløpsmidler Sum eiendeler Sum egenkapital Sum gjeld

12 12/81 Sum gjeld og egenkapital * Kvartalstallene har ikke vært gjenstand for revisjon og er oppgitt av selskapene Vesentlige forhold etter balansedagen Det foreligger ingen spesielle hendelser etter balansedagen 31. mars Dette gjelder for både Tide og Stavangerske inklusive datterselskaper. 1.5 Nærstående avtaler Tide og Stavangerske har i mange år hatt samarbeid både med hensyn til agentvirksomhet for hverandre, drift av ruter og utleie av båter, samt anbudssamarbeid gjennom joint venture selskapet Nor Ferjer AS. Etter Sammenslutningen vil disse avtaleforholdene bli konserninterne avtaler. Stavangerske har en del mindre avtaleforhold med DSD (blant annet leie av kontorlokaler i Stavanger sentrum) som er største aksjonær i Tide. Bergen kommune (som eier 15,82 % av aksjene i Tide), er oppdragsgiver/kjøper når det gjelder kollektivtrafikk i Bergen. Tide har en avtale om levering av kollektivtjenester til kommunen. Kontrakten omfatter 11,5 millioner rutekilometer, og har varighet ut Selskapet har også særavtaler om levering av trolleybuss- og naturgassbusstjenester til Bergen kommune. 1.6 Fremlagte dokumenter Så lenge dette dokumentet er gyldig: Selskapets vedtekter per dato for dette dokumentet er inntatt som vedlegg 2 til dette Informasjonsdokumentet. Vedtektene slik de vil lyde fra og med registrering av kapitalforhøyelsen med utstedelse av vederlagsaksjer til DSD er inntatt som vedlegg 1. Sakkyndige redegjørelse fra PricewaterhouseCoopers AS i vedrørende emisjon med tingsinnskudd er inntatt som vedlegg 3. Erklæring fra PricewaterhouseCoopers AS vedrørende proforma regnskapsinformasjon er inntatt som vedlegg 4. Referanseliste vedrørende opplysninger inntatt ved henvisning er inntatt som vedlegg 5. Selskapets stiftelsesdokument, vedtekter, brev, rapporter, historisk finansiell informasjon, verdsettelser og uttalelser utarbeidet etter anmodning fra Selskapet, som er gjengitt eller henvist til i dette dokumentet kan videre gjennomgås på Selskapets kontor, Møllendalsveien 1A, N-5009 Bergen, tlf , faks

13 13/81 2. RISIKOFORHOLD I beskrivelsen nedenfor fremkommer flere risikoforhold som anses relevante for Tide og Stavangerske, beregning av bytteforholdet i Sammenslåingen, og en eventuell investering i det sammenslåtte Selskapet. Beskrivelsen er gjort etter beste skjønn, men er ikke uttømmende, slik at andre forhold som ikke fremkommer nedenfor, eller i dette dokument, også kan ha betydning for det sammenslåtte Selskapet. 2.1 Selskapsspesifikke risikoforhold Anbudsutsetting og økt fremtidig konkurranse Kontrakter innen buss- og fergevirksomhet er i stigende grad gjenstand for anbudskonkurranse. Slike anbudskonkurranser kan medføre lavere marginer på fremtidige transportoppdrag for vinneren av anbudene, og eventuelt tap av eksisterende transportoppdrag, herunder tap av omsetning, dersom man taper anbud på ruter som man betjener før eventuell anbudsutlysing. I mange tilfeller innebærer anbudene krav til nytt materiell med dertil hørende kapitalbehov. I Sverige og Danmark er ca. 95 % av den offentlige busstransporten basert på anbud, mens tilsvarende tall for Norge er anslått til 28 %. Det kan derfor forventes økt anbudsutsetting i Norge. Basert på tall for Sverige og Danmark, vil transportselskapene i en periode etter innføring av anbudsutsettingsregimet kunne oppleve negative resultater, og eventuelle tap Kystbussen påstått prissamarbeid Konkurransetilsynet har i vedtak V kommet til at Kystbussamarbeidet mellom Tide Reiser AS og Veolia Transport Sør AS er i strid med konkurranselovens 10, og har på den bakgrunn besluttet å påby opphør av samarbeidet. Tide bestrider beslutningen og vil sammen med Veolia Transport Sør forberede klage til Fornyingsdepartementet. Bussnæringen v/transportbedriftenes Landsforening og Norway Bussekspress vurderer også saken ettersom dette vedtaket kan få konsekvenser for en god del av ekspressbussrutene i Norway Bussekspress systemet. Risikoen forbundet med et eventuelt tap i ankesaken vil kunne være betydelig, da dagens konsept er basert på å oppnå synergier gjennom samarbeidsmodellen Risiko knyttet til realisering av samordningsgevinster Foreløpige beregninger tilsier at det er mulig å realisere årlige synergier i størrelsesorden MNOK 10 etter sammenslåingen. Full innfasing av synergier bør kunne skje i løpet av 2-3 år, mens forventede engangskostnader knyttet til sammenslåingen estimeres til ca. MNOK 7 som i hovedsak vil bli regnskapsført i Selv om partene har erfaring fra tidligere sammenslåingsprosesser, kan det ikke garanteres at samordningsgevinstene faktisk lar seg realisere i tråd med partenes målsetting: engangskostnadene kan overstige partenes estimat, det kan vise seg vanskeligere å realisere estimerte samordningsgevinster, eller realiseringen av disse samordningsgevinstene kan ta lenger tid enn forutsatt. Dersom partene ikke når sin målsetting med hensyn til realisering av samordningsgevinster kan dette få negative konsekvenser for det sammenslåtte selskapets verdsettelse.

14 14/ Betydelige investeringer knyttet til fremtidige anbud Aktører innen transportnæringen må løpende vedlikeholde og investere i transportmidler. I forbindelse med utlysing av nye anbud, både innen buss- og sjøtransport, må det påregnes at det vil bli stilt krav om nytt materiell i varierende omfang. Innen busstransport er det vanlig at det stilles krav om gjennomsnittlig alder på bussmateriellet, mens det innenfor sjøtransport ofte spesifiseres om anbudet skal betjenes med ny eller brukt tonnasje. Ofte stiller også myndighetene tekniske og miljømessige krav til utstyret, for eksempel kan det kreves gassdrevne busser eller båter, som ofte er dyrere enn dieseldrevet utstyr. Flere av de første fergeanbudene stilte krav om nye gassdrevne båter, mens flere av de sist utlyste fergeanbudene åpner for bruk av brukt tonnasje. Uansett må Selskapet påregne betydelige investeringer knyttet til konkurranse om fremtidige anbud. Dersom Selskapet påtar seg store investeringsforpliktelser, kan Selskapet bli påført økonomiske tap dersom passasjer- eller inntektsgrunnlaget faktisk viser seg å bli lavere enn estimert. Tide har vunnet anbud både innenfor buss og båtsegmentet og er så lang tilfreds med oppnådde resultater på fergeanbudene, mens bussanbudet (Haugaland Buss) har vist svake resultater, dog med bedring i den senere tid Usikkerhet med hensyn på fremtidig utbyttepotensial Tide har historisk hatt som målsetting å ha en utbyttegrad på 30 %. Tide vil også etter Sammenslutningen ha som ambisjon å føre en aktiv utbyttepolitikk og opprettholder målet om 30 % utbyttegrad. Dersom Selskapet tildeles flere kapitalintensive anbud, kan målsetningen om betaling av ubytte bli tilsidesatt for en kortere eller lengre periode. Dersom Tides resultat påvirkes vesentlig av engangshendelser, for eksempel gevinst på salg av eiendom, kan målsetningen om 30 % utbyttegrad bli fraveket i perioden dette gjelder for Risiko knyttet til aksjelikviditet Tide er børsnotert, med en bred aksjonærbase, men er likevel blant Børsens minst omsatte aksjer, selv om omsetningshastigheten har tiltatt i perioden etter fusjonen med Gaia Trafikk AS høsten 2006 og den vedtektsendring som fant sted i den forbindelse. Tide legger vekt på å iverksette tiltak for å bedre likviditeten i aksjen ytterligere. Det er likevel usikkert om iverksatte tiltak vil gi ønsket effekt, og dersom omsetningshyppigheten forblir lav kan aksjonærer eller investorer potensielt risikere å ikke få gjennomført ønskede handler i Tide-aksjen uten store avvik fra siste omsetning Usikkerhet knyttet til fremtidig verdipotensial Stavangerske har historisk generert tilfredsstillende økonomiske resultater. Tide forventes å vise positiv økonomisk utvikling, basert blant annet på realisering av synergier knyttet til fusjonen mellom HSD ASA og Gaia Trafikk AS. Også Sammenslutningen forventes å utløse samordningsgevinster. Disse forholdene kan, alt annet like, legge grunnlag for en positiv verdiutvikling for Selskapet. En positiv fremtidig verdiutvikling avhenger imidlertid av en rekke andre forhold, som i stor utstrekning er utenfor Selskapets kontroll. I tillegg kan det inntreffe kjente og ukjente fremtidige forhold, blant annet knyttet til anbudsutsettelse, som kan få negativ innvirkning på det sammenslåtte Selskapets verdipotensial. Det gis følgelig ingen garantier knyttet til det sammenslåtte Selskapets fremtidige verdiutvikling. Det presiseres dessuten at den implisitte, relative verdsettelsen som ligger til grunn for fastsettelsen av bytteforholdet i Sammenslutningen ikke nødvendigvis gir en indikasjon på den underliggende markedsverdien til Tide og Stavangerske.

15 15/ Finansiell risiko Valutarisiko og renterisiko Både Tide og Stavangerske har minimal valutaeksponering da all virksomhet er konsentrert om markedet i Norge. Renterisikoen er derimot betydelig grunnet lån med flytende rente. Stavangerske og Tide har begge imidlertid benyttet seg av renteswapper som sikringsinstrument for å redusere renterisikoen for en del av sine lån. Slike sikringsmuligheter vil Tide fortsette å benytte seg av i samsvar med konsernets strategi for renteeksponering Kredittrisiko Verken Tide-konsernet eller Stavangerske har noen vesentlig kredittrisiko knyttet til en spesiell motpart eller flere motparter som kan ses på som en gruppe på grunn av likheter i kredittrisikoen. Konsernet har retningslinjer for kredittsjekk for å se til at salg blir gjort til kunder som ikke har betalingsproblem. En del kunder har også innbetalt depositum. Dette gjelder spesielt på storkundekort. Maksimal risikoeksponering er representert ved balanseført verdi av de finansielle eiendelene i balansen. Konsernet ser derfor sin maksimale risikoeksponering for å være balanseført verdi av kundefordringer og andre omløpsmidler Likviditetsrisiko Tide-konsernets strategi er å ha tilstrekkelig kontanter eller kredittmuligheter for til enhver tid å kunne finansiere drift og investeringer. Stavangerske har hatt tilstrekkelig likvide midler gjennom sin konsernkontoavtale med DSD. Denne avtalen vil måtte erstattes ved gjennomføring av Sammenslutningen. Stavangerske har dessuten høyere gjeldsgrad enn Tide, slik at Selskapet kan måte styrke sin likviditetsposisjon etter Sammenslutningen, eksempelvis gjennom innhenting av ny egenkapital Risikoforhold knyttet til Sammenslutningen/utstedelse av vederlagsaksjer Risiko knyttet til gjennomføring av Sammenslutningen Gjennomføring av Sammenslutningen er i henhold til kjøpsavtalen betinget av en del forutsetninger, se pkt. 5.7 nedenfor. Dersom en eller flere av disse forutsetingene ikke innfris, kan Sammenslutningen bli avlyst Risiko knyttet til bytteforholdet i Sammenslutningen Det bytteforholdet som er lagt til grunn for beregningen av antall vederlagsaksjer som skal utstedes til DSD, er basert på en rekke forutsetninger som i stor utstrekning er skjønnsmessige og usikre, herunder fremtidig konkurransesituasjon, investeringsnivå, eierskap til ferger, kapitalbehov m.v., og som hver for seg kan gi til dels store verdiutslag dersom disse endres. Tide, herunder Tides rådgivere, påtar seg intet økonomisk eller juridisk ansvar knyttet til beregningen av bytteforholdet. Det presiseres også at den implisitte, relative verdsettelsen som ligger til grunn for fastsettelsen av bytteforholdet i Sammenslutningen ikke nødvendigvis gir en indikasjon på den underliggende markedsverdien til Tide og Stavangerske.

16 16/ Risiko knyttet til økt gjeldsgrad Per 31. mars 2007 har Tide-konsernet en estimert egenkapitalandel (sum egenkapital / sum egenkapital + sum geld) tilsvarende ca 33 %, mens Stavangerske-konsernet har en estimert egenkapitalandel (IFRS, ikke revidert) tilsvarende ca. 15 % per samme tidspunkt. Etter Sammenslutningen vil således Tide-konsernet få en lavere egenkapitalandel, estimert til ca. 25 % per 31. mars 2007, pro forma for Sammenslutningen. Netto rentebærende gjeld (rentebærende gjeld kontanter) vil også øke betydelig som en følge av Sammenslutningen. Tide-konsernet hadde netto rentebærende gjeld tilsvarende ca MNOK 448 per 31. mars 2007, mens Stavangerske-konsernet hadde netto rentebærende gjeld tilsvarende ca MNOK 678 (IFRS, ikke revidert). Pro forma for Sammenslutningen vil estimert netto rentebærende gjeld i Tide-konsernet øke til ca MNOK per 31. mars Redusert egenkapitalandel og økt netto rentebærende gjeld kan øke den finansielle risikoen og redusere handlefriheten til Tide-konsernet og kan utløse behov for innhenting av ny egenkapital.

17 17/81 3 ANSVARSERKLÆRING 3.1 Styret i Tide Dette Informasjonsdokumentet er utarbeidet for å gi informasjon i forbindelse med foreslått tingsinnskuddsemisjon i Tide ASA i forbindelse med utstedelse av vederlagsaksjer til aksjonæren i Stavangerske AS, Det Stavangerske Dampskibsselskab AS, ved overtakelse av 100 % av aksjene i Stavangerske AS. Styret bekrefter at de opplysninger som er gitt i dette Informasjonsdokumentet, så langt styret kjenner til, er i overensstemmelse med de faktiske forhold og ikke inneholder utelatelser av en slik art at de kan endre Informasjonsdokumentets meningsinnhold, og at styret har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. I den grad Informasjonsdokumentet benytter informasjon fra kilder utenfor selskapet så er informasjonen korrekt reprodusert i Informasjonsdokumentet og etter styrets oppfatning og så langt styret er i stand til å vurdere det ut i fra den publiserte informasjonen, inneholder slik informasjon ikke utelatelser som er av en slik art at de kan endre informasjonen fra slike kilder. Bergen, 21.juni 2007 I styret for Tide ASA Mette Nora Sætre (leder) Ragnhild Hedemann Erik Eik Ingrid Namdal John Roald Nygaard Frode Sælen Reidar Christian Lien (nestleder) Magne Revheim Hilde Drønen Karstein Bremnes Mons Tore Nakken 3.2 Finansiell rådgiver ABG Sundal Collier Norge ASA har vært engasjert som finansiell rådgiver for styret Tide ASA og har utarbeidet beslutningsunderlag for styrene i Tide og DSD i forbindelse med Sammenslutningen. ABG Sundal Collier Norge ASA har blant annet beregnet bytteforhold og utført verdsettelse knyttet til Sammenslutningen. I den forbindelse har ABG Sundal Collier Norge ASA forsøkt å legge mest mulig ensartede prinsipper til grunn for de beregninger og verdifastsettelser som er utført. ABG Sundal Collier Norge ASA har videre forsøkt å ta hensyn til de funn og innspill som er fremkommet i den due diligence gjennomgang som har vært foretatt av Stavangerske. Det presiseres at det er styrene i Tide og DSD som har fastsatt det endelige bytteforholdet etter forhandlinger, og at ABG Sundal Collier Norge ASA kun har hatt en rådgivende funksjon. ABG Sundal Collier Norge ASA påtar seg således ikke juridisk eller økonomisk ansvar for det endelige bytteforholdet, eller de beregninger som er

18 18/81 foretatt av ABG Sundal Collier Norge ASA basert på den informasjon som er mottatt fra partene. ABG Sundal Collier Norge ASA fraskriver seg således ethvert ansvar overfor tidligere, nåværende og fremtidige aksjeeiere i Tide ASA i forbindelse med ABG Sundal Collier Norge ASAs arbeid i tilknytning til Sammenslutningen. ABG Sundal Collier Norge ASA er ikke ansvarlig for utarbeidelsen av dette dokument. Det vises for øvrig til erklæringer fra revisjonsmessig og juridisk rådgiver og ansvarserklæring fra styret i Tide. Per 20. juni 2007 eier ABG Sundal Collier Norge ASA, herunder ansatte, ingen aksjer i Tide ASA. Bergen, 21.juni Juridiske rådgivere På vegne av Tide ASA har Wikborg, Rein & Co. bistått ved utarbeidelsen av kapittel 6.10 Juridiske forhold, samt kjøpsavtalen mellom selskapene og forslag til beslutninger på selskapets generalforsamling. Vi kan bekrefte at styrets forslag til beslutning om kapitalforhøyelse etter vår oppfatning ikke strider mot gjeldende norsk lovgivning. Vår uttalelse gjelder kun forhold regulert av norsk rett og omfatter ikke Informasjonsdokumentets omtale av kommersielle, skattemessige, økonomiske eller regnskapsmessige forhold eller vurderinger av slike forhold. Bergen, 21.juni 2007 Wikborg, Rein & Co. 3.4 Sakkyndige redegjørelser/erklæringer m.v. Sakkyndige redegjørelser fra PricewaterhouseCoopers AS i forbindelse med emisjonen er inntatt som vedlegg 3. Erklæring fra PricewaterhouseCoopers AS vedrørende proforma regnskapsinformasjon er vedlagt dette Informasjonsdokumentet som vedlegg 4.

19 19/81 4. DEFINISJONER OG ORDLISTE allmennaksjeloven/asal. DSD Kjøpsavtalen Sammenslutningen Stavangerske Tide/Selskapet Tide Buss Tide Reiser Tide Sjø Vederlagsaksjene Virkningstidspunktet VPS vphl. Lov om allmennaksjeselskaper Det Stavangerske Dampskibsselskab AS Avtalen datert 24. mai 2007 inngått mellom DSD og Tide vedrørende salget av 100 % av aksjene i Stavangerske fra DSD til Tide Den planlagte tingsinnskuddsemisjonen rettet mot DSD ved erverv av 100 % av aksjene i Stavangerske Stavangerske AS Tide ASA Tide Buss AS Tide Reiser AS Tide Sjø AS De aksjer i Selskapet som tegnes av DSD i forbindelse med gjennomføringen av Sammenslutningen Det tidspunkt hvor betingelsene for gjennomføring av Sammenslutningen er oppfylt jfr pkt 5.7 Verdipapirsentralen Lov om verdipapirhandel

20 20/81 5. SAMMENSLUTNINGEN OG UTSTEDELSE OG NOTERING AV VEDERLAGSAKSJER 5.1 Bakgrunn og begrunnelse for Sammenslutningen Ervervet av 100 % av aksjene i Stavangerske vil styrke ferge- og hurtigbåtsegmentet i Tide konsernet. Selskapet vil bli ett av Norges største innenriks ferge- og hurtigbåtselskap. Tide er allerede blant Norges største busselskap. Styret i Tide finner Sammenslutningen av stor strategisk betydning og at både fusjonen med Gaia Trafikk AS og kjøpet av Stavangerske gjør Tide godt posisjonert for økt konkurranse og anbudsutsetting. Stavangerske har virksomhet innen ferge- og hurtigbåttransport, hovedsakelig i Rogaland, og vil således bli en del av sjøvirksomheten i Tide. Stavangerske har i de senere årene satset på utvikling av maritime reiselivsprodukter, hovedsakelig i form av båtutleie/charter i Stavangerregionen for turister, bedrifter og andre. Denne satsningen passer svært godt med Tides reiselivssatsning som er mer rettet mot busstransport. Norske myndigheter har i tråd med EØS anbefalinger igangsatt konkurranseutsetting av store deler av kollektivtrafikken i Norge. Arbeidet med konkurranseutsetting av riksvegfergedriften pågår, med sikte på full konkurranseutsetting i løpet av Utlysningene omfatter noen ganger enkeltsamband og andre ganger anbudspakker bestående av flere samband. I et konkurranseregime har ferjeselskapene fullt ansvar for å skaffe tilveie de fartøy som skal benyttes, hvilket kan medføre omfattende investeringer i transportmateriell. På samme måte er fylkeskommunene i full gang med konkurranseutsetting innenfor hurtigbåtsektoren hvor Tide og Stavangerske er betydelig aktører i Rogaland og Hordaland. Kontrakter innen buss- og fergevirksomhet er i stigende grad blitt gjenstand for anbudskonkurranse som beskrevet over. Markedene som Tide opererer innenfor har utviklet seg til nasjonale markeder som åpner for muligheter til å utvide virksomheten betraktelig samt åpner for konkurranse fra etablerte norske aktører og utenlandske transportselskaper. I 2006 ble bussvirksomheten i Tide styrket gjennom fusjonen mellom HSD ASA og Gaia Trafikk AS. Styret i Tide finner nå at det vil være strategisk avgjørende at også virksomheten innen sjøtransport samles i en større enhet med dertil større finansiell fleksibilitet og større bredde, for å kompensere for økt risiko ved anbudskonkurranse på enkeltsamband. I mange tilfeller innebærer også anbudene krav til nye transportmidler med investeringer som lettere kan sikres av større enheter. Potensial Ett integrert selskap vil gi grunnlag for realisering av vesentlige kostnadssynergier i form av administrative stordriftsfordeler og driftsoptimalisering. Stavangerske hadde i 2006 totale driftsinntekter på ca MNOK 567 og 400 ansatte. Til sammenligning hadde Tide Sjø driftsinntekter i 2006 på ca MNOK 815 og 706 ansatte. Sammenslutningen med Stavangerske vil således innebære en omsetningsøkning på ca 69 % innen sjøsegmentet, og en økning i antall ansatte på 56 % i Tide Sjø.