Ekstraordinær generalforsamling

Den videre dagsorden: 4. Redegjørelse for selskapets økonomiske stilling (jf allmennaksjeloven 3-5) og den pågående rekapitaliseringsprosessen 5. Valg av medlemmer og fastsettelse av honorar til styret a) Valg av styrets medlemmer b) Godtgjørelse til styrets medlemmer 2

Nå behandles: 4. Redegjørelse for selskapets økonomiske stilling (jf allmennaksjeloven 3-5) og den pågående rekapitaliseringsprosessen 3

Redegjørelse for selskapets økonomiske stilling

Fem ambisiøse prioriteringer i 2017 Etablere en kapitalstruktur tilpasset selskapets drift og muligheter Øke konkurransekraften gjennom reduksjon av faste kostnader og produktivitetsforbedringer Skape nye forretningsmuligheter i tilknytning til eksisterende anlegg Styrke marginene gjennom optimalisering av kunde- og produktporteføljer Bedre politiske rammevilkår for alle virksomhetsområder 5

6 Tidslinje for rekapitaliseringsprosessen Fjerde kvartal 2016 «Hvorfor ikke bare restrukturere?» tema i utallige investormøter Investorer har i årevis argumentert for å konvertere gjeld til egenkapital Gjennom høsten 2016 gjennomgående tilbakemeldinger fra alle investorgrupper om behovet for gjeldsrestrukturering Konvertere usikrede obligasjoner til egenkapital Forenkle kompleks kapitalstruktur Januar 2017 Juni 2017 August 2017 Første diskusjoner med obligasjonseiere om konkrete forslag i januar 2017 Avdekket urealistiske verdiforventninger blant innehavere av usikrede obligasjoner Aksjonærenes nøkkelrolle i å vedta et omforent forslag ikke fullt ut forstått Konverteringstilbud offentliggjort 2. juni 2017 og senere forlenget Terminert 23. august 2017 Verdigap mellom ulike obligasjons- og aksjeeiere er fortsatt en utfordring Mellom sikrede og usikrede obligasjonseiere Mellom de ulike usikrede obligasjonseierne Mellom obligasjonseiere og aksjonærer

Klart rekapitaliseringsbehov Høy gjeldsgrad håndtert gjennom mange år Salg av eiendeler utenom kjernevirksomhet (skog, energi) Avvikling av ineffektive fabrikker Salg av virksomheter i Asia og Sør-Amerika Driftsforbedringer gjennom kostnadsreduksjoner Kun kjernevirksomhet gjenstår, videre driftsforbedringer krever investeringer For høye rentebetalinger medfører begrensede midler til å utvikle selskapet Nåværende situasjon er ikke bærekraftig Konsernets bokført egenkapital minus NOK 558m ved utgangen av andre kvartal 2017 Stram likviditet tross utsatte rentebetalinger på NOK 211m 7

Status rekapitalisering Konsernsjef Lars P. Sperre

NOK 9 mrd. er for høy gjeld (> 10x brutto driftsresultat) Senior gjeld på totalt NOK 3,8mrd Senior Secured Note, SSN (EUR 290m, 2019) største obligasjon, på NOK 2,8 mrd. NSF (EUR 100m, 2020) sikret lån på NOK 1 mrd. Junior gjeld på totalt NOK 4,6 mrd. PEN (garanterte 2021/23-obligasjoner) NOK 1,9 mrd. SUN (usikret morselskapsgjeld, 2026/33-obligasjoner) NOK 1,9 mrd. Perpetual (2115-obligasjon) NOK 0,8 mrd. Gjelden en betydelig belastning for selskapet Årlige betalbare rentekostnader på rundt NOK 650m Rentekostnader gjennom resultatregnskapet høyere Årlig rundt NOK 800m pga. påløpte renter og amortisering For netto resultatet kommer i tillegg avskrivninger På rundt NOK 600m årlig 9

Norske Skogs juridiske struktur og utstedende selskap Eksisterende aksjonærer eier aksjer utstedt av Norske Skogindustrier ASA (NSI ASA) SUN (2026/33) og Perpetual Notes (2115) er utstedt av NSI ASA og har ingen sikkerhet i eiendeler PEN (2021/23) er utstedt av Norske Holding AS og har ingen sikkerhet i eiendeler, men har garantier SSN (2019) og NSF (2020) er utstedt av Norske Skog AS og har sikkerhet i de operasjonelle virksomhetene 10

Nødvendig rekapitalisering Stabil drift Markedsbalansen i Europa understøttes av at kapasitet stenges eller konverteres til emballasje Konsernet utfordres imidlertid av høyere energikostnader, økte priser på returpapir og ufordelaktige valutabevegelser Mindre innenlands etterspørsel og lave asiatiske avispapirpriser utfordring for virksomheten i Australasia Anslag på brutto driftsresultat for hele 2017 rundt NOK 800m benyttet i senere tids rekapitaliseringsvurderinger Gjeldsgrad (nettogjeld/brutto driftsresultat) er for høy på mer enn 10x forventet brutto driftsresultat Nåværende finansiell situasjon ikke bærekraftig - stram likviditet og negativ bokført egenkapital Driften av konsernet understøttes av ubetalte renter Konsernets bokførte egenkapital minus NOK 558 mill. Konsernet trenger finansiering for å gjennomføre forbedringsprogrammer og vekstinitiativer Rekapitalisering nødvendig for å videreføre virksomheten i 2018 11

Mål for rekapitaliseringsprosessen Konvertering av usikrede obligasjoner til egenkapital vil styrke konsernets egenkapitalposisjon Gjeldsgrad (nettogjeld/brutto driftsresultat) på rundt 3x vurderes som bærekraftig nivå (ned fra 10x nå) Betydelig reduksjon i rentebetalinger på grunn av mindre gjeld Gir fri kontantstrøm etter finans og investeringer Ny kapital nødvendig for å gjennomføre forbedringsprogrammer og diversifiseringsstrategi Publikasjonspapir vil bestå, men markedene er modne med gradvis fall i etterspørsel Fortsatt forbedringspotensial for kjernevirksomheten krever investeringer Allerede identifiserte grønne vekstinitiativer trenger finansiering Biogass Trepellets Fiberbaserte alternativer til fossile byggematerialer 12

Mulige alternativer A) Mottatt rekapitaliseringsforslag fra SSN/NSF-innehavere SSN (EUR 290m, 2019) og NSF (EUR 100m, 2020) konverteres til ny EUR 350m, 2021 obligasjon Konvertering av overskytende EUR 40m pluss påløpte renter for 75% av konsernets egenkapital Usikrede obligasjoner konverteres til egenkapital for 15% eierandel Eksisterende aksjonærer får 5% eierandel i det rekapitaliserte konsernet B) Refinansiering av SSN/NSF-innehavere Usikrede obligasjonseiere og aksjonærer refinansierer sikret gjeld og konverterer usikrede obligasjoner til egenkapital Krever finansiering på rundt EUR 450m C) Andre løsninger med nytt styre D) Frivillige løsninger mislykkes Sikrede obligasjonseiere tar kontroll over Norske Skog AS som sikkerhet for sin gjeld 13

Transaksjonsforslag fra SSN/NSF 14

Videre prosess: Nytt styre setter seg inn i situasjonen Dialog med hovedinteressenter videreføres Endelig forslag vil bli fremmet for aksjonærene på en ekstraordinær generalforsamling 15

Nå behandles: 4. Redegjørelse for selskapets økonomiske stilling (jf allmennaksjeloven 3-5) og den pågående rekapitaliseringsprosessen 17

Forslag til vedtak i sak nr 4: Styrets leders og konsernsjefens redegjørelse tas til orientering. 18

Nå behandles: 5. Valg av medlemmer og fastsettelse av honorar til styret a) Valg av styrets medlemmer b) Godtgjørelse til styrets medlemmer 19

Forslag til vedtak i sak nr 5a: - valg av medlemmer til styret Følgende velges som nye medlemmer av styret: Christen Sveaas Jon-Aksel Torgersen Ragnhild Wiborg Annette Malm Justad Følgende gjenvelges som medlem av styret: Eilif Due Christen Sveaas velges til styrets leder 20

Forslag til vedtak i sak nr 5b: - godtgjørelse til styret (pkt 1-6 uendret fra 19. april 2017) 1. Godtgjørelsen til styrets leder fastsettes til NOK 530 000 per år. 2. Godtgjørelsen til øvrige medlemmer av styret fastsettes til NOK 328 000 per år. 3. Godtgjørelsen til varamedlemmer til styret fastsettes til NOK 13 500 per møte. 4. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets leder fastsettes til NOK 105 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 pr møte. 5. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets øvrige medlemmer fastsettes til NOK 68 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 pr møte. 6. Dekning av reise- og oppholdsutgifter for styret skjer i henhold til statens satser. 21

Forslag til vedtak i sak nr 5b: - godtgjørelse til styret (pkt 1-6 uendret fra 19. april 2017) 1. Godtgjørelsen til styrets leder fastsettes til NOK 530 000 per år. 2. Godtgjørelsen til øvrige medlemmer av styret fastsettes til NOK 328 000 per år. 3. Godtgjørelsen til varamedlemmer til styret fastsettes til NOK 13 500 per møte. 4. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets leder fastsettes til NOK 105 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 pr møte. 5. Godtgjørelsen til revisjonsutvalgets øvrige medlemmer fastsettes til NOK 68 000 per år, med tillegg av NOK 6 800 pr møte. 6. Dekning av reise- og oppholdsutgifter for styret skjer i henhold til statens satser. 7. For ekstraordinært styrearbeid frem til 24. august 2017, hovedsakelig knyttet til konsernets rekapitaliseringsprosess, ytes en engangsgodtgjørelse til Henrik A. Christensen, Eilif Due, Nils Hoff, Joanne Owen og Mimi K. Berdal på til sammen NOK 700 000, fordelt med NOK 300 000 til Henrik A. Christensen og NOK 100 000 til hver av de øvrige. 22

Votering: For styrets forslag: FOR Mot styrets forslag: MOT Avstår: Ikke innlevere stemmeseddel 24