GENERALFORSAMLINGEN I SPAREBANK 1 NORDVEST Kristiansund, 15.08.2017 INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Du kalles med dette inn til ekstraordinær generalforsamling i SpareBank 1 Nordvest onsdag 30. august 2017 klokken 17:00 Møtested: Sparebankhuset, Langveien 21, 1 etg. (Arena) Vennligst bruk hovedinngangen. I møtet vil følgende saker bli behandlet: 1. Åpning av møtet ved generalforsamlingens leder 2. Emisjon og børsnotering Innstilling fra styret, sak 116/2017 3. Vedtektsendringer Innstilling fra styret, sak 118/2017 4. Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner Innstilling fra styret, sak 122/2017 5. Fullmakt til tilbakekjøp av egenkapitalbevis Innstilling fra styret, sak 123/2017 Nærmere om bakgrunn, begrunnelse og forslag til vedtak følger i vedlegg. Eventuelle forfall bes meldt så snart som mulig, og senest innen fredag 25. august 2017 til generalforsamlingens sekretær Olav Rugset, telefon: 95 29 52 76 eller olav.rugset@snv.no. Innkalling sendes som tidligere til generalforsamlingens medlemmer og varamedlemmer. Varamedlemmer møter kun etter særskilt innkalling. Velkommen! Med vennlig hilsen SpareBank 1 Nordvest Olav Rugset Generalforsamlingens sekretær
GENERALFORSAMLINGENS MEDLEMMER OG VARAMEDLEMMER ETTER VALG I 2017 Kundevalgte etter valget 23.1.2017 Egenkapitalbeviseierne etter valget den 24.1.2017 Ansattevalgte etter valget den 11.1.2017 Medlemmer 1. Kari Ansnes 2. Edit Bjerkan 3. Jan-Erik Hoem 4. Lars Liabø 5. Lars Erik Hopmark 6. Liv Berit Bach 7. Gunn Anne Vinje Lyngstad 8. Tove Rokstad 9. Nina Mack Korsfur 10. Jan Steinar Engeli Johansen 11. Knut Garshol Varamedlemmer 1. Sverre Jansen 2. Bjørn Michelsen 3. Liv Oddstøl 4. Inger Strømsvåg 5. Mette Belden 6. Line Hoem 7. Steve Runar Kalvøy 8. Kjetil Thorsen Medlemmer 1. Lars Løseth 2. Erik Ohr 3. Roald Røsand 4. Inger Nisja Sylte Varamedlemmer 1. Trond Aasgård 2. Ole Morten Sørvik 3. Tore Dyrnes Medlemmer 1. Lilliann Bråten 2. Jan Arild Grødal 3. Hilde Sofie Hvitsand 4. Håvard Knutsen 5. Øyvind Solhaug Varamedlemmer 1. Heidi Jackobsen 2. Øyvind Osvold 3. Sissel Røsand 4. Linda Sandvik
Til sak 2: Emisjon og børsnotering SpareBank 1 Nordvest gjennomførte i 2013 en førstegangsutstedelse av egenkapitalbevis, hvor det ble utstedt totalt 1 200 000 egenkapitalbevis hvert med pålydende NOK 100. Eierandelskapitalen utgjør per 31. desember 2016 om lag 11,28 % av bankens samlede egenkapital. I dag er det om lag 360 egenkapitalbeviseiere. Styret foreslår å forhøye bankens eierandelskapital med tilførsel av bruttoproveny på mellom NOK 110 til NOK 120 millioner. Styret foreslår også at bankens egenkapitalbevis skal noteres på Oslo Børs og at slik notering gjennomføres i forbindelse med gjennomføringen av emisjonen. Formålet med emisjonen er å styrke bankens egenkapital og vekstevne. Banken ser gode muligheter for kontrollert og lønnsom vekst i tiden som kommer, og ønsker å øke egenkapitalen i banken med henblikk på bankens muligheter for å vokse fremover. Dette, kombinert med eksisterende myndighetskrav og implementering av vedtatte endringer i disse, gjør at det er ønskelig å styrke bankens soliditet. Videre er det ønskelig med en ytterligere spredning i eiermassen i forbindelse med den planlagte børsnoteringen av banken. Det forventes at en børsnotering blant annet vil gi banken større adgang til egenkapitalmarkedet og dermed større fleksibilitet når det gjelder kapitalisering. I tillegg forventes at en børsnotering vil kunne bedre likviditet i egenkapitalbeviset samt gi bankens kunder, ansatte og øvrige investorer en større mulighet til å bli medeiere i banken. SpareBank 1 Markets er engasjert som tilrettelegger for emisjonen og børsnoteringen. For å sikre at minimumsnivået på NOK 110 millioner oppfylles, har banken etablert et garantikonsortium bestående hovedsakelig av eksisterende egenkapitalbeviseiere. Garantikonsortiet skal garantere fulltegning av emisjonsproveny på NOK 110 millioner til en tegningskurs på NOK 105. Som følge av børsnoteringen foreslås det at emisjonen innebærer et offentlig tilbud om tegning av bankens egenkapitalbevis slik at kunder, ansatte og øvrige investorer gis mulighet til å bli eiere i banken, men slik at det ved allokering av nye egenkapitalbevis blant annet skal legges vekt på eksisterende eierskap i banken. Det legges opp til at styret foretar allokering av nye egenkapitalbevis basert på kriterier inntatt i et prospekt for emisjonen og noteringen. Som følge av formålet med emisjonen og børsnoteringen, foreslås det derfor at egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av de nye bevisene fravikes. Styret i banken vurderte i forbindelse med forslag om emisjon ulike transaksjonsalternativer, herunder garantert fortrinnsrettsemisjon, rettet emisjon med etterfølgende reparasjonsemisjon og offentlig emisjon. Som følge av plan om børsnotering, hvor spredning av egenkapitalbeviseiermassen og anledning for allmennheten til å investere i banken er sentralt og en naturlig del av en slik prosess, ble det ansett mest hensiktsmessig å gjennomføre emisjonen som en garantert offentlig emisjon i forbindelse med børsnoteringen. Det er styrets syn at emisjonen er strukturert på en måte som er i bankens og egenkapitalbeviseiernes felles interesse. Det skal utarbeides et prospekt i forbindelse med emisjonen og børsnoteringen, som skal offentliggjøres før tegningsperioden starter, som forventes å starte 11. september og avsluttes 22. september. I henhold til vanlig markedspraksis for børsnoteringer planlegges det gjennomført en bookbuildingsprosess i tegningsperioden basert på et indikativt prisintervall som skal fastsettes av styret, og det foreslås at styret i banken gis fullmakt til å fastsette tegningskursen i emisjonen på
bakgrunn av innmeldt interesse i bookbuildingsprosessen. Tegningskursen kan dermed settes høyere enn tegningskursen som omfattes av garantien på NOK 105. Gjennomføringen av emisjonen krever endring i bankens vedtekter. Det vises til sak 3 om styrets forslag til vedtektsendringer. Kapitalforhøyelsen og vedtektsendringene må godkjennes av Finanstilsynet. Styret legger til grunn at det ikke har inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for banken, utover det som er offentliggjort på bankens hjemmesider og på bankens ticker på www.newsweb.no. Bankens årsberetninger, årsregnskap og revisjonsberetninger, inkludert for 2016, samt kvartalsrapporter, inkludert for andre kvartal 2017, er tilgjengelig på bankens kontor og på bankens nettsider. Ved vurderingen av spørsmålet om å tegne egenkapitalbevis bør det legges vekt på den pågående børsnoteringsprosessen samt at eierandelskapitalen skal benyttes til vekst samt å styrke bankens rene kjernekapital og vil være et viktig element i bankens langsiktige finansiering og oppfyllelse av fremtidige kapitalkrav. Forslag til vedtak: a) Eierandelskapitalen forhøyes med minimum NOK 91 666 000 og maksimalt NOK 114 285 700 ved utstedelse av minimum 916 660 og maksimalt 1 142 857 nye egenkapitalbevis. b) Egenkapitalbevisenes pålydende er NOK 100 per egenkapitalbevis. c) Styret gis fullmakt til å fastsette tegningskursen for egenkapitalbevisene innenfor et intervall på minimum NOK 105 og maksimum NOK 120 per egenkapitalbevis. Styret kan fastsette et indikativt kursintervall i tegningsperioden. Styret kan fastsette på tegningsblanketten at tegning kan gjøres betinget av at tegningskursen ikke overstiger et indikativt kursintervall fastsatt av styret. d) Egenkapitalbeviseiernes fortrinnsrett til tegning av de nye egenkapitalbevisene fravikes. Styret gis fullmakt til å fastsette tildelingen av nye egenkapitalbevis etter eget skjønn basert på et prospekt som skal utarbeides av banken og godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, og som skal offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. e) Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av egenkapitalbeviseiere eller andre som etter bankens vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) vil medføre plikt til å utarbeide prospekt, registrering eller lignende tiltak. f) Et prospekt som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides og offentliggjøres i tilknytning til kapitalforhøyelsen. g) Tegningsperioden starter 11. september 2017 og avsluttes 22. september kl. 12:00 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden begynne å løpe senest den andre handelsdagen etter godkjennelsestidspunktet og avsluttes kl. 12:00 (norsk tid) den tiende handelsdagen på Oslo Børs deretter. Frist for tegning på bakgrunn av garantiansvar skal være tre handelsdager på
Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 30. november 2017. h) Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet eller ved å tegne via link på internett som vil bli publisert på bankens og tilretteleggers hjemmesider. i) Kontant oppgjør for egenkapitalbevisene skal innbetales til særskilt emisjonskonto i norsk kredittinstitusjon innen utløpet av 27. september 2017, eller den tredje handelsdagen på Oslo Børs etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til g) ovenfor. Betaling foretas i henhold til instruksjonene i prospektet og tildelingsbrev distribuert til tegnerne. j) Egenkapitalbevisene skal gi rett til utbytte fra og med registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. k) Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med finansforetaksloven 10-14. l) Det etableres et garantikonsortium som skal garantere for tegning av nye egenkapitalbevis for et samlet bruttoproveny på NOK 110 millioner. Garantiprovisjon er 2 % av garantert beløp. m) Utgiftene ved kapitalforhøyelsen anslås å utgjøre i størrelsesorden NOK 7 600 000, avhengig av resultatet i kapitalforhøyelsen, hvorav NOK 2 200 000 utgjør provisjon for garanti for tegning av egenkapitalbevis. n) Med virkning fra ikrafttredelse av kapitalforhøyelsen endres vedtektene 2-2 slik at bestemmelsen angir eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen.
Til sak 3: Vedtektsendringer I forbindelse med børsnotering er det hensiktsmessig at det gjøres tilpasninger i vedtektene, i tillegg til tilpasninger som følge av ny finansforetaksforskrift. Forslag til endringer i vedtektene fremkommer av endringsmarkeringer i vedlegg 1. En ren versjon av forslag til nye vedtekter fremgår av vedlegg 2. Forslag til endringer som ikke kun er av redaksjonell karakter, kommenteres nedenfor: Til 2-2 Generalforsamlingen må i møtet gi styret fullmakt til å endre vedtektene 2-2 til å reflektere ny eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter gjennomføring av emisjonen. Til 3-3 Fjerde avsnitt foreslås tatt ut ettersom Finanstilsynets forslag om at de skal kunne avgjøre tvister om valg ble forkastet av Finansdepartementet og følgelig ikke inntatt i den nye finansforetaksforskriften. Tvister avgjøres ved ordinære domstoler. Til 3-4 Finansforetaksforskriften 8-1 første ledd gjeninnfører innskyterbegrepet i sparebanker, og bestemmer at minst ¼ av medlemmene og varamedlemmene i generalforsamlingen i sparebanker som har utstedt egenkapitalbevis skal være valgt av og blant innskyterne. Det er innskytere som har og i de siste seks måneder har hatt et innskudd i banken på minst 2 500 kroner, er valgbare og har stemmerett, jf. finansforetaksforskriften 8-1 annet ledd. Bestemmelsen presiserer at med kunde menes kunder som oppfyller forskriftens innskyterbegrep. Forslaget innebærer at innskyterne velger samtlige representanter fra "kundegruppen" for å unngå at det må avholdes flere valg. Til 3-6 Egenkapitalbevisforskriften er opphevet og er ikke erstattet med særskilt regulering av valg i finansforetaksforskriften. Egenkapitalbeviseiernes valg bør dermed reguleres nærmere i en egen valginstruks. Til 3-8 Tidligere hadde sparebankloven 11 krav om at minst halvparten av generalforsamlingens medlemmer måtte møte for at generalforsamlingen skulle være vedtaksfør. Forslag til nytt annet ledd innfører tilsvarende bestemmelse i vedtektene etter at dette lovkravet bortfalt med Finansforetaksloven. Forslaget til bestemmelsen vil bl.a. hindre at et mindretall av generalforsamlingens medlemmer kan treffe vedtak som forplikter banken. Til 3-9 Forslaget til endring presiserer kompetanse til opptak av fremmedkapital mellom generalforsamlingen og styret, jf. finansforetaksloven 11-1. Forslaget åpner for større fleksibilitet, slik at styret kan delegere opptak av fremmedkapital (innskudd) videre til administrasjonen.
Kapitalforhøyelsen og vedtektsendringene må godkjennes av Finanstilsynet. Sak 3 om vedtektsendringer forutsetter at sak 2 om emisjon og børsnotering vedtas. Forslag til vedtak: a) Generalforsamlingen vedtar nye vedtekter for SpareBank 1 Nordvest slik disse fremgår av vedlegg 2 til innkallingen. b) De nye vedtektenes 2-2 endres slik at bestemmelsen angir eierandelskapital og antall egenkapitalbevis etter kapitalforhøyelsen. Styret gis fullmakt til å foreta vedtektsendringen.
Til sak 4: Fullmakt til opptak av fondsobligasjoner SpareBank 1 Nordvest har rett til førtidig å innfri fondsobligasjoner pålydende NOK 50 millioner (NO0010663065) den 30. november 2017 og NOK 38 millioner (NO0010421068) den 11. mars 2018. Styret foreslår en fullmakt til å kunne innfri fondsobligasjonene og erstatte de med nye fondsobligasjoner innenfor en ramme på inntil NOK 100 millioner ut fra markedsforholdene. Bakgrunnen for ønsket om førtidig innfrielse av fondsobligasjonslånene er todelt: Lånet på NOK 50 millioner forventes å kunne erstattes med lån på gunstigere betingelser enn gjeldende lån. Styret ønsker at banken i samsvar med markedspraksis utøver førtidig innfrielse. Det vil bidra til at banken opprettholder tilgang til kapitalmarkedet. Lånet på NOK 38 millioner er utstedt før 31.12.2011 og oppfyller derfor ikke fremtidige krav til kjernekapital. Lånet medregnes etter en overgangsordning p.t. kun med 50 % i bankens kjernekapital, og er gjenstand for videre nedtrapping. Styret ber derfor generalforsamlingen om fullmakt til å erstatte eksisterende fondsobligasjoner med nye fondsobligasjoner på inntil NOK 100 millioner. Innfrielse og opptak av fondsobligasjoner forutsetter godkjenning fra Finanstilsynet. Forslag til vedtak: Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kjøpe tilbake fondsobligasjoner med nr. NO0010421068 og nr. NO0010663065 ved å utøve rett til førtidig innfrielse og til å erstatte disse ved å ta opp nye fondsobligasjoner innenfor en ramme på inntil NOK 100 millioner. Utøvelse av fullmakten forutsetter godkjenning fra Finanstilsynet.
Til sak 5: Fullmakt til tilbakekjøp av egenkapitalbevis Det følger av finansforetaksloven 10-5 at generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendringer kan vedta å gi styret fullmakt til å erverve egne egenkapitalbevis i samsvar med reglene i allmennaksjeloven (asal.) 9-2 til 9-8. Banken kan erverve egenkapitalbevis slik at bankens beholdning av egenkapitalbevis etter ervervet ikke overstiger 10 prosent av vedtektfastsatt eierandelskapital. Det kan kun erverves egne egenkapitalbevis dersom bankens frie egenkapital etter den siste fastsatte balansen overstiger vederlaget som skal ytes for egenkapitalbevisene. Generalforsamlingen har tidligere gitt fullmakt til styret til tilbakekjøp av egenkapitalbevis for at banken skal kunne ha en egenbeholdning av egenkapitalbevis for å imøtekomme etterspørsel etter egenkapitalbevisene. SpareBank 1 Nordvest har en godtgjørelsesordning for ansatte i banken med en variabel del basert på målstyrt overskuddsdeling. Overskuddsdelingen kan utbetales i kontanter og egenkapitalbevis. Styret ber om fullmakt til erverv av egenkapitalbevis primært for å ivareta bankens forpliktelser i samsvar med bankens godtgjørelsesordning. Det foreslås at rammen for tilbakekjøp settes til inntil 5 % av utstedte egenkapitalbevis, og at fullmakten er gyldig i 1 år eller frem til neste generalforsamling. Fullmakten kan ikke benyttes uten Finanstilsynets tillatelse. Forslag til vedtak: a) Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å kjøpe tilbake egenkapitalbevis i en eller flere omganger med samlet pålydende for inntil NOK 6 000 000 av bankens eierandelskapital. b) Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2018, likevel senest 30. juni 2018. c) Det beløp som skal betales for hvert egenkapitalbevis som erverves skal være minimum NOK 80 og maksimum NOK 120. d) Styret står fritt til å avgjøre på hvilke måter ervervet og avhendelse av egenkapitalbevisene kan skje. Fullmakten skal blant annet kunne benyttes i forbindelse med bankkonsernets godtgjørelsesordninger, men også til andre formål. e) Fullmakten kan benyttes fra det tidspunktet den er godkjent av Finanstilsynet og registrert i Foretaksregisteret.