INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GLOBAL SKIPSHOLDING 2 AS Styret innkaller med dette til ordinær generalforsamling i Global Skipsholding 2 AS den 17. juni 2015 kl. 15.00 i Felix Konferansesenter 2, Bryggetorget 3, Oslo (i møterommet kalt "Felix 2"). Styremedlem Christer Wennersten vil åpne generalforsamlingen. Møtet har følgende agenda: 1. Åpning av møtet og registrering av fremmøtte aksjonærer 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2014 5. Godkjennelse av revisors godtgjørelse for 2014 6. Godkjennelse av styrets godtgjørelse 7. Valg av styremedlemmer 8. Fullmakt til styret til å beslutte utdeling av utbytte 9. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer Aksjonærene gjøres oppmerksom på at de av aksjonærene som er part i selskapets aksjonæravtale har gitt styrets leder representasjonsfullmakt i forbindelse med avholdelse av generalforsamlinger. Denne fullmakten gir styrets leder rett til å møte og stemme på vegne av aksjonæren. Aksjonærer som er part i selskapets aksjonæravtale og som ikke møter vil derfor være representert ved styrets leder på generalforsamlingen. Aksjonærer som derimot ønsker å møte selv, eller ved annen fullmektig enn styrets leder, oppfordres til å returnere vedlagte møte-/fullmaktseddel. Årsrapport for 2014 er lagt ut på selskapets internettside http://www.obligoim.com/no/ir/gsh2/. Videre er styrets begrunnelse for og forslag til vedtak under punkt 4 9 også vedlagt. 5. juni 2014 Christer Wennersten (sign) På vegne av styret
VEDLEGG TIL INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I GLOBAL SKIPSHOLDING 2 AS Nedenstående punkter er styrets forslag til vedtak under punkt 4-9 på agendaen for den ordinære generalforsamlingen. TIL SAK 4: GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2014 Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Generalforsamlingen vedtok styrets årsberetning og selskapets årsregnskap for 2014. TIL SAK 5: GODTGJØRELSE TIL REVISOR Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner at godtgjørelse til selskapets revisor for 2014 skjer etter regning. TIL SAK 6: STYREHONORAR Styret har foreslått at det betales et styrehonorar til styremedlem Alf Olsen med NOK 49 440, til styremedlem Jan Sigurd Vigmostad NOK 28 840 og til styremedlem Anders Ingebrigtsen NOK 20 600. TIL SAK 7: VALG AV STYREMEDLEMMER Tidligere styreleder Geir Inge Solberg fratrådte den 11. mars 2015. Styret foreslår at styret utvides med to styreplasser og at både Marius Bruu og Ole Rettedal velges som styremedlem for to år. Øvrige styreplasser er ikke på valg. For øvrig foreslås det at Christer Wennersten utpekes til styreleder. Basert på styrets forslag vil styresammensetningen bli som følger: (i) (ii) (iii) (iv) (v) Christer Wennersten, styreleder Marius Bruu, styremedlem Alf Olsen, styremedlem Ole Rettedal, styremedlem Jan Sigurd Spilling Vigmostad, styremedlem Marius Bruu, foreslått som nytt styremedlem: Jobber som leder for megling og prosjektfinansiering i Agasti Capital Markets. 18 års erfaring fra finansbransjen med fokus på shipping, aksje- og renteforvaltning og eiendom. Omfattende erfaring fra forretningsutvikling og en rekke styreverv. Bruu startet sin karriere i R.S. Platou Shipbrokers og har siden hatt ledende stillinger i Terra Gruppen og Optimum. Utdannet siviløkonom ved David Eccles School of Business, University of Utah (1996). Ole Rettedal, foreslått som nytt styremedlem: Leder av IKM Industri-Invest siden 2007, som er største aksjonær i Global Skipsholding 2 AS. Bred og allsidig erfaring fra styrearbeid i både unoterte og børsnoterte selskaper. Tidligere erfaring fra Hitec/National Oilwell. Leder av prosjektavdeling globalt. Utdannet Sivilingeniør NTH (1988).
TIL SAK 8: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å BESLUTTE UTDELING AV UTBYTTE Utbytte fra norske aksjeselskaper har frem til sommeren 2013 vært betinget av et vedtak fra generalforsamlingen. Selskaper som har ønsket å utdele utbytte i tillegg til, eller i stedet for utbytte på ordinær generalforsamling, har derfor måttet innkalle til og avholde ekstraordinære generalforsamlinger. Etter lovendringen i aksjeloven som trådte i kraft 1. juli 2013 kan generalforsamlingen gi styret fullmakt til å utdele utbytte. Slik fullmakt er betinget av at selskapet har utbyttekapasitet i henhold til det sist godkjente årsregnskapet, som i dette tilfellet er årsregnskapet for 2014. Det følger av loven at fullmakten bare gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og at fullmakten må være registrert i Foretaksregisteret før styret kan beslutte å utdele utbytte. Etter styrets syn bør Selskapet ta i bruk den muligheten som loven gir med hensyn til at styret kan beslutte å utdele utbytte etter fullmakt fra generalforsamlingen. Dette vil gi selskapet fleksibilitet og medføre at selskapet kan utdele flere utbytter uten å måtte innkalle til ekstraordinær generalforsamling. Fullmakten kan tenkes benyttet dersom selskapet får overskuddslikviditet i perioden frem mot neste ordinære generalforsamling, for eksempel på grunn av realisasjon av investeringer. Som nevnt følger det av aksjeloven at fullmakten bare gjelder til neste ordinære generalforsamling. Innenfor de rammer som følger av fullmakten og loven avgjør styret om fullmakten skal benyttes, om den eventuelt skal benyttes én eller flere ganger, størrelsen på det enkelte utbytte, mv. I den grad det er regnskapsmessig adgang til det kan styret også beslutte at utbetalingen skal skje som tilbakebetaling av tidligere innbetalt kapital. Forslag til vedtak: 1. Styret gis fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2014, jf. aksjeloven 8-2 annet ledd. 2. Fullmakten gjelder frem til ordinær generalforsamling 2016, men ikke lenger enn til 30. juni 2016. TIL SAK 9: FULLMAKT TIL STYRET TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar en fullmakt til styret til å erverve aksjer i selskapet. Forslaget begrunnes med at en fullmakt til å kjøpe tilbake egne aksjer kan være hensiktsmessig i nåværende situasjon, bidra til økt fleksibilitet og gi mulighet til å øke likviditeten i aksjene. I tillegg, og forutsatt at aksjer kjøpes tilbake til pris under verdivurderingene, kan tilbakekjøp av aksjer øke verdsettelsen av de resterende aksjene i selskapet. Styret foreslår at fullmakten gjelder i 24 måneder fra den ordinære generalforsamlingen i 2015. Det foreslås videre at fullmakten gir styret mulighet til å vurdere hvordan eventuelle erverv og avhendelse av aksjer skal gjennomføres, likevel slik at erverv av aksjer må skje innenfor et intervall fra NOK 0,01 og NOK 12,00 pr. aksje. Beløpet skal uansett ikke overstige sist rapporterte verdijusterte egenkapital pr aksje (VEK).
Styret har i tråd med ovennevnte foreslått at generalforsamlingen fatter slikt vedtak: a) Generalforsamlingen gir styret fullmakt til på selskapets vegne å erverve egne aksjer, jfr. aksjeloven 9-4. b) Fullmakten gir styret rett til å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 77 298,26. Fullmakten kan brukes en eller flere ganger. c) Det laveste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 0,01 og NOK 12,00. Beløpet skal uansett ikke overstige sist rapporterte verdijusterte egenkapital pr aksje (VEK). d) Styret bestemmer etter eget skjønn hvordan erverv og avhendelse av egne aksjer i henhold til fullmakten skal skje. e) Fullmakten skal gjelde i 24 tjuefire måneder fra vedtakelsestidspunktet, og løper således ut den 17. juni 2017. ***
FULLMAKT Undertegnede er aksjonær i Global Skipsholding 2 AS. Undertegnede gir herved angitte person fullmakt til å representere samtlige av mine aksjer i Global Skipsholding 2 AS på ordinær generalforsamling i 2015. Dersom fullmakten gis til styrets leder vil han stemme med utgangspunkt i styrets forslag. Sett ett kryss; Christer Wennersten, eller den styret bemyndiger denne fullmakt til. eller Eventuelt annen person som gis fullmakt (skriv navnet): Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres pr post eller e-post innen 15. juni 2015 til: Global Skipsholding 2 AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Norway E-post: gf@obligoim.com
MELDING OM OPPMØTE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING Undertegnede er aksjonær i Global Skipsholding 2 AS. Undertegnede meddeler herved at jeg vil delta på den ordinære generalforsamlingen i Global Skipsholding 2 AS. Sted: Dato: Navn med blokkbokstaver: Signatur: Returneres pr post eller e-post innen 15. juni 2015 til: Global Skipsholding 2 AS c/o Obligo Investment Management AS v/ Generalforsamling Postboks 1753 Vika 0122 Oslo Norway E-post: gf@obligoim.com ***