Styret i NTS ASA Namdalshagen 2. Etg. Søren R Thornæs Veg 10 7800 NAMSOS VÅR REFERANSE DERES REFERANSE DATO 16/12844 20.02.2017 Kontroll av finansiell rapportering 1. Innledning Finanstilsynet har gjennomgått enkelte regnskapsmessige forhold ved den finansielle rapporteringen til NTS ASA ("NTS/foretaket") for 2015, jf. verdipapirhandelloven ("vphl") 15-1 tredje ledd. Det vises til tidligere korrespondanse i saken. Nedenfor følger en oppsummering av forholdene kontrollen har omfattet. Punkt 2 omhandler regnskapsføring ved avhending av datterselskaper og tilknyttet selskap, mens punkt 3 omhandler salg av enkelteiendeler. Finanstilsynet har bemerkninger knyttet til foretakets klassifisering av gevinst eller tap ved avhending av datterselskaper og retting av tidligere års feil knyttet til avhending av tilknyttet selskap. Foretaket har opplyst at de vil rette sistnevnte i henhold til IAS 8 Regnskapsprinsipper, endringer i regnskapsmessige estimater og feil. Videre har det blitt avdekket feil i kontantstrømoppstillingen vedrørende poster knyttet til avhending av virksomheter. Foretaket har opplyst at de vil rette dette i henhold til IAS 8, samt at det vil gis mer utfyllende noteopplysninger knyttet til salg av virksomheter og enkelteiendeler. Finanstilsynet tar dette til etterretning. I punkt 4 fremgår Finanstilsynets kommentarer vedrørende foretakets kontantstrømoppstilling i delårsrapporter, i punkt 5 opplysninger knyttet til inntektsføring av leieinntekter og i punkt 6 noteopplysninger om et konvertibelt lån. Saken anses med dette som avsluttet. 2. Avhending av datterselskaper og tilknyttet selskap 2.1 Generelt Foretaket har i 2015 solgt eller avviklet datterselskapene NTS Miljø AS ("NTS Miljø") og Havtrans AS ("Havtrans"), samt det tilknyttede selskapet Arnøyfrakt AS ("Arnøyfrakt"). På bakgrunn av informasjon i årsregnskapet 2015 har Finanstilsynet stilt spørsmål ved om gevinst eller tap ved avhendelse av datterselskapene ikke er resultatført, men ført direkte mot egenkapitalen. Gevinst og FINANSTILSYNET Revierstredet 3 Postboks 1187 Sentrum 0107 Oslo Telefon 22 93 98 00 Telefaks 22 63 02 26 post@finanstilsynet.no www.finanstilsynet.no Saksbehandler Anne Marie Romsaas Dir. tlf. 22 93 98 87
FINANSTILSYNET SIDE 2 AV 7 tap ved avhendelse av datterselskaper skal resultatføres, jf. IFRS 10 Konsernregnskap punkt 25 c) og IFRS 10 B98. Det fremgår av note 2 i årsregnskapet for 2015 at NTS Miljø og Havtrans ble solgt eller avviklet med virkning fra 1. januar 2015. Egenkapitaleffekten av dette er NOK 14,7 mill., hvorav NOK 11,7 mill. gjelder Havtrans og NOK 2,979 mill. gjelder NTS Miljø. Foretaket har opplyst at noten inneholder feil, og at effekten på NOK 2,979 mill. ikke gjelder NTS Miljø, men retting av en feil fra 2014 knyttet til investering i det tilknyttede selskapet Arnøyfrakt. 2.2 NTS Miljø Faktum Virksomheten i NTS Miljø besto i å utføre renovasjonstjenester, og utgjorde et eget segment i NTS frem til utgangen av 2014. Foretaket har opplyst at de foretok et strategisk valg om å fase ut landbasert virksomhet av godstransport på vei og renovasjon. Det ble innledet forhandlinger med potensielle kjøpere i desember 2014, og det ble også orientert om dette i delårsrapporten for fjerde kvartal 2014. Renovasjonsvirksomheten ble klassifisert og presentert som avviklet virksomhet både i delårsrapporten for fjerde kvartal og i årsregnskapet for 2014. Det er videre opplyst at sammenligningstallene for 2013 er omarbeidet i tråd med IFRS 5 Anleggsmidler holdt for salg og avviklet virksomhet punkt 34. NTS Miljø ble solgt i mars 2015. Gevinsten på NOK 657 tusen ble resultatført i årsregnskapet for 2015, men klassifisert som en del av videreført virksomhet. Foretakets vurdering NTS er enig i at gevinsten skulle ha vært klassifisert som del av resultatet fra ikke videreført virksomhet i årsregnskapet for 2015. Foretaket har opplyst at beløpet ikke er vesentlig for 2015 resultatet, og vil derfor ikke omarbeide sammenligningstallene for 2015 i årsregnskapet for 2016. Finanstilsynets vurdering Gevinsten skulle ha vært klassifisert som del av resultatet fra ikke videreført virksomhet, jf. IFRS 5.33. Finanstilsynet tar foretakets vurdering om at gevinsten ikke er vesentlig for 2015 resultatet til etterretning, men legger til grunn at foretaket i fremtidig finansiell rapportering vil presentere tilsvarende gevinster/tap som resultat fra ikke videreført virksomhet. 2.3 Havtrans Faktum Virksomheten i Havtrans AS bestod i å eie og drifte brønnbåten "Havtrans", som var en av NTSkonsernets 10 brønnbåter, og virksomheten inngikk i segmentet "Brønnbåt". NTS har opplyst at brønnbåten Havtrans ble klassifisert som anleggsmiddel holdt for salg i andre kvartal 2014 med balanseført verdi på NOK 40 mill. Havtrans ble overdratt 25. juli 2014. Salgsprisen var NOK 40 mill., tilsvarende balanseført verdi på salgstidspunktet og foretaket hadde verken tap eller gevinst ved salget. Da salget og alle forpliktelser var innfridd skulle selskapet Havtrans oppløses og avvikles etter aksjeloven kapittel 16. Vedtak om oppløsning og avvikling ble fattet av ekstraordinær generalforsamling 14. oktober 2014. Utbetaling av likvidasjonsutbytte ble imidlertid ikke gjennomført før tidlig i 2015 og formell sletting av foretaket i Foretaksregisteret skjedde først 17.
FINANSTILSYNET SIDE 3 AV 7 februar 2015. Fraregning av datterselskapet Havtrans skjedde i første kvartal 2015, da selskapet ble slettet. Egenkapitaleffekten i konsernregnskapet på NOK 11,686 mill. besto av ikke-kontrollerende eierinteressers andel av egenkapitalen i Havtrans på tidspunktet for fraregning. Egenkapitalen utgjorde ifølge avviklingsregnskapet NOK 35,9 mill. Ikke-kontrollerende eierinteressers andel på 31,82 % utgjorde NOK 11,686 mill. inklusive renter, og det er denne effekten som fremkommer av note til årsregnskapet for 2015, og av egenkapitaloppstillingen. Finanstilsynets forståelse er at selve oppløsningen/avviklingen av Havtrans ikke medførte gevinst eller tap for konsernet. Foretakets vurdering NTS vurderte salg av Havtrans som salg av en enkelteiendel, og ikke som avviklet virksomhet etter IFRS 5.32. Foretaket har ikke vært av den oppfatning at brønnbåten Havtrans representerte en separat og vesentlig virksomhet, eller et separat og vesentlig geografisk driftsområde. Videre mente foretaket at salget av Havtrans ikke skjedde som ledd i én enkelt samordnet plan om å avhende eller avvikle brønnbåtvirksomheten. Foretaket mener denne vurderingen var naturlig også sett på bakgrunn av NTS sin økte satsing på brønnbåtvirksomheten, og det faktum at Havtrans var en eldre brønnbåt som ble erstattet av nyere tonnasje. Foretaket har vurdert det slik at avviklingen av Havtrans, som var et tomt selskap kun med likvider etter at skipet var solgt i 2014, ikke medførte behov for omarbeidelse av sammenligningstall. Finanstilsynet tar dette til etterretning. 2.4 Arnøyfrakt Som det fremgår av punkt 2.1 over inneholder note 2 i årsregnskapet opplysninger som ikke er korrekte. Effekten på NOK 2,979 mill. gjelder en retting av en feil fra 2014 knyttet til investering i det tilknyttede selskapet Arnøyfrakt. NTS har opplyst at ved avvikling og sletting av det tilknyttede selskapet Arnøyfrakt i 2015, ble det avdekket at den balanseførte verdien av investeringen skulle vært NOK 2,979 mill. lavere per 31. desember 2014. Dette representerte en feil i årsregnskapet for 2014 som ble korrigert direkte mot egenkapitalen i 2015. Foretaket har opplyst at rettingen i 2015 ikke er foretatt i henhold til IAS 8. Etter Finanstilsynets vurdering skulle feilen vært rettet i årsregnskapet for 2015 ved en omarbeidelse av sammenligningstallene for 2014. I tillegg skulle det ha vært gitt noteopplysninger om rettingen, jf. IAS 8.41-49. Foretaket har opplyst at feilen etter foretakets vurdering ligger i grenseland for hva som betraktes som vesentlig for foretaket, men ved utarbeidelse av årsregnskapet for 2015 ble det lagt til grunn at feilen var vesentlig og dette var også bakgrunnen for at korrigering av feilen ble regnskapsført direkte mot egenkapitalen. NTS har opplyst at feilen vil korrigeres i tråd med IAS 8, og det vil bli presentert en inngående balanse per 1. januar 2015 i henhold til IAS 1 Presentasjon av finansregnskap punkt 40 A, jf. IAS 8.42 b). Videre har foretaket opplyst at det vil bli innarbeidet noteopplysninger i henhold til IAS 8.49. Finanstilsynet tar dette til etterretning. 2.5 Kontantstrømoppstilling I henhold til IAS 7 Oppstilling over kontantstrømmer punkt 39 skal netto kontantstrømmer som er henførbare til avhending av datterselskap presenteres separat under investeringsaktiviteter i kontantstrømoppstillingen. Avviklet virksomhets netto kontantstrømmer som er henførbare til drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteter skal opplyses om i note, eller presenteres i
FINANSTILSYNET SIDE 4 AV 7 kontantstrømoppstillingen, jf. IFRS 5.33 c). Ytterligere beskrivelse av transaksjonen og effekter for kontantstrømoppstillingen skal gis i noter jf. IAS 7.40. Slike opplysninger er ikke gitt. NTS Miljø Foretaket har opplyst at salg av aksjer i NTS Miljø er presentert under investeringsaktiviteter som "Innbetaling ved salg av finansielle driftsmidler" i kontantstrømoppstillingen for 2015. Foretaket har opplyst at effekten av salg av aksjer i NTS Miljø er presentert i kontantstrømoppstillingen for 2015 med NOK 3,6 mill. Korrekt tall, som både fremgår av salgskontrakt og sluttoppgjør for aksjene, var NOK 4,6 mill., og det er dette beløpet som skulle ha fremgått av kontantstrømoppstillingen. Foretaket har opplyst at det vil foreta korrigering av sammenligningstall i årsregnskapet for 2016. Finanstilsynet tar dette til etterretning. Havtrans Som det fremgår av punkt 2.3 ovenfor utgjorde ikke-kontrollerende eierinteressers andel av egenkapitalen NOK 11,686 mill. Denne effekten er ført direkte mot egenkapitalen. NTS har opplyst at avvikling og sletting av Havtrans medførte utbetaling av et likvidasjonsutbytte til minoritetsaksjonæren. Dette er i kontantstrømoppstillingen for 2015 presentert som "Endring kontanter ved utkjøp av minoritet" med NOK 9,4 mill. og klassifisert som finansieringsaktivitet jf. IAS 7.34. Foretaket har opplyst at ved nærmere gjennomgang av kontanteffektene av avviklingen, har foretaket sett at korrekt beløp skulle vært NOK 11,686 mill., som tilsvarer likvidasjonsutbyttet til minoriteten. NTS har opplyst at sammenligningstallene i årsregnskapet for 2016 vil bli korrigert. Finanstilsynet tar dette til etterretning. Foretaket har videre opplyst at renteinntekter på NOK 1,2 mill. feilaktig er trukket ut av operasjonelle aktiviter. Dette forholdet vil også ifølge foretaket rettes ved at sammenligningstallene i kontantstrømoppstillingen i årsregnskapet for 2016 vil bli korrigert. Finanstilsynet tar dette til etterretning. 2.6 Tilleggsopplysninger og benevnelse av regnskapslinjer Foretaket har opplyst om regnskapsprinsipper for avviklet virksomhet i årsregnskapet for 2015. Det er ikke gitt ytterligere opplysninger knyttet til avviklet virksomhet utover dette og tidligere nevnte note 2. IFRS 12 Opplysninger om interesser i andre foretak punkt 10 b) iv) krever at det skal gis opplysninger som gjør det mulig å forstå konsekvensene av tap av kontroll over datterforetak i løpet av rapporteringsperioden. Slik informasjon skal gis også i delårsregnskaper, jf. IAS 34 Delårsrapportering punkt 16 A i). Finanstilsynet kan ikke se at det er gitt tilstrekkelige opplysninger til å danne seg et godt bilde av effektene av de foretatte salgene. Videre skal det opplyses om hvilke poster i resultatet gevinst eller tap er innregnet i (dersom dette ikke presenteres separat), jf. IFRS 12.19 b), og det skal gis spesifikasjoner i note eller i oppstillingen av totalresultatet i henhold til krav i IFRS 5.33 a) og b). Slik informasjon er ikke gitt. NTS har opplyst at foretaket vil gi mer innhold til tilleggsopplysningene som følger av krav i IFRS 5 og 12, herunder også tilleggsopplysninger knyttet til kontantstrømoppstillingen. Finanstilsynet tar dette til etterretning. Finanstilsynet har anbefalt at NTS endrer benevnelsen fra "Gevinst/tap fra ikke videreført virksomhet, netto etter skatt" til "Resultat etter skatt fra ikke videreført virksomhet ". Bakgrunnen
FINANSTILSYNET SIDE 5 AV 7 for dette er at regnskapslinjen skal kunne omfatte både resultat etter skatt for avviklet virksomhet og gevinst eller tap etter skatt for avhendingsgrupper som utgjør den avviklede virksomheten. NTS har opplyst at det vil endre benevnelsen for fremtidige års- og delårsregnskaper. Finanstilsynet tar dette til etterretning. 3. Salg av enkelteiendeler NTS har kjøpt og solgt en del fartøyer i løpet av 2016, herunder "Rune Viking" og "Astrid": "Rune Viking" I årsregnskapet for 2015 er det opplyst i note om "Hendelser etter balansedagen" at det er inngått avtale om salg av "Rune Viking", og at salget ble gjennomført i januar 2016. Salgssum er opplyst til NOK 45 mill., og gevinst på NOK 14 mill. Finanstilsynet har stilt spørsmål ved om fartøyet "Rune Viking" har blitt vurdert og klassifisert som "holdt for salg" etter IFRS 5 i årsregnskapet for 2015. Foretaket har bekreftet dette og at regnskapslinjen "Eiendeler klassifisert som holdt for salg" per 31. desember 2015, med regnskapsført verdi NOK 30,6 mill., i sin helhet gjelder brønnbåten Rune Viking. Finanstilsynet tar dette til etterretning. "Astrid" Fartøyet Astrid ble solgt i mai 2016. Foretaket har opplyst at dette er et eldre, lite servicefartøy som ble solgt for NOK 6,4 mill. Balanseført verdi ved salg var NOK 2,4 mill. Foretaket har opplyst at Astrid var en del av segmentet "Servicebåt", hvor konsernet gjennom 2015 og 2016 har gjennomført en betydelig økt satsing og fornying av kapasiteten. Høsten 2015 ble det besluttet at fartøyet skulle selges. Det var ved utgangen av 2015 ikke gjort konkrete forsøk på å få solgt Astrid, men salget skjedde da fartøyet først ble lagt ut for salg i 2016. Foretaket har opplyst at det ble vurdert hvorvidt det var riktig å klassifisere Astrid som holdt for salg i årsregnskapet for 2015, jf. IFRS 5.6. Det var fattet en beslutning om salg, men det var usikkert hvorvidt et salg ville skje i løpet av 12 måneder, som er et krav etter IFRS 5.8. NTS har videre opplyst at det ikke var mulig å selge fartøyet før datterselskapet KB Dykk AS hadde fått på plass ny kapasitet i form av nye skip. Det fremgår av rapporten for andre kvartal 2016 at fartøyet "KB Rørvik", som foretaket fikk overlevert i mai 2016, skulle erstatte fartøyene Anna (solgt i februar 2016) og Astrid. Etter en totalvurdering kom derfor NTS til at Astrid ikke skulle klassifiseres som holdt for salg og at en eventuell omklassifisering av Astrid ikke ville vært vesentlig for konsernregnskapet. Finanstilsynet tar foretakets vurdering til etterretning. Noteopplysninger I den perioden et anleggsmiddel er klassifisert som holdt for salg (eller solgt) skal det blant annet gis en beskrivelse av anleggsmiddelet, samt fakta og omstendigheter omkring den forventede avhendingen. Det er ikke gitt noteopplysninger i henhold til IFRS 5.41 i årsregnskapet. NTS er enig i at det skulle ha vært gitt mer informasjon om anleggsmidler holdt for salg, eller som er solgt, i henhold til IFRS 5.41, og har opplyst at slik informasjon vil gis i fremtidige årsregnskap hvor dette er relevant. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
FINANSTILSYNET SIDE 6 AV 7 4. Oppstilling av kontantstrømmer i delårsrapporter NTS har presentert en "tre-linjers" kontantstrømoppstilling i delårsrapportene. Det følger av IAS 34.10 at det kan presenteres en sammendratt kontantstrømoppstilling i delårsregnskaper. Kontantstrømoppstillingen må minst omfatte overskrifter og delsummer som er inkludert i siste årsregnskap. Informasjonen må imidlertid presenteres på en måte som gir relevant, pålitelig, sammenlignbar og forståelig informasjon, jf. IAS 1.17 b). Finanstilsynets har gitt uttrykk for at en "tre-linjers" kontantstrømoppstilling normalt ikke vil oppfylle dette kravet. Det vil normalt heller ikke oppfylle kravet i IAS 1.29 om at hver vesentlig klasse av ensartede poster skal presenteres separat. Poster av forskjellig art eller med forskjellig funksjon skal presenteres separat med mindre de er uvesentlige. IAS 1.17 og 1.29 gjelder også for delårsregnskap, jf. IAS 1.4. NTS har opplyst at det er enig i Finanstilsynets synspunkter. NTS har opplyst at det vil presentere kontantstrømoppstilling med større detaljeringsgrad i fremtidige delårsrapporter. Finanstilsynet tar dette til etterretning, og legger til grunn at nødvendige opplysninger etter IAS 1 og 7 blir gitt i fremtidig rapportering. 5. Inntektsføring opplysninger NTS driver virksomhet innen skipsfart, og en vesentlig del av konsernets driftsinntekter består av tidscertepartier (T/C-avtaler) for brønnbåter på kontrakt med oppdrettsselskaper i havbruksnæringen. Ifølge foretaket innebærer avtalene at NTS skal sørge for avtalt skipskapasitet i en definert periode samt bemanning av skip. Kundene forplikter seg til å betale månedlig fast godtgjørelse for skip og mannskap. Begge parter bidrar dessuten til at skip på slike kontrakter også kan påta seg oppdrag for andre kunder, med det mål å utnytte eventuell ledig kapasitet. Foretaket har opplyst at slike avtaler faller inn under IAS 17 Leieavtaler. Leieavtalene innebærer at en vesentlig del av risiko og avkastning knyttet til eierskapet ligger hos utleier, og leieavtalene er dermed å betrakte som operasjonelle leieavtaler. Finanstilsynet har vist til at fremtidig minsteleie samlet og for ulike perioder, samlet innregnet variabel leie og en generell beskrivelse av utleiers leieordninger ikke er gitt. Foretaket har opplyst at det vil innarbeide slik noteinformasjon i fremtidige årsregnskaper. Finanstilsynet tar dette til etterretning. 6. Andre forhold Det fremgår av årsregnskapet for 2015 at NTS har gitt et lån til FosenNamsos Sjø AS på NOK 5 mill., pluss opptjente renter på NOK 1,4 mill. I delårsrapporten for andre kvartal 2016 fremgår det at NTS har en andel i et ansvarlig, konvertibelt lån til tilknyttet virksomhet. Finanstilsynet har gitt uttrykk for at det også burde fremgått av årsregnskapet at lånet er konvertibelt. Den opprinnelige låneavtalen fra 30. mars 2012 omtaler lånet som et "ansvarlig konvertibelt lån". Fristen for å kreve utstedt aksjer var satt til 31. desember 2013. I vedlegg til låneavtalen datert 29. desember 2015 er låneforholdet forlenget med ytterligere ett år til 31. desember 2016 med samme betingelser. Det er opplyst at låneavtalen trolig vil bli ytterligere forlenget ut 2018. NTS har opplyst at foretaket i kommende årsregnskap vil ta inn informasjon om at lånet er konvertibelt. Finanstilsynet tar dette til etterretning.
FINANSTILSYNET SIDE 7 AV 7 7. Avslutning Finanstilsynet har ikke vurdert hvorvidt forholdene beskrevet over omfattes av verdipapirlovgivningens regler om informasjonsplikt, jf vphl 5-2 første ledd, jf 3-2. Finanstilsynet legger til grunn at dette løpende vurderes av foretaket. Finanstilsynet har oversendt en kopi av dette brevet til foretakets valgte revisor samt til Oslo Børs. For Finanstilsynet Christian Falkenberg Kjøde seksjonssjef Anne Marie Romsaas seniorrådgiver Dokumentet er godkjent elektronisk og har derfor ikke håndskrevne signaturer.