Etablering av nytt selskap for havnesamarbeid i Bergensregionen. Avvikling av dagens Bergen og Omland Havnevesen (BOH) Saksfremlegg Utvalg Utvalgssak Møtedato Formannskapet Saksbehandler: Tore Dale Arkivsaknr.: 2016/5584-1 RÅDMANNENS INNSTILLING: 1. Askøy kommune godkjenner «Intensjonsavtale om avvikling av Bergen og Omland Havnevesen og etablering av nytt regionalt havnesamarbeid», datert 17.06.2016. 2. Ordfører får fullmakt til å stifte det nye havneselskapet sammen med de øvrige samarbeidskommunene. Dette i samsvar med vedlagte intensjonsavtale og utkast til vedtekter samt andre retningslinjer som framgår av saken, som å fastsette endelig åpningsbalanse, tegne aksjer, gjennomføre kapital-og tingsinnskudd, holde konstituerende generalforsamling der styre og revisor blir valgt. Det videre arbeidet med gjennomføringen av selskapsetableringen og overføring av verdier, blir tatt vare på av styret og daglig ledelse i det nye selskapet. 3. Ordfører får fullmakt til å avvikle BOH når nytt selskap for den framtidige havnevirksomheten er etablert i samsvar med pkt. 2 i dette vedtaket. 4. Aksjekapitalinnskuddet til Askøy kommune på kr. 0,5 mill. blir finansiert og innarbeidet i budsjett 2017. SAMMENDRAG: Bergen og Omland Havnevesen er under omdanning til et aksjeselskap med de samme 11 eierkommunene som en har hatt siden BOH ble stiftet i 1990. Byrådslederen i Bergen og ordførerne i de 10 andre eierkommunene undertegnet 17. juni 2016 en intensjonsavtale om de mest grunnleggende premissene for det videre samarbeidet. Avtalen blir behandlet politisk i eierkommunene i løpet av september 2016, slik at det nye selskapet kan være operativt fra og med 1.1.2017. Kommunene har også utarbeidet forslag til vedtekter for selskapet, men disse er ennå ikke
undertegnet på samme måte som intensjonsavtalen. Det er imidlertid naturlig å se disse to sentrale dokumentene i sammenheng, og gjøre vedtak samtidig. Rådmannen anbefaler at intensjonsavtalen og vedtektene for det nye havnesamarbeidet (selskapet) blir vedtatt slik de er fremlagt. Avgjøres av: Formannskapet Behandles i følgende utvalg: Formannskapet. Videre saksgang: Saksopplysninger: Saken gjelder behandling og eventuell godkjenning av vedlagte «Intensjonsavtale om avvikling av Bergen og Omland Havnevesen og etablering av nytt regionalt havnesamarbeid». Intensjonsavtalen ble inngått mellom deltakerkommunene (11 kommuner) i Bergen og Omland Havnevesen den 17. juni 2016. Bakgrunn for saken. Askøy kommune har i de siste årene deltatt aktivt i prosessen med å omorganisere dagens havnesamarbeid, tilknyttet Bergen og Omland Havnevesen (BOH). Februar 2016 inviterte byrådet i Bergen alle samarbeidskommunene i BOH til et eiermøte. Formålet var da å starte en ny prosess for å få på plass et nytt regionalt havnesamarbeid med eierkommunene. I perioden februar til juni 2016 ble det arbeidet fram et grunnlag for et regionalt havnesamarbeid, som ble stadfestet i en intensjonsavtale den 17.06.2016. Intensjonsavtalen, som følger vedlagt saken, forutsetter politisk godkjenning. Historikk. Askøy kommune har vært med i Bergen og Omland havnevesen (BOH) siden 1990, sammen med 10 andre kommuner. BOH er organisert som et 27 samarbeid etter kommuneloven. I 2010 kom det ny havne-og farvannslov, og i denne forbindelse ble det igangsatt en prosess med å omorganisere BOH til en annen og mer tjenelig selskapsform. Et viktig mål for omorganiseringsprosessen var å ha med alle deltakerkommunene inn i et nytt havneselskap, og det ble derfor lagt opp til å etablere et interkommunalt selskap (IKS). Prosessen med å etablere et nytt selskap ble i stor grad styrt av BOH og Bergen kommune, og i tiden fram til 2013 var det flere ulike forslag til hvordan et nytt selskap skulle bygges opp. Blant annet ble det nedsatt en egen arbeidsgruppe i BOH som utarbeidde skisser til ny organisering. De andre eierkommunene ble lite involvert i prosessen, noe som førte til at flere kommuner var
kritiske til prosessene rundt etableringen av et nytt havneselskap. Den 30.05.2013 ble alle deltakerkommunene innkalt til et ordførermøte/eiermøte I Bergen kommune med daværende byrådsleder. Der ble premissene for det nye selskapet Bergen Havn IKS (BH IKS) lagt fram. Kommunene fikk deretter en uke på seg til å «akseptere» premissene. I hovedtrekk gikk premissene ut på følgende: - Alle deltakerkommunene blir invitert med som eiere i nytt selskap (BH IKS). - Selskapet får inntil kr. 1 mrd. I egenkapital. - Bergen kommune overtar det meste av eiendommer og bygg som er tilknyttet BOH. - Bygg og eiendommer som det nye selskapet ikke eier, men som en ønsker å benytte til havneformål, må leies fra Bergen kommune. - Eiendommer og bygg som ikke skal benyttes til havneformål, kan Bergen kommune fritt disponere til andre formål (bolig, næring). - Bergen kommune blir majoritetseier i selskapet med 70% av stemmene. De andre 10 kommunene får 3% hver. - I tillegg ble det ikke presisert hvilken strategi og formål det nye selskapet skulle ha. Disse premissene ble lagt til grunn for vedtak i havnestyret 2.09.2013. Spesielt kommunene Lindås og Fjell var uenig i disse premissene, og den 19.12.2013 gjorde begge kommunestyrene vedtak om at kommunene ikke ønsket å være med i et nytt havnesamarbeid basert på disse premissene. I november 2014 ble vedtaket fra havnestyret i 2013 opphevet, for å skille tydelig mellom oppløsning av BOH og etablering av et nytt selskap. Formålet var at BOH selv skulle styre oppløsningen av eget selskap, og at eierne skulle styre prosessen med nytt havneselskap. I januar 2015 gjorde Havnerådet i BOH et prinsippvedtak om å oppløse BOH og etablere et nytt havneselskap (Bergen Havn IKS). Havnerådet sitt vedtak ble så sendt ut til alle deltakerkommunene for godkjenning. Den 4. juni 2015 ble det arrangert et eiermøte med samarbeidskommunene i BOH, i regi av byrådet i Bergen kommune. Formålet var å avklare prosessene knyttet til avvikling av BOH og etablering av Bergen Havn IKS. På dette møtet var det en grundig diskusjon rundt prosessene og mangel på involvering av eierne. Blant annet var det et ønske om å ha en mer eierstyrt diskusjon om strategien til et nytt selskap. Som følge av dette signaliserte Bergen kommune at de ville kalle inn eierne til et strategimøte høsten 2015. Den 27. november 2015 var alle eierkommunene samlet til et strategimøte i regi av BOH. På dette møtet ble prosessene rundt hele havneorganiseringen på nytt et tema. Ny byrådsleder i Bergen tok da med seg innspill og lovet å kalle inn eierkommunene til et overordnet eiermøte, der en skulle vurdere og diskutere prosesser og strategier på nytt. Den 18.februar 2016 gjorde kommunestyret vedtak om støtte til oppløsning av BOH. Ny eierstyrt prosess. Den 19. februar 2016 inviterte Bergen kommune til et ordførermøte, der Bergen kommune åpnet for å starte en ny prosess med å etablere et nytt regionalt havnesamarbeid. I møtet la Bergen kommune fram følgende utgangspunkt for et videre samarbeid: - Det er ønskelig at flest mulige, helst alle deltakerkommunene blir med videre. - Det er ønskelig at alle deltakerkommunene er sterkt involvert når framtidig modell skal utformes. - Det er ønskelig å få på plass ny organisering samt oppløsning av dagens BOH så snart som mulig. - Ny organisering må løse problematikken omkring havnekasse og kommunekasse mellom
BOH og Bergen kommune. - Det kan være hensiktsmessig at det skjer en ny vurdering av selskapsform IKS kontra AS. - Eventuell etablering av nye havneanlegg og drift av eksisterende må være økonomisk konkurransedyktig og fremme sjøtransport. - Dagens byråd ønsker å flytte godsterminalen bort fra Dokken. - Det er Bergen kommune sitt ønske at ny organisering skal sikre reell medvirkning fra omlandskommunene. - Cruise, fergetrafikk og annen nyttetrafikk forutsettes fortsatt håndtert av Bergen havn. Bergen kommune sitt utgangspunkt var grunnlaget for diskusjonen mellom eierkommunene. Fra flere av eierne ble det presisert at et nytt havneselskap må ha et offensivt formål knyttet til regional næringsutvikling, og at omlandskommunene må få reell medvirkning og styring i et nytt selskap. Med bakgrunn i diskusjonen, ble deltakerne på eiermøtet enige om å arbeide videre med et grunnlag for et nytt havneselskap, som igjen kunne legges fram for kommunestyrene i alle kommunene. Som følge av dette ble det satt ned en administrativ arbeidsgruppe som fikk i oppdrag å jobbe fram et grunnlag. Arbeidsgruppen var sammensatt av representanter fra Bergen, Askøy, Os, Sotra/Øygarden og Nordhordland. Arbeidsgruppen fikk følgende mandat: - Gjennomgå forslaget til organisering og vedtekter for ny organisering, og se om en bør dele organisasjonen opp i to uavhengige organisasjoner med ulike vedtekter og formål. - Gjennomgå det framlagte forslaget til skille mellom havnekapital og kommunekasse. Eventuelt komme med alternative forslag. - Utarbeide forslag om hvor stor egenkapitalen skal være og hvordan den skal finansieres. - Utarbeide forslag til mulig styringsstruktur som viser deltakerkommunene sin økonomiske risiko/havnekapital og aktivitetsområde. Den administrative arbeidsgruppen har hatt flere møter i løpet av våren for å få på plass et grunnlag for nytt havneselskap. Det har også vært eiermøter underveis for å drøfte prinsipielle problemstillinger. I tillegg har det vært enkeltmøter mellom kommuner på politisk nivå. Intensjonsavtalen. Med bakgrunn i de ovennevnte prosesser ble det den 17.06.2016 lagt fram et forslag til intensjonsavtale «Intensjonsavtale om avvikling av Bergen og Omland Havnevesen og etablering av nytt regionalt havnesamarbeid». Intensjonsavtalen ble underskrevet av alle 11 eierkommunene, under forutsetning om godkjenning i alle respektive kommuner. Hovedtrekkene i intensjonsavtalen og i utkast til vedtekter er som følger: - Nytt havneselskap blir etablert som et aksjeselskap. Det er bare kommuner som kan eie aksjer i selskapet. - Aksjene er delt opp i to klasser. Bergen kommune eier 50% av aksjene (B-aksjer), de andre kommunene eier til sammen de resterende 50% (A-aksjer). - Det er ulik eierfordeling på A-aksjene. Det er lagt vekt på folketall, del anløpsavgifter og en lik felles andel. Askøy kommune er gitt en eierandel på 5%. (For fullstendig oversikt over fordeling av eierskap se vedlegg). - Aksjeklasse A har rett til å velge møteleder på generalforsamlingen. Aksjeklasse B har rett til å velge styreleder. - Formålet med selskapet er å ivareta/samordne havneoppgaver i eierkommunene sitt havnefarvann, i dette ligger å arbeide for å utvikle havnene i regionen som attraktive havner i regional, nasjonal og internasjonal sammenheng. - Ved selskapsetablering vil det bli skutt inn aksjekapital på totalt kr. 10 mill. Kr. 5 mill. fra Bergen kommune og til sammen kr. 5 mill. fra omlandskommunene.
- Bergen kommune overtar alle eiendommer, tomter, areal, bygninger, kaifronter ect, som ligger i Bergen kommune og som er balanseført i BOH. Bokført verdi på disse eiendommene er havnekapital som må føres tilbake til selskapet, det er verdier for NOK 995 mill. - Selskapet vil bli tilført verdier fra havnekapitalen i Bergen kommune med NOK 540 mill. ved stifting av selskapet. - Eierskapet til Mongstad kai blir overført fra BOH til nytt aksjeselskap «Monstad kai AS» Lindås kommune skal her eie 65% av aksjene og Havneselskapet 35%. Lindås kommune kan peke ut 2 personer til styret og Havneselskapet 1 person. Havneselskapet skal stå for driften av Mongstad kai AS og inngå driftsavtale på markedsmessige vilkår. Videre arbeid. Intensjonsavtalen og vedtekter er nå sendt til behandling i eierkommunene. Når de formelle avklaringene er på plass vil det bli holdt stiftingsmøte med etterfølgende konstituerende generalforsamling. Her vil styret for det nye selskapet bli valgt. Styret vil, sammen med den daglige lederen i selskapet, få hovedansvaret for det videre arbeidet med å få gjennomført de formelle og praktiske oppgavene knyttet til reetableringen av havnevirksomheten innen de gitte rammene. Det er et mål at nytt havneselskap skal være på plass til 1.1.2017. Vurdering: Rådmannen er fornøyd med intensjonsavtalen, som nå blir lagt frem for politisk godkjenning. Et velfungerende havnesamarbeid vil være en viktig premiss for framtiden til eierkommunene, og den nye avtalen legger et godt grunnlag for dette. Avtalen er klar og offensiv når det gjelder vektlegging av at hele regionen/alle kommunene i den skal få anledning til å ivareta sine interesser. Den er også tydelig på at havn og næringsutvikling henger klart sammen. Selskapet må prioritere en offensiv holdning overfor næringsutvikling i hele havneområdet, og være initiativrikt og målrettet. Folkehelseperspektiv: Økonomi: Kommunen må skyte inn en aksjekapital på kr. 500.000,-. Vedlegg: 1 Utkast til vedtekter for Havneselskapet AS 2 Signert intensjonsavtale om avvikling av Bergen og Omland Havnevesen 3 Særutskrift Oppløsning av Bergen og omland havnevesen Kleppestø, 9.09.2016 Eystein Venneslan Rådmann Ivar Ådlandsvik Kommunalsjef