REM OFFSHORE ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Holmefjordvegen 6 i Fosnavåg 7. juli 2009 kl 13.00 Heading for the future...
Til aksjonærer i Rem Offshore ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Ekstraordinær generalforsamling i Rem Offshore ASA avholdes i selskapets lokaler i Holmefjordvegen 6 i Fosnavåg 7. juli 2009 kl 13.00 Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Kjell Arvid Storeide eller den han bemyndiger. STYRET FORESLÅR FØLGENDE DAGSORDEN: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 3. Valg av minst én person til å medundertegne protokollen 4. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer 5. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse 6. Utbytte 7. Fjerning av styremedlem 8. Forslag om ansvarsfrihet for styrets medlemmer og daglig leder 9. Forslag fra minoritetsaksjonærene om å reise søksmål mot hovedaksjonærer, styrets medlemmer mv En nærmere redegjørelse for forslagene under postene 4 til 9, herunder forslag til vedtak, er vedlagt innkallingen som Vedlegg 1. Styret anmoder om at de aksjonærer som ønsker å delta i generalforsamlingen (enten selv eller ved fullmektig), melder fra om dette ved å sende inn vedlagte påmeldingsskjema (Vedlegg 2) innen fredag 3. juli 2009 kl 16.00. Aksjonærer kan velge å bli representert ved fullmakt. Dersom dette er ønskelig, kan fullmaktsskjemaet i Vedlegg 2, som inneholder en detaljert forklaring vedrørende bruk av skjemaet, benyttes. Fullmakt kan om ønskelig gis til styrets leder Kjell Arvid Storeide. Rem Offshore ASA er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 39 583 276 aksjer og hver aksje har én stemme. Aksjene har også for øvrig like rettigheter. En aksjonær har rett til å få behandlet spørsmål på generalforsamlingen som han eller hun melder skriftlig til styret minst to uker før generalforsamlingen skal avholdes. Denne innkallingen med vedlegg, samt selskapets vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.rem-offshore.no. Fosnavåg, 22. juni 2009 For styret i Rem Offshore ASA Kjell Arvid Storeide Styrets leder REM OFFSHORE ASA POSTBOKS 143 6099 FOSNAVÅG NORWAY OFFICE PHONE: + 47 700 81 160 TELEFAX NO: + 47 700 81 165 E-MAIL: remmar@rem-maritime.no
VEDLEGG: 1. Redegjørelse for forslagene under postene 4 til 9 på dagsordenen 2. Påmeldings- og fullmaktsskjema
VEDLEGG 1 REDEGJØRELSE FOR FORSLAGENE INNTATT UNDER POSTENE 4 TIL 9 PÅ DAGSORDENEN 4. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer Selskapets styre foreslår at styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer. Dersom styret har en slik fullmakt, kan den blant annet benyttes til å erverve aksjer fra aksjonærer som ønsker å selge sine aksjer i selskapet. Aksjer som erverves under fullmakten, kan blant annet benyttes som vederlag for eventuelle virksomhetsoppkjøp, eventuelt til oppfyllelse av opsjonsprogram for ansatte. Det forutsettes at tilbakekjøp av egne aksjer skjer over børs til børskurs, og av den grunn mener styret det er hensiktsmessig å operere med et forholdsvis vidt spillerom mht høyeste og minste beløp som kan betales pr aksje. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1 Styret gis fullmakt til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med samlet pålydende inntil NOK 2 000 000. 2 Det høyeste beløp som kan betales pr aksje er NOK 60 og det minste NOK 30 forutsatt at pålydende pr aksje er NOK 1. Dersom pålydende pr aksje er NOK 0,01, er det høyeste beløp som kan betales pr aksjer NOK 0,60 og det minste NOK 0,30. 3 Erverv og avhendelse av egne aksjer kan skje slik styret finner hensiktsmessig, likevel ikke ved tegning av egne aksjer. 4 Fullmakten gjelder inntil ordinær generalforsamling i 2010, men ikke lengre enn til 30. juni 2010. 5 Hvis egne aksjer selges, omfatter fullmakten også kjøp av nye aksjer til erstatning for de solgte så lenge samlet beholdning av egne aksjer ikke overstiger 10 %-grensen. Fullmakten kan bare registreres i Foretaksregisteret og benyttes dersom kapitalnedsettelsen vedtatt i selskapets ordinære generalforsamling 2. juni 2009 punkt 12 gjennomføres. 5. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse Styret foreslår at generalforsamlingen i henhold til allmennaksjeloven 10-14 gir styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 5 000 000, dvs. at det kan utstedes inntil 5 000 000 aksjer (forutsatt at pålydende er NOK 1). Formålet med fullmakten er å gi styret mulighet til å utstede aksjer som kan benyttes i forbindelse med oppkjøp av selskaper innenfor samme bransje, eventuelt strategiske oppkjøp og/eller fusjoner. Det er ønskelig at styret i slike situasjoner skal ha mulighet til å handle raskt dersom dette anses for å være i selskapets og aksjonærenes felles interesse. Fullmakten skal også kunne benyttes til oppfyllelse av opsjonsprogram for ansatte. Det følger av formålet med fullmakten at aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjene må kunne fravikes, jf. allmennaksjeloven 10-4. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, likevel ikke lenger enn 30. juni 2010. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. I henhold til allmennaksjeloven 10-14 gis styret generell fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 5 000 000. 2. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men likevel ikke lenger enn 30. juni 2010. 3. Aksjonærenes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes. 4. Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger, rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven 10-2, og kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten kan bare registreres i Foretaksregisteret og benyttes dersom kapitalnedsettelsen vedtatt i selskapets ordinære generalforsamling 2. juni 2009 punkt 12 gjennomføres. 6.Utbytte Som det fremgår av selskapets prinsipper for eierstyring og selskapsledelse, har styret en intensjon om å utbetale et årlig utbytte på 20 30 % av årets resultat. Det ble imidlertid ikke foreslått utbetaling av utbytte på den ordinære generalforsamlingen i 2009. Styrets intensjon var å foreslå et utbytte som kunne vedtas på en ekstraordinær generalforsamling som skulle avholdes etter gjennomføringen av kapitalnedsettelsen som ble vedtatt på den ordinære generalforsamlingen 2. juni 2009. Siden det nå blir gjennomført en ekstraordinær generalforsamling i juli, anser styret det mest hensiktsmessig at utbyttet blir vedtatt på denne generalforsamlingen. Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 3,50 pr aksje (forutsatt dagens pålydende på NOK 1 pr aksje). Utdelingen vil bare bli gjennomført dersom kapitalnedsettelse vedtatt på den ordinære generalforsamlingen blir gjennomført og vil bare gjelde de aksjer som eksisterer etter gjennomføringstidspunktet. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styret foreslår at det utdeles et utbytte på NOK 3,50 pr aksje, dvs. et samlet utbytte på NOK 71 112 331,50. Dersom aksjens pålydende på utdelingstidspunket er NOK 0,01 slik at antall aksjer er 2 031 780 900, vil utdelingsbeløpet pr aksje være NOK 0,035. Utbyttet tilfaller de som er aksjonærer den 10. børsdagen etter at kapitalnedsettelsen vedtatt i ordinær generalforsamling 2. juni 2009 blir gjennomført ved registrering i Foretaksregisteret, jf. punkt 12 i protokoll for ordinær generalforsamling 2. juni 2009. Forventet utbetalingsdag er ca 8 bankdager etter den 10. børsdagen etter at kapitalnedsettelsen blir gjennomført. Dersom kapitalnedsettelsen ikke er gjennomført innen 15. november 2009 faller utbyttevedtaket bort. 7. Fjerning av styremedlem På selskapet ordinære generalforsamling 2. juni 2009 ble styret gjenvalgt. Fra aksjonærene Remy AS, Rem Invest AS, Polaris AS, Barentz AS og Rem Maritime Eiendom AS, som representerer over 5 % av aksjene i selskapet, har styret mottatt forslag om at Thorstein Mar Baldvinson går ut av styret. Begrunnelsen er at Baldvinson er en av minoritetsaksjonærene som står bak forslaget om å saksøke blant annet styret og daglig leder. Baldvinson har derfor en interesse som er direkte i strid med interessene til de øvrige styremedlemmene. 8. Forslag om ansvarsfrihet for styrets medlemmer og daglig leder Fra aksjonærene Remy AS, Rem Invest AS, Polaris AS, Barentz AS og Rem Maritime Eiendom AS, som representerer over 5 % av aksjene i selskapet, har styret mottatt krav om at følgende forslag til vedtak skal fremmes: Generalforsamlingen innvilger ansvarsfrihet og skadesløsholdelse for styrets medlemmer og daglig leder for så vidt gjelder styrets og daglig leders befatning med den kapitalnedsettelsen som ble vedtatt på selskapets ordinære generalforsamling 2. juni 2009. Ansvarsfriheten og skadesløsholdelsen omfatter enhver avtale og ethvert tiltak som ledet opp til generalforsamlingsvedtaket, samt enhver avtale og ethvert tiltak som er nødvendig for gjennomføringen av kapitalnedsettelsen. 9. Forslag fra minoritetsaksjonærene om å reise søksmål mot hovedaksjonærer, styrets medlemmer mv Fra aksjonærene Kaldbakur Hf., Olympic Orion AS og Olympic NOR AS, som representerer over 5 % av aksjene i selskapet, har styret mottatt krav om at
følgende forslag til vedtak skal fremmes:. Generalforsamlingen vedtar at Rem Offshore ASA forbereder og fremmer krav om tilbakeføring i henhold til asal 3-7 første ledd av ulovlig utdeling ved kapitalnedsettelse vedtatt i ordinær generalforsamling 2. juni 2009 etter forslag fra styret, basert på avtale mellom hovedaksjonærene, mot Solstad Rederi AS og med krav om erstatning for medvirkning til slik utdeling i henhold til asal 3-7 annet ledd mot aksjonærene Remy AS, Rem Invest AS, Polaris AS, Barentz AS, Rem Maritime Eiendom AS (samlet Remøyselskapene ), Solstad Rederi AS, styret i Rem Offshore ASA og daglig leder Aage Johan Remøy. Generalforsamlingen vedtar at Rem Offshore ASA forbereder og fremmer dessuten krav om erstatning etter asal 17-1 første og annet ledd, jf. 17-3, for det tap selskapet lider ved gjennomføring av kapitalnedsettelse vedtatt i ordinær generalforsamling 2. juni 2009 etter forslag fra styret, basert på avtale mellom hovedaksjonærene, mot aksjonærene Remy AS, Rem Invest AS, Polaris As, Barentz AS, Rem Maritime Eiendom AS (samlet Remøy-selskapene ), Solstad Rederi AS, styret i Rem Offshore ASA og daglig leder Aage Johan Remøy. Såfremt solidarisk ansvar for tap i henhold til alminnelige erstatningsregler ikke blir erkjent, skal det reises forent søksmål mot ovennevnte parter med krav om erstatning for det tap som REM blir påført gjennom kapitalnedsettelsen. Søksmål kan igangsettes og gjennomføres uten ytterligere vedtak i styret eller generalforsamling, og vedtaket gjelder inntil generalforsamlingen fatter nytt vedtak i saken. Selskapets styre og administrasjon plikter å medvirke ved å utlevere all informasjon som partsrepresentanten eller prosessfullmektigen krever og som er relatert til saken, og ved å betale nødvendige løpende saksomkostninger ved saksanlegget. Som prosessfullmektig skal oppnevnes advokat Alex Borch i Advokatfirmaet Hjort DA. Som fullmektig til å opptre på selskapets vegne og ta relevante avgjørelser som part under prosessen (herunder også til å kunne bytte prosessfullmektig) oppnevnes Kjartan Olafsson. Dette vedtaket er betinget av at kapitalnedsettelsen vedtatt 2. juni 2009 gjennomføres.
VEDLEGG 2 PÅMELDING GENERALFORSAMLING I REM OFFSHORE ASA 7. JULI 2009 Varsel om at De vil delta i den ekstraordinære generalforsamlingen den 7. juli 2009 kan gis på denne møteseddel. Det anmodes om at meldingen er selskapet i hende innen fredag den 3. juli 2009 kl 16.00. Påmeldingen sendes til Rem Offshore ASA pr post: Postboks 143, 6099 Fosnavåg, eller pr telefaks: +47 70 08 11 65. Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte i den ekstraordinære generalforsamlingen i Rem Offshore ASA den 7. juli 2009 og (sett kryss): Avgi stemme for mine/våre aksjer Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er) dato sted aksjonærens underskrift
FULLMAKT GENERALFORSAMLING I REM OFFSHORE ASA 7. JULI 2009 Hvis De selv ikke møter i den ekstraordinære generalforsamlingen 7. juli 2009, kan De møte ved fullmektig. De kan da benytte dette fullmaktsskjema. Undertegnede aksjonær i Rem Offshore ASA gir herved (sett kryss): Styrets leder Kjell Storeide eller den han/hun bemyndiger Navn på fullmektig (vennligst benytt store bokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Rem Offshore ASA den 7. juli 2009. Dersom det er sendt inn fullmakt uten å navngi fullmektigen, anses fullmakten gitt til styrets formann eller den han/hun bemyndiger. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Merk at dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme for forslagene i innkallingen. I den grad det foreligger forslag som ikke er foreslått av styret, eller dersom det blir fremmet forslag i tillegg til eller til erstatning for forslagene i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. SAK: For Mot Avstår Full-mektigen avgjør stemme-givningen 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden 4. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer 5. Styrefullmakt til kapitalforhøyelse 6. Utbytte 7. Fjerning av styremedlem 8. Forslag om ansvarsfrihet for styrets medlemmer og daglig leder 9. Forslag fra minoritetsaksjonærene om å reise søksmål mot hovedaksjonærer, styrets medlemmer mv Aksjeeierens navn og adresse: (vennligst benytt store bokstaver) dato sted aksjonærens underskrift Dersom aksjonæren er et selskap, ber vi om at firmaattest ikke eldre enn tre måneder vedlegges fullmakten.
Retur: REM OFFSHORE ASA P.O. Box 143, N-6099 Fosnavåg Tel.: +47 70 08 11 60 Fax.: +47 70 08 11 65 www.rem-offshore.no Heading for the future...