MeldingsID: 413126 Innsendt dato: 09.11.2016 08:00 UtstederID: Utsteder: Instrument: - Marked: Kategori: Informasjonspliktig: Lagringspliktig: Vedlegg: Tittel: Meldingstekst: HAVI Havila Shipping ASA XOSL,XOAM ANDRE MELDINGER Ja Ja Restructuring Term Sheet.pdf, Restructuring Summons.pdf, Restructuring presentation.pdf Havila Shipping ASA: Finansiell restruktureringsplan Havila Shipping ASA ("Havila Shipping" eller "Selskapet") annonserer i dag en plan for finansiell restrukturering av Selskapet ("Restruktureringsplanen") som har fått støtte fra Selskapets sikrede bankforbindelser og Havila Holding AS ("Havila Holding"), Selskapets største aksjonær. Restruktureringsplanen har også fått støtte av Selskapets usikrede bankforbindelser. Restruktureringsplanen vil gjøre Havila Shipping i stand til å stå imot den tøffe nedgangen i markedet og fortsette drift av flåten til fordel for alle interessegrupper. Restruktureringsplanen vil gi Havila Shipping finansielt handlingsrom til november 2020, og erstatter ca. NOK 3,2 mrd. i avdrag i perioden 2017-2019 med omtrent NOK 67 mill. i minimum faste avdrag. Videre vil netto rentebærende gjeld bli redusert med ca. NOK 1,6 mrd. gjennom innskudd av ny risikokapital, salg av skip, neddiskontert tilbakekjøp av gjeld og konvertering av gjeld til egenkapital. Restruktureringsplanen er betinget av samtykke fra obligasjonseierne i Selskapets obligasjonslån HAVI 04, HAVI 06/07 og HAVI 08. Innkalling til obligasjonseiermøter vil bli publisert i dag, og de respektive obligasjonseiermøtene vil bli avholdt den 23. november 2016 ("Obligasjonseiermøtene"). Selskapet har opprettholdt en tett dialog med representanter for sentrale obligasjonseiere i både de sikrede og usikrede obligasjonslånene gjennom prosessen med å utvikle Restruktureringsplanen. Det foreligger likevel ikke forhåndsgodkjennelse av Restruktureringsplanen fra noen 1 Utskriftsdato 01.02.2017
av obligasjonseierne. Gitt dagens situasjon anser Selskapets styre den foreliggende planen for å være eneste tilgjengelige og endelige alternativ for å oppnå en restruktureringsløsning som det er sannsynlig at vil få tilslutning fra Selskapets største kreditorer. I samsvar med ovennevnte er det utviklet en alternativ beredskapsplan som har fått støtte fra Selskapets sikrede bankforbindelser for det tilfellet at Restruktureringsplanen ikke oppnår tilstrekkelig tilslutning. Forutsatt tilslutning fra obligasjonseierne i Obligasjonseiermøtene, planlegger styret å sende innkalling til ekstraordinær generalforsamling til Selskapets aksjonærer med sikte på å fatte de selskapsrettslige beslutninger som er nødvendig for å implementere Restruktureringsplanen, herunder (i) reduksjon av pålydende på aksjene; (ii) konvertering av gjeld til egenkapital; (iii) emisjon rettet mot Selskapets hovedaksjonær, Havila Holding ("Emisjonen"); (iv) godkjennelse av konvertibelt lån fra Havila Holding; (v) utstedelse av tegningsretter til Selskapets usikrede långivere; (vi) etterfølgende reparasjonsemisjon rettet mot de av Selskapets aksjonærer som ikke inviteres til å delta i Emisjonen; og (vii) slike andre selskapsrettslige beslutninger som anses nødvendig for å implementere Restruktureringsplanen. Restruktureringsplanen vil medføre vesentlig utvanning av alle eksisterende aksjeeiere, inkludert de som ikke er invitert til å tegne seg i Emisjonen. Den planlagte reparasjonsemisjonen vil ikke kompensere for utvanningseffekten for øvrige aksjeeiere, men vil bli tilbudt på betingelser tilsvarende de som tilbys Havila Holding ved tegning i Emisjonen. I tillegg vil aksjeeiere, inkludert de som deltar i reparasjonsemisjonen, stå overfor ytterligere utvanning gjennom etterfølgende emisjoner forbundet med og som en konsekvens av Restruktureringsplanen, herunder konvertering av gjeld til egenkapital og utøvelse av tegningsretter. Etter å ha foretatt en grundig vurdering av tilgjengelige alternativer og tidligere mislykkede initiativ og forsøk på å finne levedyktige løsninger for det presserende behovet for finansiell restrukturering av Selskapet, er Selskapets styre av den oppfatning at avvik fra likebehandlingsprinsippet er en hensiktsmessig løsning som er strengt nødvendig og påkrevd, og i felles interesse for Selskapet og aksjonærene, gitt de økende utfordringene knyttet til Selskapets finansielle situasjon, den rådende markedssituasjonen, betingelser i Restruktureringsplanen og styrets erkjennelse av at den beskrevne planen er den eneste tilgjengelige 2 Utskriftsdato 01.02.2017
mulighet til å gjennomføre en finansiell restrukturering for Selskapet med det formål å beskytte kreditorenes interesser og sikre gjenværende børsverdi. Restruktureringsplanen er omfattende, og Selskapet oppfordrer alle interessenter om å se hen til vedlagte term sheet for en detaljert beskrivelse. Hovedelementene i Restruktureringsplanen er som følger: På implementeringsdagen for Restruktureringsplanen skal følgende finne sted: Ny egenkapital * NOK 118,2 millioner i ny egenkapital og NOK 46,2 millioner i konvertibelt lån skal tegnes av nåværende hovedaksjonær Havila Holding (ny egenkapital skal dra fordel av visse betingelser som sikrer opprettholdelse av opprinnelig eierandel på 51 %). Anslått tegningskurs for den nye egenkapitalen tilsvarer NOK 0,125 per aksje. * Sikrede kreditorer skal konvertere rundt NOK 135 millioner som skriver seg fra opptjente renter i perioden fra og med 16. februar 2016 til og med 30. september 2016 til nye aksjer med konverteringskurs NOK 0,24 per aksje. * Nåværende aksjeeiere vil etter gjennomføring av ovennevnte egenkapitaltransaksjoner sitte igjen med 2,5 % av aksjene i Selskapet. En reparasjonsemisjon på NOK 30 millioner vil bli rettet mot eksisterende aksjeeiere (med unntak av Havila Holding) med tegningskurs NOK 0,125 per aksje. Usikret gjeld * All usikret gjeld (totalt NOK 950 millioner) vil bli tilbudt (a) 15 % av utestående hovedstol og (b) 500 millioner tegningsretter som kan utøves i bytte mot aksjer i en periode på 5 år med tegningskurs NOK 0,156 per aksje og oppgjør i kontanter (25 % premie på tegningskurs for ny egenkapital). Salg av skip * Skip deles inn i to kategorier benevnt "core vessels" og "non-core vessels", hvor sistnevnte kategori deles inn i tre undergrupper (gruppe I, II og III). Alle "non-core vessels" skal markedsføres for salg i tiden fremover. * Sikrede kreditorer for gjeld knyttet til "non-core vessels", gruppe I skal motta NOK 44 millioner av allerede pantsatte kontanter. Endringer i gjenværende gjeld implementert på implementeringsdagen for Restruktureringsplanen: 3 Utskriftsdato 01.02.2017
Tilbakebetaling og forfall * Alle faste avdrag under den sikrede gjelden skal kanselleres, foruten visse avdrag knyttet til finansieringen av enkelte skip. Såkalt "cash sweep" på 50 % av kontantstrømmen knyttet til "core vessels" fratrukket bl.a. kostnader og faste avdrag. * All sikret gjeld skal forfalle per 7. november 2020. Renter * Ingen endring i rentemargin, foruten (i) samling av HAVI 06/07-obligasjoner i én transje med rentemargin på 3 mnd. NIBOR + 450 basispunkter per år og (ii) gjeld knyttet til "non-core vessels", gruppe I skal forrentes med 5 % PIK-rente. Finansielle betingelser * Finansielle betingelser suspenderes med unntak av betingelse om minimum likviditet på NOK 50 millioner (konsolidert på gruppenivå). Etterfølgende konverteringer og endringer: "Non-core vessels" * Gjeld tilknyttet "non-core vessels", gruppe I og "non-core vessels", gruppe III som ikke er fullt ut innfridd etterfølgende salg av de relevante skipene, skal konverteres til aksjer med konverteringskurs NOK 0,981 per aksje (tilsvarende konverteringskurs på 12,7 %). * Dersom "non-core vessels", gruppe I ikke er solgt innen 18 dato for implementering av Restruktureringsplanen ("Implementeringsdagen"), skal et fast beløp stort NOK 250 millioner konverteres til aksjer med konverteringskurs NOK 0,981 per aksje (tilsvarende en konverteringskurs på 12,7 %) og utestående gjeld skal bestå inntil de relevante skip er solgt. * Gjeld tilknyttet "non-core vessels", gruppe II som ikke er fullt ut innfridd etter salg av de relevante skipene skal sikres med andreprioritets pant i skipet Havila Venus. * Relevante sikrede kreditorer skal dekke alle kostnader tilknyttet de respektive "non-core vessels" fra den dato som faller 18 implementeringsdato for Restruktureringsplanen. "Non-performing vessels" * "Core vessels" som i perioden mellom 18 og 24 implementeringsdato for Restruktureringsplanen genererer lavere EBITDA enn 2 % av den sikrede gjelden vil bli erklært for "non- 4 Utskriftsdato 01.02.2017
performing vessels", og sikrede kreditorer kan velge å: * ta over skipet (mot nedskriving av all sikret gjeld); eller * selge skipet (mot konvertering av underskudd til aksjer med konverteringskurs NOK 0,981 per aksje (som tilsvarer en konverteringskurs på 12,7 %)). * Dersom ovennevnte rettighet ikke benyttes skal rente på de relevante skip betales som PIK-rente og, fra den dato som faller 30 implementeringsdato for Restruktureringsplanen, skal relevante sikrede kreditorer dekke alle netto kostnader knyttet til det relevante skipet. * Ved betaling av påløpte utestående renter og en nærmere angitt del av utestående hovedstol (som skal hentes som egenkapital) kan "non-performing vessels" bli re-erklært som "core vessels". Restruktureringsplanen er betinget av godkjennelse (i) i de respektive kredittkomitéer for de sikrede og usikrede bankforbindelsene, (ii) fra de relevante beslutningsorgan i Havila Shipping og Havila Holding med hensyn til emisjon og gjeldskonvertering som fremgår av term sheet, og (iii) nærmere betinget av endelig dokumentasjon og sedvanlige gjennomføringsbetingelser. Bidrag fra alle parter er gjensidig betinget av hverandre. Vedlegg Innkalling til Obligasjonseiermøtene og selskapspresentasjon er vedlagt denne meldingen. Rådgivere Swedbank Norway og Fearnley Securities er finansielle rådgivere for Selskapet i forbindelse med restruktureringen, mens Wikborg, Rein & Co. Advokatfirma DA er juridisk rådgiver for Selskapet. Kontaktpersoner for nærmere informasjon er: Njål Sævik Administrerende direktør +47 909 35 722 njaal@havila.no Arne Johan Dale Finansdirektør +47 909 87 706 ajd@havila.no Denne opplysningen er informasjonspliktig etter verdipapirhandelloven 5-12 5 Utskriftsdato 01.02.2017