Restrukturering av obligasjonslånet Innkalling til obligasjonseiermøte

Transkript

1 This letter to the bondholders is issued in Norwegian only. For further information please contact Norsk Tillitsmann ASA. Til obligasjonseierne i: ISIN: NO og NO Obligasjonsforetaket V AS obligasjonslån 2006/2016 med ombyttingsrett for obligasjonseier mellom fast og flytende rente Oslo, 2. juni 2010 Restrukturering av obligasjonslånet Innkalling til obligasjonseiermøte Bakgrunn Norsk Tillitsmann ASA er tillitsmann for ovennevnte obligasjonslån ( Lånet ). Uttrykk med stor forbokstav skal ha den mening som er tillagt dem i Låneavtalen. Obligasjonsforetaket V AS ( Låntageren ) har utstedt et obligasjonslån (bestående av to transjer med hvert sitt ISIN) med restgjeld på til sammen NOK 451,0 mill som i det alt vesentlige er benyttet til erverv av obligasjoner i Oakham Rated S.A. Secured Recourse Fixed Rate Credit-Linked Notes med forfall i 2016 ( Finansielle Instrumenter ). De to transjene er likestilt i enhver henseende med unntak av beregning og betaling av løpende rente. NO ( Fastrentetransjen ) har en fast rente på 6,85 % p.a. som betales 22. desember hvert år. NO ( FRN-transjen ) har flytende rente basert på 3 måneders NIBOR med tillegg av en margin på 2,20 % p.a. som betales 4 ganger årlig, den 22. mars, 22. juni, 22. september og 22. desember hvert år. I følge et notat fra Swedbank Markets hadde de Finansielle Instrumenter som Obligasjonsforetaket V AS eier per 30. april 2010 en egenkapital (buffer) på 3,024 % (kilde: forvalter). Notatet fra Swedbank Markets følger vedlagt, og gir nærmere informasjon om situasjonen knyttet til de Finansielle Instrumentene.

2 Swedbank Markets har overfor Låntageren anbefalt at det settes i gang arbeid med sikte på å styrke egenkapitalen knyttet til de Finansielle Instrumentene, for derigjennom å beskytte lånets hovedstol mot å bli redusert eller i verste fall gå tapt i sin helhet. Som en følge av dette vedtok obligasjonseierne i FRN-transjen på et obligasjonseiermøte den 5. mars 2010 at rentebetalinger i 2010 kan holdes tilbake med sikte på å bli benyttet i en slik styrking av egenkapitalbufferen. Det ble på dette obligasjonseiermøtet orientert om at man ser for seg at en styrking av egenkapitalbufferen kan finansieres ved at obligasjonseierne i begge transjer avstår fra løpende renteutbetalinger i den resterende del av lånets løpetid. Frem til et konkret forslag om restrukturering av de Finansielle Instrumenter foreligger har man imidlertid kun holdt tilbake og deponert i bank det rentebeløp som er ment utbetalt til FRN-transjen, og forutsatt at det er tatt endelig stilling til et forslag om restrukturering før 1. desember Fastrentetransjen har ingen renteterminer før dette tidspunkt. Forslag til restrukturering Det foreligger nå et forslag til opplegg for restruktureringen. Forslaget blir gjennomgått i detalj i det vedlagte notat fra Swedbank Markets. Det presiseres at de endelige betingelsene for restruktureringen vil bli fastsatt basert på markedsforholdene på det tidspunktet avtalen om restrukturering faktisk gjennomføres av Låntager. Låntager kan naturlig nok ikke inngå en slik endelig avtale før det foreligger samtykke til restruktureringen fra obligasjonseierne. Det foreliggende forslag til restrukturering vil for obligasjonseierne blant annet ha følgende konsekvenser: - Obligasjonseierne frasier seg løpende rentebetaling frem til forfall av obligasjonslånet den Egenkapitalbufferen i Låntagerens beholdning av Finansielle Instrumenter vil styrkes med minimum 1,8 %. - Innfrielseskursen vil bli minimum 102,5 % for Fastrentetransjen og minimum 89,0 % for FRN-transjen. Obligasjonseierne frafaller løpende rentebetalinger slik at rentebeløpet kan benyttes til å kjøpe ytterligere beskyttelse mot nye kreditthendelser, dvs. en økning i egenkapitalbufferen anslått til en økning på minimum 1,8 %. Vedrørende effekten av en slik økning i egenkapitalbufferen vises det til notatet fra Swedbank Markets. Når det gjelder endringen i innfrielseskursen har dette sin bakgrunn i den underliggende struktur i obligasjonslånet, ved at det foreligger to transjer med forskjellig renteberegning. De underliggende Finansielle Instrumenter har en struktur som gir en årlig fastrentebetaling til Låntager. For at Låntager skal kunne betjene de obligasjonseiere som har ønsket rentebetaling basert på flytende rente har Låntaker inngått en renteswap med Swedbank. Hvis restruktureringen blir gjennomført skal det ikke foretas ytterligere rentebetalinger, og behovet for renteswapen er følgelig bortfalt. Med dagens rentenivå har den pengestrømmen Låntager 2

3 skal betale under renteswapen en høyere verdi enn det beløp som skal mottas og viderebetales til obligasjonseierne, og renteswapen har derfor i dag en negativ verdi for Låntager. En avslutning av renteswapen i dag forutsetter at denne negative verdien blir dekket. Siden behovet for renteswapen i sin helhet er knyttet til FRN-transjen er dekningen av denne negative verdien - i det foreliggende forslag - allokert til FRN-transjen, ved at innfrielseskursen for denne transjen blir lavere enn for Fastrentetransjen. De endelige innfrielseskurser vil bli fastsatt ut fra rentenivået på tidspunktet for gjennomføring av restruktureringen. Spørsmål vedrørende den foreslåtte restrukturering av Låntagers investering i Finansielle Instrumenter kan rettes til Swedbank Markets v/knut Kobberstad (knut.kobberstad@first.no), tlf Obligasjonseiermøte Spørsmålet om å gjennomføre en restrukturering av Låntagers beholdning av Finansielle Instrumenter blir med dette fremlagt for et obligasjonseiermøte til beslutning. Formelt sett har obligasjonseierne i Fastrentetransjen og i FRN-transjen lik stemmerett (krone for krone) i alle spørsmål som behandles på obligasjonseiermøtet. Som det fremgår vil imidlertid en restrukturering som foreslått få noe ulik konsekvens for de to transjene i Lånet. Det foreslås derfor at det først gjennomføres en avstemming for alle obligasjonseiere der spørsmålet om å gjennomføre restruktureringen skal besluttes i separate avstemninger innad i den enkelte transje blir behandlet, og at det deretter gjennomføres avstemning i den enkelte transje. Forslagene fremlegges for obligasjonseierne uten ytterligere vurdering eller anbefaling fra tillitsmannen. Obligasjonseierne må på egen hånd vurdere sin stemmegivning over forslagene. Vedrørende eventuelle skattemessige konsekvenser av endringene bes obligasjonseierne ta kontakt med sine egne skatterådgivere. Obligasjonseierne innkalles herved til obligasjonseiermøte: Tidspunkt: Mandag 14. juni kl Sted: Norsk Tillitsmanns lokaler, Haakon VIIs gate 1, 0161 Oslo, 5. etg. Til behandling foreligger: 1. Godkjennelse av innkallingen. 2. Godkjennelse av dagsorden. 3. Valg av to personer som sammen med møteleder skal underskrive protokollen. 3

4 4. Samtykke til endring at stemmereglene ved obligasjonseiermøtet. Det fremsettes følgende forslag til vedtak: Ved avstemming på obligasjonseiermøte den 14. juni 2010, sak nr. 5 og 6 på dagsordenen vedrørende endring av låneavtalen, skal kun obligasjonseierne i transjen med ISIN NO ( Fastrentetransjen ) ha stemmerett i sak nr. 5, og kun obligasjonseierne i transjen med ISIN NO ( FRN-transjen ) ha stemmerett i sak nr. 6. Endring av låneavtalen forutsetter tilslutning fra begge transjer, dvs. positivt vedtak under både sak nr. 5 og sak nr Samtykke til endring av Låneavtalen for Fastrentetransjen (stemmerett kun for obligasjonseiere i Fastrentetransjen). Det fremsettes følgende forslag til vedtak: 1) Fastrentetransjens kupongrente og innfrielseskurs endres som følger: a. Fastrentetransjen løper uten rente fra og med 22. desember 2009 til Forfallsdato den 22. desember b. Fastrentetransjen innfrielseskurs fastsettes i forbindelse med gjennomføring av restruktureringen av Låntagers finansielle instrumenter, jfr. pkt. 2) nedenfor. Innfrielseskursen skal ikke være lavere enn 102,5 % av pålydende. Den fastsatte innfrielseskurs skal benyttes ved enhver innfrielses av obligasjonslånet, herunder ved eventuell førtidig innfrielse og/eller ved mislighold og tvangsinndrivelse. 2) Obligasjonseierne tar til etterretning at styret i Låntageren vil restrukturere sine investeringer i finansielle instrumenter - herunder gjøre endringer/tilpasninger i forvalterens mandat - i henhold til notat fra Swedbank Markets til Låntageren av 2. juni 2010 vedlagt innkallingen til obligasjonseiermøtet. Obligasjonseierne tar videre til etterretning at Låntageren som en del av restruktureringen vil terminere den løpende renteswap med Swedbank. Det forutsettes at restruktureringen av Låntagers investering i finansielle instrumenter innbeærer at egenkapitalen i den investerte struktur økes med minimum1,8 % i forhold til egenkapitalen per 30. april 2010 knyttet til de Finansielle Instrumentene. Lånets tillitsmann gis fullmakt til å gjøre de tilpasninger i avtaleverket som er nødvendig for å gjennomføre restruktureringen, herunder fastsette den endelige innfrielseskurs. Det forutsettes at alle forhold knyttet til restruktureringen er avklart innen 1. desember

5 6. Samtykke til endring av Låneavtalen for FRN-transjen (stemmerett kun for obligasjonseiere i FRN-transjen). Det fremsettes følgende forslag til vedtak: 1) FRN-transjens kupongrente og innfrielseskurs endres som følger: a. Lånet løper uten rente fra og med 22. desember 2009 til Forfallsdato den 22. desember b. FRN-transjens innfrielseskurs fastsettes i forbindelse med gjennomføring av restruktureringen av Låntagers finansielle instrumenter, jfr. pkt. 2) nedenfor. Innfrielseskursen skal ikke være lavere enn 89,0 % av pålydende. Den fastsatte innfrielseskurs skal benyttes ved enhver innfrielses av obligasjonslånet, herunder ved eventuell førtidig innfrielse og/eller ved mislighold og tvangsinndrivelse. 2) Obligasjonseierne tar til etterretning at styret i Låntageren vil restrukturere sine investeringer i finansielle instrumenter - herunder gjøre endringer/tilpasninger i forvalterens mandat - i henhold til notat fra Swedbank Markets til Låntageren av 2. juni 2010 vedlagt innkallingen til obligasjonseiermøtet. Obligasjonseierne tar videre til etterretning at Låntageren som en del av restruktureringen vil terminere den løpende renteswap med Swedbank. Det forutsettes at restruktureringen av Låntagers investering i finansielle instrumenter innbeærer at egenkapitalen i den investerte struktur økes med minimum1,8 % i forhold til egenkapitalen per 30. april 2010 knyttet til de Finansielle Instrumentene. Lånets tillitsmann gis fullmakt til å gjøre de tilpasninger i avtaleverket som er nødvendig for å gjennomføre restruktureringen, herunder fastsette den endelige innfrielseskurs. Det forutsettes at alle forhold knyttet til restruktureringen er avklart innen 1. desember Hvis slik avklaring ikke foreligger skal alle tilbakeholdte renteterminbeløp bli betalt til obligasjonseierne og FRN-transjen løpe videre med opprinnelige vilkår. For spørsmålet som behandles under pkt. 4 kreves det tilslutning fra minst halvparten av stemmene dersom minst 5/10-deler av hele obligasjonslånet (begge transjer) er representert på møtet. Er færre enn 5/10-deler representert på møtet kreves det tilslutning fra minst 2/3 av de avgitte stemmer. Er færre enn 2/10 av stemmeberettigede obligasjoner representert er obligasjonseiermøtet ikke beslutningsdyktig, og det må eventuelt avholdes Gjentatt obligasjonseiermøte, jfr. Låneavtalens pkt

6 For spørsmålet som behandles under pkt. 5 og pkt. 6 kreves det tilslutning fra minst 2/3 av representerte obligasjoner innenfor den enkelte transje. Det forutsettes også at minst 2/10- deler av den enkelte transje er representert på møtet. Vedlagte Obligasjonseierskjema fra Verdipapirregisteret (VPS) angir obligasjonseiers obligasjonsbeholdning på utskriftstidspunktet. Obligasjonseierskjemaet tjener som bevis for eierforholdet og stemmeretten for obligasjonene på obligasjonseiermøtet. (Er obligasjonene registrert via forvalter må forvalteren bekrefte; (i) hvem som er obligasjonseier, (ii) samlet pålydende på obligasjonene og (iii) kontonummer i VPS.) Stemmeseddelen (DEL 2) vil inneholde avkryssingsbokser for to avstemninger. Den øverste boksen vil gjelde avstemning i henhold til pkt. 4 på agendaen, mens den nederste boksen vil gjelde agendaens pkt. 5 for obligasjonseiere i Fastrentetransjen hhv. pkt. 6 for obligasjonseiere i FRN-transjen. Den enkelte obligasjonseier kan gi Norsk Tillitsmann fullmakt til å stemme på deres vegne. Obligasjonseierskjemaet vil da også tjene som fullmaktsskjema. Fullmakt gis ved å oversende Obligasjonseierskjemaet i undertegnet stand til Norsk Tillitsmann i tilstrekkelig tid før avholdelse av obligasjonseiermøtet (ved scannet , telefax eller post - se første side av dette brev for ytterligere detaljer). Er obligasjoner overført til ny eier etter utskriften av Obligasjonseierskjemaet må ny eier ta med til obligasjonseiermøtet (eller vedlegge fullmakten) bekreftelse som etter Tillitsmannens mening vil være tilstrekkelig bevis for eierskapet til obligasjonene. Av praktiske grunner ber vi om at obligasjonseiere som ønsker å være tilstede personlig eller med fullmektig (annen enn Norsk Tillitsmann) på selve obligasjonseiermøtet melder dette til Norsk Tillitsmann på telefon eller e-post (se første side for detaljer) innen kl 1600 bankdagen før avholdelse av obligasjonseiermøtet. Med vennlig hilsen NORSK TILLITSMANN ASA Hans Bernhard Lind Vedlegg: Obligasjonseierskjema Notat fra Swedbank Markets 6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16