Verdipapirdokument. 3,25% SpareBank 1 SR-Bank ASA åpent obligasjonslån 2014/2019 ISIN NO Tilrettelegger: Stavanger, 10.

Transkript

1 3,25% SpareBank 1 SR-Bank ASA åpent obligasjonslån 2014/2019 ISIN NO Tilrettelegger: Stavanger, et er utarbeidet i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr 809/2004 vedlegg XIII

2 Viktig informasjon et har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak av Lånet på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent et i henhold til Verdipapirhandellovens 7-7. Finanstilsynet har ikke kontrollert og godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysningene som gis i et. Kontrollen og godkjennelsen knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Finanstilsynet har heller ikke foretatt noen form for kontroll eller godkjennelse av selskapsrettslige forhold som er beskrevet eller på annen måte omfattet av et. Ny informasjon av vesentlig betyding for Selskapet eller dets datterselskaper kan bli kjent etter datering av et, men før notering av Lånet. Slik informasjon vil bli publisert som et tillegg til et i henhold til Verdipapirhandellovens et er underlagt norsk lov, såfremt ikke annet er uttrykkelig uttalt. Enhver uenighet vedrørende et skal bli løst ved norsk rett. Distribusjon av et kan være begrenset ved lov i enkelte jurisdiksjoner, dette kan gjelde eksempelvis USA og Storbritannia. Ut over dette er det ikke blitt foretatt noen handling for å få tillatelse til å distribuere et i noen jurisdiksjoner hvor slik handlig er påkrevd. Enhver person som mottar et er pålagt av Selskapet og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette et er ikke et tilbud om å selge eller en anmoding om å kjøpe Obligasjoner. Innholdet i et er ikke en juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver Obligasjonseier bør konsultere med sin egen juridiske og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Kopier av et kan fås ved henvendelse til Selskapet eller Tilretteleggeren. et bør leses sammen med Registreringsdokumentet datert Disse dokumentene utgjør til sammen et Prospekt. 2 av 13

3 INNHOLDSFORTEGNELSE 1. Risikofaktorer Ansvarlige Opplysninger om Lånet Tilleggsopplysninger Vedlegg av 13

4 1. Risikofaktorer Alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I hovedsak er det fire risikoforhold som samlet utgjør investors totale risikoeksponering ved investering i et obligasjonslån; likviditetsrisiko, renterisiko, kredittrisiko og generell markedsrisiko. Kursen på Lånet vil svinge i forhold til rente- og kredittmarkedet generelt, markedets syn på risikoen knyttet til Lånet og omsetteligheten til Lånet i markedet. Til tross for underliggende positiv utvikling i Låntakers forretningsmessige aktiviteter, vil kursen på Lånet kunne gå ned uavhengig av dette. Obligasjonslånet løper med en årlig kupongrente på 3,25 % p.a. Kursen på obligasjoner med fast rente vil være følsom for endringer i markedsrentene. Stiger markedsrentene i perioden, vil prisen på obligasjonslånet kunne falle. Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet, slik at omsetteligheten til Lånet vil avhenge av de til enhver tid tilgjengelige og etablerte kredittlinjer hos de ulike markedsaktørene. Investor har kredittrisiko på sin plassering dersom SpareBank 1 SR-Bank ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser ved forfallstidspunktet. Prisen på obligasjonslånet vil i hele Lånets løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av SpareBank 1 SR-Bank som utsteder. 4 av 13

5 2. Ansvarlige SpareBank 1 SR-Bank bekrefter at opplysningene i prospektet så langt SpareBank 1 SR-Bank kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at de ansvarlige har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Stavanger, SpareBank 1 SR-Bank 5 av 13

6 3. Opplysninger om Lånet ISIN: NO Lånet/Lånets navn: 3,25% SpareBank 1 SR-Bank ASA åpent obligasjonslån 2014/2019 Låntaker / Utsteder / Selskapet: Type lån: Obligasjonsform: SpareBank 1 SR-Bank Åpent obligasjonslån med fast rente Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregisteret Emisjonsramme: NOK Emisjonsbeløp: NOK Pålydende: NOK likestilte og sideordnede. Emmisjonsdato / Innbetalingsdato: 14. januar 2014 Forfallsdato: 14. juni 2019 Rentestartdato: Emisjonsdato Obligasjonsrente: 3,25 % Obligasjonene forrentes pro anno med 3,25 %, fra og med Rentestartdato til Forfallsdato. Rentebetalingsdato: 14. juni hvert år Rentekonvensjon: 30/360, Rentebetaling beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder à 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. Bankdagkonvensjon: Bankdag: Ujustert Betalingsdato fastholdes selv om den ikke er Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalingsdato). Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Effektiv rente: Kurs 100 % gir effektiv rente på 3,25 %. Dersom Obligasjonene senere handles til en annen kurs enn pålydende, vil man kunne finne den effektive rentesats ved å dividere pålydende med den kurs lånet omsettes, og deretter multiplisere dette tallet med den nominelle rentesatsen. Emisjonskurs: 100 % Formål: Formålet med Emisjonen er generell finansiering av Utstederens virksomhet. 6 av 13

7 Status: Sikkerhet: Særlige forpliktelser: Obligasjonene utgjør en ordinær gjeldsforpliktelse for Utstederen, som bare står tilbake for forpliktelser som ved lov skal dekkes foran ordinære gjeldsforpliktelser. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. Utstederen forplikter seg til ikke (enten dette skjer som én, eller flere handlinger, frivillig eller ufrivillig): (a) å overdra hele eller deler av virksomheten, (b) å endre virksomhetens art eller (c) å foreta fusjon, fisjon eller annen form for reorganisering av virksomheten, hvis dette medfører en vesentlig svekkelse av Utstederens evne til å oppfylle sine forpliktelser etter Låneavtalen. Avdrag: Innløsning: Notering: Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. Lånet vil bli søkt notert på Oslo Børs. Godkjennelser / Tillatelser: Fullmakt til låneopptaket ble gitt av Låntakers styre den Låneavtale/-n: Det ble før Innbetalingsdato inngått en Låneavtale mellom Låntaker og Tillitsmannen som regulerer rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånet tiltrådt Låneavtalen. Låneavtalen kommer til anvendelse på ethvert beløp som tegnes i det åpne Lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og forpliktelser gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor angitt ramme. Obligasjonseierne er bundet av Låneavtalens vilkår så fremt det i et er gitt opplysninger om tiltredelsen. Se Låneavtalen pkt 6 for informasjon om Tillitsmannens oppgaver. Låneavtalen er vedlagt dette et. Obligasjonseiermøte: Obligasjonseiermøtet er obligasjonseierfellesskapets øverste organ. Dersom obligasjonseiernes beslutning eller samtykke er nødvendig etter Låneavtalen eller etter lov, treffes vedtak om dette på obligasjonseiermøte. Vedtak truffet på obligasjonseiermøte er bindende og gjelder for alle obligasjoner. Innkalling og gjennomføring av obligasjonseiermøte Obligasjonseiermøte avholdes etter begjæring fra: (a) Utstederen, (b) obligasjonseiere som representerer minst 1/10 av stemmeberettigede obligasjoner, (c) Tillitsmannen, eller (d) Markedsplassen. 7 av 13

8 På obligasjonseiermøtet gir hver stemmeberettigede obligasjon rett til én stemme i henhold til registrerte obligasjoner i Verdipapirregisteret ved utløpet av dagen før avholdelse av obligasjonseiermøtet. Den som åpner obligasjonseiermøtet avgjør hvilke obligasjoner som skal anses som egne obligasjoner. Egne obligasjoner har ikke stemmerett. I alle saker som behandles på obligasjonseiermøtet kan Utstederen, Tillitsmannen og enhver obligasjonseier kreve skriftlig avstemning. Ved stemmelikhet gjelder det møtelederen slutter seg til, selv om møtelederen ikke er obligasjonseier. For at obligasjonseiermøtet skal kunne fatte gyldig vedtak må minst halvparten (1/2) av stemmeberettigede obligasjoner være representert, jf. dog Låneavtalens pkt 5.4. Selv om mindre enn halvparten (1/2) av stemmeberettigede obligasjoner er representert, skal obligasjonseiermøtet avholdes og avstemning gjennomføres. Et vedtak på obligasjonseiermøtet krever tilslutning fra et flertall av de avgitte stemmer, om ikke annet er bestemt i Låneavtalens punkt I følgende saker kreves tilslutning fra minst to tredeler (2/3) av de avgitte stemmer: (a) endringer av Låneavtalens bestemmelser om obligasjonsrenten, løpetid, innløsningskurs og øvrige bestemmelser som har betydning for obligasjonenes kontantstrøm, (b) overføring av Låneavtalens rettigheter og forpliktelser til annen utsteder (skyldner), eller (c) bytte av Tillitsmannen. For nærmere informasjon om Obligasjonseiermøte, se Låneavtalens punkt 5. Dokumentasjon: Tilgang til dokumentasjonen finnes på: et: Dette dokumentet datert Registreringsdokument: Registreringsdokumentet til Sparebank 1 SR-Bank er datert Tillitsmann: Nordic Trustee ASA (tidligere Norsk Tillitsmann ASA), Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Tilrettelegger: Swedbank Norge, Postboks 1441 Vika, 0115 Oslo Registerfører / Kontofører: SpareBank 1 SR-Bank ASA Verdipapirservice, PB 250, 4066 Stavanger Noteringsagent: Beregningsagent: Verdipapirregisteret: Markedspleie: Lovvalg og verneting: Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Nordic Trustee ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 0051 Oslo Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet Konflikter som måtte oppstå under låneavtalen og som ikke kan løses i minnelighet, skal avgjøres etter norsk rett og med Oslo Tingrett som verneting. 8 av 13

9 Avgifter: Kostnader i forbindelse med noteringen er: Finanstilsynet: NOK ,- Oslo Børs: NOK ,- Avisannonse: ca NOK ,- Utsteder skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Det er ikke kildeskatt på obligasjoner i Norge pt. Utsteder er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. 9 av 13

10 4. Tilleggsopplysninger Det foreligger ikke offisiell rating av dette Lånet. Låntaker har offisiell rating fra Moodys Investor Service: Long-term deposit, senior unsecured and issuer ratings A2 med Negative outlook og Fitch Ratings: Long-term IDR (A-)2 med stable outlook. Ratingbyråene er etablert i EU og er registrert iht. artikkel 4 (1) i kommisjonsforordning 1060/2009 (forordning om kredittratingbyråer). Kredittvurderingene er en mening/ uttalelse med hensyn til kredittverdighet på lån utstedt av Låntaker, ikke på egenkapital hos Låntaker eller på noen form for verdipapirer som er tilgjengelig investorer. Kredittvurderingene er ikke egnet for investorer å basere sine investeringsbeslutninger på. Ratingrapportene er tilgjengelige på Nedenfor er linker til oversikt over kredittvurderingsskalaene til Moodys og Fitch. Moodys Long-Term Rating Scale: side 5 Ratingskalaen til Moodys strekker seg fra Aaa til C, hvor Aaa gis til de selskaper med høyest kredittkvalitet. Fitch Long-Term Rating Scale _ln=5&detail_ln=500: Ratingskalen til Fitch strekker seg fra AAA til D, hvor AAA gis til de selskaper med høyest kredittkvalitet. SpareBank 1 SR-Bank er ikke kjent med at det foreligger særskilte interessekonflikter knyttet til Lånet. Swedbank Norge har vært tilrettelegger av Lånet. Tilrettelegger bekrefter, så langt tilrettelegger kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Tilrettelegger kan imidlertid ta eller inneha posisjoner i Lånet. 10 av 13

11 5. Vedlegg 1. Låneavtale Lånebeskrivelse utarbeidet i forbindelse med søknad om notering på OSE Dato: Endelig ISIN: NO SPAREBANK 1 SR-BANK 3,25% ÅPENT OBLIGASJONSLÅN 2014/2019 Vilkår: Dokumentasjon: [Låneavtalen 1) er nærmere omtalt under Standardtermer] Relevante steder: Låntager: Før tegning/kjøp i lånet oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som lånebeskrivelse, Låneavtale, årsrapport, delårsrapport, vedtekter og eventuelt Noteringsdokument. Dokumentene er tilgjenglig hos Låntager og på Relevante steder. Ved eventuell motstrid mellom lånebeskrivelsen og Låneavtalen, går Låneavtalens bestemmelser foran. Sparebank 1 SR-bank Låneramme Åpent lån: NOK transje / Lånebeløp: 2) NOK Innbetalingsdato: 3) Forfallsdato: 4) Kupong: 3,25% Effektiv rente Åpning: 3,25% Rentebrøk Kupong: 5) 30 / 360 Rentetermindato: 6) Rentebærende f.o.m.: Rentebærende til: Sikkerhet: 7) 14 Juni hvert år, kort første periode Innbetalingsdato Forfallsdato Emisjonskurs: 8) 100% Ingen særskilt sikkerhet Obligasjonsstørrelse: NOK Obligasjonseiers Dato: NA Til kurs: NA Innløsningsrett: 9) Låntagers Innløsningsrett: Dato: NA Til kurs: NA 10) Organisasjonsnummer: Nummer / Koder: Sektorkode: 250 Geografisk 1103 Næringskode: kode: Formål: Opplåningen inngår som en del av Låntagers generelle finansiering Godkjennelser / Tillatelser: Tillitsmann: Tilrettelegger(e): Registerfører: Verdipapirregister: Markedspleie: Særskilte forhold: - Fullmakt til opptak av lånet er gitt i Låntgers styre den Noteringsdokumentet er kontrollert av Oslo Børs - Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 OSLO Swedbank First Securities Sparebank 1 SR-bank Verdipapirsentralen ASA Det er ikke inngått market-maker avtale for lånet NA 11 av 13

12 Utfyllende om Sikkerhet: 7) Det er ikke etablert særskilt sikerhet for lånet. Lånet har samme prioritet som Låntagers andre innlån og gjeldsforpliktelser, men skal dekkes før ansvarlig lånekapital. Standardtermer: Ved eventuell motstrid mellom Standardtermer og opplysninger angitt under Vilkår, vil Vilkår gå foran. Låneavtale: 1) Det vil bli inngått en Låneavtale mellom Låntager og Tillitsmannen som bl.a. omhandler obligasjonseiernes rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt låneavtalen rekker. Åpning / Lukking: 3) 4) Innbetaling: 3) Utvidelser Åpne lån: 2) Obligasjonseier har ved tegning/kjøp av obligasjoner akseptert Låneavtalen og er bundet av de vilkår som er inntatt i Låneavtalen. For åpne lån kommer Låneavtalen til anvendelse på ethvert beløp som selges i det åpne lånet etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og plikter gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor gitt ramme. Kopi av Låneavtalen kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen og Låntager. Åpne lån vil åpnes på Innbetalingsdato og lukkes senest fem bankdager før Forfallsdato. Innbetaling for 1. transje / Lånebeløp finner sted på Innbetalingsdato. Ved for sen betaling beregnes forsinkelsesrente etter den til enhver tid gjeldende sats, jf. lov 17. desember 1976 nr. 100 om renter ved forsinket betaling m.m. For åpne lån kan Låntager utvide lånet utover det beløp som utgjør 1. transje forut for innbetaling av 1. transje. Ved utvidelser utenom Rentetermindato betales påløpt rente på obligasjonene som vil bli beregnet etter reglene for renteberegning i annenhåndsmarkedet for obligasjoner. Lånerammen kan søkes utvidet. Emisjonskurs - Senere utvidelser vil skje til markedskurs, dog i henhold til emisjonsforskriften av 20. Åpne lån: 8) desember Renteterminer: 6) Renten betales etterskuddsvis på Rentetermindato. Første rentetermin forfaller på første Rentetermindato etter Innbetalingsdato. Neste termin løper f.o.m. denne dato frem til neste rentetermin. Siste rentetermin forfaller på Forfallsdato. Rentebrøk Renten beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder, à 30 konvensjon: 5) dager, med unntak av en periode der a) den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag, skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager, eller b) den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar, skal februar ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. Rentetermindato vil ikke flyttes selv om den skulle falle på en dag som ikke er bankdag. Kupongutbetaling vil være på første påfølgende bankdag. Påløpte renter: Påløpte renter for annenhånds omsetning beregnes etter de til enhver tid gjeldende retningslinjer fra Norske Finansanalytikeres Forening. Vilkår Obligasjonseiers Innløsningsrett: 9) Vilkår Låntagers Innløsningsrett: 10) Registrering: Erverv av egne obligasjoner: Avdrag: 4) Innløsning: Salg: Obligasjonseierne har på datoer for innløsning, som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett, rett til å innløse sine obligasjoner til dertil korresponderende kurs. Krav om innløsning må være kontofører-investor (KI) skriftlig i hende senest 15 femtenbankdager før aktuell dato for innløsning som nevnt under Obligasjonseiers Innløsningsrett. Låntager har på datoer for innløsning, som nevnt under Låntagers Innløsningsrett, rett til å innfri sine obligasjoner, helt eller delvis ved loddtrekning, til dertil korresponderende kurs. Dersom Låntager benytter retten til innfrielse skal Låntager meddele Tillitsmannen og ABM om dette senest 30 tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Meldingen skal også snarest sendes obligasjonseierne via Verdipapirregister. Krav om slik innfrielse må være Registerfører skriftlig i hende senest 30 tretti- bankdager før aktuell dato for innfrielse. Lånet skal være registrert i Verdipapirregister senest dagen før Innbetalingsdato. Obligasjoner registreres på den enkelte obligasjonseiers Verdipapirregister konto. Låntager har rett til å erverve og eie egne obligasjoner. Egne obligasjoner kan i så fall senere avhendes eller benyttes til nedskrivning av gjenstående lån ved sletting i Verdipapirregister. For ansvarlige lån utstedt av finansinstitusjoner kan låntager ikke erverve egne obligasjoner uten Kredittilsynets samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt. Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. 1. transje / Lånebeløp er plassert av Tilrettelegger(e). Eventuelle senere utvidelser kan finne sted hos autoriserte verdipapirforetak. 12 av 13

13 Lovgivning: Avgifter: Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov, og Tillitsmannens alminnelige verneting skal være rett verneting. Låntager skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med lånet. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på annenhåndsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntager er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. OSLO 9 JANUAR av 13