Sparebank 1 SMN fondsobligasjon med ubegrenset løpetid og innløsningsrett for Utsteder

Transkript

1 SpareBank 1 SMN Verdipapirdokument Sparebank 1 SMN fondsobligasjon med ubegrenset løpetid og innløsningsrett for Utsteder - fast rente Side 1 av 13

2 Innholdsfortegnelse 1. Risikofaktorer Ansvarlige Parter Opplysninger om fondsobligasjonen Avtale om opptak til notering og handel Kostnader ved opptak til notering Tilleggsopplysninger Rådgivers rolle Revisorbekreftelse Ekspertuttalelser Opplysninger fra tredjemann Kredittvurderinger Vedlegg Side 2 av 13

3 1. Risikofaktorer Lånet er subordinert annen obligasjonsgjeld i Utsteder og investeringer i en fondsobligasjon vil derfor være forbundet med høyere risiko enn ordinære obligasjonslån utstedt av Låntager. Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. Det følger av Lånets status som Kjernekapital i form av fondsobligasjonslån (jfr. forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner m.v. av 1. juni 1990 nr 435, 5 3 punkt 13) at Lånet ikke kan innfris eller kreves innfridd uten myndighetenes (Finanstilsynet) samtykke, forutsatt at slikt samtykke er påkrevet på det aktuelle tidspunkt, se også pkt. 3.3 i Låneavtalen. Ved en eventuell avvikling av Låntageren skal Lånet med renter stå tilbake for all annen gjeld Låntager har, dog slik at Lånet med renter skal være likestilt og sideordnet med eventuelt andre fondsobligasjonslån eller lignende (jfr. forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner m.v. av 1. juni 1990 nr 435, 5 3 punkt 13) og skal dekkes før Låntagers egenkapital, herunder grunnfondsbeviskapital. Skulle en situasjon oppstår der Utstederen ikke lenger innehar fri egenkapital som kunne vært benyttet til betaling av utbytte på aksjekapital eller eierandelskapital eller ikke lenger oppfyller myndighetenes fastsatte minstekrav til Kjernekapitaldekning tillagt en margin på 0,2 prosentpoeng og Kapitaldekning tillagt en margin på 0,2 prosentpoeng (inkludert påløpte renter på Obligasjonene), så opphører forrentningen av Obligasjonene og krav på påløpte ikke betalte renter bortfaller med endelig virkning (påløpte renter på Obligasjonene skal dog betales i den utstrekning begrensningene ovenfor tillater). Dette forutsetter imidlertid at det samtidig ikke akkumuleres eller betales renter eller utbytte eller andre former for kapitalavkastning på Kjernekapital og at det ikke gjennomføres noen hel eller delvis innfrielse eller tilbakekjøp av Kjernekapital. Dersom en situasjon oppstår der Utstederens Kapitaldekning på grunn av tap eller underskudd ved løpende drift faller under 8,00 % eller Utstederens Kjernekapital faller under 5,00 % har Utstederen gjennom vedtak i Utstederens relevante besluttende organer rett til å nedskrive Obligasjonene og påløpte renter på Obligasjonene. Dette forutsetter at Kredittilsynet gir samtykke til at Obligasjonene nedskrives og at egenkapitalen i sin helhet er tapt. Det forutsettes videre at nedskrivningen av Obligasjonene er ledd i en rekapitalisering som gir grunnlag for en videreføring av virksomheten og at all annen Kjernekapital nedskrives minst forholdsmessig med Obligasjonene. Nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først og deretter nedskrives obligasjonenes pålydende. Etter en eventuell nedskriving vil investor ha krav på renter etter Avtalens bestemmelser basert på det nye pålydende obligasjonene er nedskrevet til. I det tilfelle at en situasjon oppstår der kjernekapitalen i sin helhet er tapt, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne nedskrives i sin helhet med endelig virkning og benyttes til dekning av tap i Utstederens virksomhet under forutsetning av at myndighetene (Kredittilsynet) gir samtykke til at Obligasjonene benyttes til dekning av tap, at nedskrivningen av Obligasjonene er et ledd i en rekapitalisering som gir grunnlag for en videreføring av Utstederens virksomhet og at all annen Kjernekapital nedskrives tilsvarende. Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånene, slik at omsetteligheten til Lånene vil avhenge av de til enhver tid tilgjengelige og etablerte kredittlinjer hos de ulike markedsaktørene. Investor har risiko på sin plassering dersom SpareBank 1 SMN ikke klarer å gjøre opp sine forpliktelser under Lånets løpetid. Prisen på obligasjonslånene vil i hele Lånenes løpetid variere med kredittmarkedets oppfatning av SpareBank 1 SMN som utsteder og bankens evne til å innfri sine løpende forpliktelser knyttet til Låneavtalen. Fondsobligasjonseiere bosatt utenfor Norge er utsatt for valutarisiko. Side 3 av 13

4 Store fondsobligasjonseieres eventuelle fremtidige salg av fondsobligasjonsandeler kan få negativ innvirking på andelenes markedskurs. Det kan være vanskelig for investorer utenfor Norge å gjennomføre rettsprosesser eller håndheve utenlandske straffedommer mot Selskapet eller dets styremedlemmer og andre i forbindelse med fondsobligasjonsemisjonen. Generelt gjelder at alle obligasjonsinvesteringer er forbundet med risiko. Risikoen knytter seg til generelle svingninger i verdipapirmarkedet, varierende likviditet i en obligasjon og selskapsspesifikke risikofaktorer. I hovedsak er det fire risikoforhold som samlet utgjør investors totale risikoeksponering ved investering i et obligasjonslån; likviditetsrisiko, renterisiko, oppgjørsrisiko og generell markedsrisiko. Samlet vil disse gjenspeile seg i svingninger i omsetningskursen for obligasjoner i markedet ("Kursrisiko"). Kursen på Lånet vil svinge i forhold til rente- og kredittmarkedet generelt, markedets syn på risikoen knyttet til Lånet og omsetteligheten til Lånet i markedet. Til tross for underliggende positiv utvikling i in takers forretningsmessige aktiviteter, vil kursen på Lånet kunne g i ned uavhengig av dette. Lån med relativt kort løpetid og flytende rente - har dog generelt lavere kursrisiko enn tilsvarende lån med fast rente. Kursen på obligasjoner med fast rente vil være følsom for endringer i markedsrentene. Stiger markedsrentene i perioden, vil prisen på obligasjonslånene falle. For lån med fast rente vil avviket mot den generelle markedsrisikoen være knyttet til markedsendringen i interbankrenten (IRS eller Swaprenten) på gjenværende løpetid for obligasjonene, samt utviklingen i kredittmarginpåslaget for utsteder av obligasjonen. En eventuell endring i Lånenes marginpåslag i forhold til avtalt marginpåslag kan skyldes generelle endringer i markedsforholdene og/eller selskapsspesifikke forhold. 2. Ansvarlige 2.1. Personer Ansatt i følgende selskaper har deltatt i produksjonen av verdipapirdokumentet: SpareBank 1 SMN, Finansavdelingen, avdeling for Corporate Finance Argo Securities AS, avdeling for fremmedkapital SpareBank 1 SMN har adresse Vestre Rosten 77, 7075 Tiller, Norge. Nettadressen er Argo Securities AS har adresse Olav V's gt. 5, 0161 Oslo, Norge. Nettadressen er Side 4 av 13

5 2.2. Ansvarserklæringer Utsteders ansvarserklæring: SpareBank 1 SMN bekrefter at opplysningene i dette prospektet så langt Selskapet kjenner til - er i samsvar med de faktiske forhold, - at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at de kan endre prospektets betydningsinnhold, og at - de ansvarlige har gjennomført alle rimelige tiltak for å sikre dette. Trondheim, 12. april 2010 Finn Haugan Administrerende direktør, SpareBank 1 SMN Tilretteleggernes ansvarserklæring: SpareBank 1 SMN v/ SpareBank 1 SMN og Argo Securities AS har som Tilrettelegger for SpareBank 1 SMN bistått ved Utarbeidelsen av dette verdipapirdokumentet. Opplysningene som fremkommer i verdipapirdokumentet er så langt Tilretteleggerne kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilretteleggeren og Tilretteleggeren eller ansatte hos Tilretteleggeren kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for innholdet av eller fullstendigheten av informasjonen i verdipapirdokumentet. Tilsvarende kan ikke Tilretteleggeren påta seg noe ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av Selskapet eller av dette dokumentet. Enhver som mottar dette verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette verdipapirdokumentet og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Trondheim / Oslo, 12. april 2010 Argo Securities AS Side 5 av 13

6 3. Parter Låntager: SpareBank 1 SMN, Org nr Utsteder: Obligasjonseier(e): Oppgjørsagent: Registerfører: Kalkulasjonsagent: Oslo Børs: Verdipapirregisteret: Reuters: Den/det foretak som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obligasjonen(e). og Argo Securities AS Låntager Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene i Verdipapirregisteret. For Obligasjonene: Norsk Tillitsmann ASA, Postboks 1470 Vika, 0116 Oslo, org. nr Tillitsmann Emisjonskurs: 100 % Oslo Børs, Postboks 460 Sentrum, 0105 Oslo. Det foretak med tillatelse etter Vprl. til å drive registrering av finansielle instrumenter, hvor Lånet er innført. Fra Emisjonsdato: Verdipapirsentralen ASA (VPS), Postboks 4, 0051 OSLO Finansiell informasjon elektronisk formidlet av nyhetsbyrået Thomson Reuters. 4. Opplysninger om fondsobligasjonen Emisjonsramme: NA Emisjonsbeløp Pålydende: Valuta: NOK Emisjonsdato: 4. mars 2010 Forfallsdato: Innfrielseskurs: Call: Evigvarende 100 % av Pålydende 3. april 2020 og deretter på Rentebetalingsdato hvert år. Put: NA NA Rentestartdato: Obligasjonsrente: Referanserente: Margin: Emisjonsdato Kurs 100% 8,25% p.a f.o.m Emisjonsdato til Calldato i april 2020, deretter Referanserente + margin. 6 måneder (NIBOR) 4,95 prosentpoeng p. a fra og med Calldato dersom lånet løper Side 6 av 13

7 videre Effektiv rente: 8,42% Rentebetalingsdato: Rentekonvensjon: Tilleggsbeløp: Bankdagkonvensjon: Notering: Noteringssted: 3. april og 3. oktober hvert år SpareBank 1 SMN 30/360 Frem til call dato i april 2020, deretter Faktiske/360 dersom lånet løper videre. NA Ujustert frem til Calldato i april Deretter Modifisert påfølgende dersom lånet løper videre JA Oslo Børs Presiseringer og definisjoner Følgende presiseringer og definisjoner av ord og uttrykk gjelder: Ansvarlig Kapitalforskriften: Avtalen: Bankdag: Bankdagkonvensjon: Call: Egne Obligasjoner: Emisjon: Emisjonsbeløp: Emisjonsdato: Emisjonsramme: Finansinstitusjon: Forfallsdato: Innfrielseskurs: Forskrift om beregning av ansvarlig kapital for finansinstitusjoner m.v. av 1. juni 1990 nr 435. Låneavtalen med tillegg av de eventuelle Vedlegg denne viser til, og eventuelle senere endringer og tillegg som partene avtaler. Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Banks oppgjørssystem (NBO). Konvensjon som angir hva som skal gjelde dersom Rentebetalingsdato, Calldato, Putdato eller Forfallsdato ( Betalingsdato ) ikke er en Bankdag. (i) Er Bankdagkonvensjon angitt som Modifisert påfølgende flyttes Betalingsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at rentebetalingsdato/ Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes derimot Betalingsdato til siste bannkdag forut for opprinnelig Betalingsdato. (ii) Er Bankdagkonvensjon angitt som Ujustert fastholdes Betalingsdato selv om den ikke er Bankdag (betalinger gjennomføres da på første Bankdag etter Betalingsdato). Utstederens rett til førtidig å innløse Obligasjoner på angitte tidspunkt(er) ( Calldato ) og tilhørende kurs(er) ( Callkurs )jf. pkt 3.6 og pkt 3.7 i låneavtalen. Calldato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Call angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Call. Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Utstedelse av Obligasjoner i henhold til Avtalen. Summen av Pålydende på de Obligasjoner som (minimum) skal inngå i første Emisjon. Dato for første Emisjon. Det beløp som summen av Pålydende av samtlige Obligasjoner høyst kan utgjøre. Er NA angitt i feltet for Emisjonsramme, kan det ikke emitteres ut over det beløp som er angitt under Emisjonsbeløp. Foretak med tillatelse etter finansieringsvirksomhetsloven (lov 1988/40). Datoen Obligasjonene forfaller til betaling. Forfallsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Kursen, fastsatt i prosent av Pålydende, som Obligasjonene skal Side 7 av 13

8 ISIN: innløses til på Forfallsdato. ISIN-nummer : NO Kapitaldekning: Kjernekapital: Obligasjonsandelenes form: Obligasjonsandelenes rettigheter: Margin: Markedsplass: NIBOR: Notering: Noteringssted: Obligasjon: Obligasjonseier: SpareBank 1 SMN Identifikasjonsnummeret for Obligasjonene (International Securities Identification Number). Utstederens kapitaldekning i henhold til de til enhver tid gjeldende kapitaldekningsregler. (Ved inngåelse av Avtalen gjelder kapitalforskriften - Forskrift om kapitalkrav for forretningsbanker, sparebanker, finansieringsforetak, holdingselskaper i finanskonsern, verdipapirforetak og forvaltningsselskaper for verdipapirfond mv av nr Utstederens kjernekapital i henhold til de til enhver tid gjeldende krav til kjernekapital. (Ved inngåelse av Avtalen gjelder Ansvarlig Kapitalforskriften 3). Kun elektoniske verdipapirer, registrerte i Verdipapirregisteret. Verdipapirregisteret har følgende adresse: Verdipapirsentralen ASA Biskop Gunnerus' gate 14 A 0185 Oslo Det tilligger ingen rettigheter til obligasjonsandelene utover det som er beskrevet i Låneavtalen og i dette dokument. Det tillegg, angitt i prosentpoeng, som skal tillegges Referanserenten. Er Margin angitt som NA anvendes ikke Margin. Den verdipapirbørs eller annen anerkjent markedsplass for verdipapirer, hvor Utstederen har eller søker Obligasjonene notert. Om NEI er angitt under Notering gjelder ikke bestemmelsene i Avtalen som henviser til Markedsplass. (Norwegian Interbank Offered Rate) renteavlesning for en nærmere angitt periode på Reuters side NIBR kl i Oslo. Dersom Reuters side NIBR ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Tillitsmannens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en annen side på Reuters eller annen elektronisk nyhetsformidler som Tillitsmannen mener angir den samme rente som Reuters side NIBR. Er dette ikke mulig beregner Tillitsmannen rentesatsen basert på sammenlignbar kvotering mellom banker. Avgjør spørsmålet om notering på Markedsplass av Obligasjonene. Er JA angitt i feltet for Notering er Utstederen forpliktet til å søke Obligasjonene notert på Markedsplass. Er NEI angitt i feltet for Notering foreligger ingen forpliktelse til å søke notering på Markedsplass, men er samtidig ikke et hinder for at dette kan gjøres. Markedsplass(er) hvor Obligasjonene søkes notert ved første Emisjon. Verdipapirer emittert under Avtalen og som er registrert i Verdipapirregisteret. De(n) som er registrert i Verdipapirregisteret som eier av Obligasjon(ene). Obligasjonseiermøte: Møte av Obligasjonseiere avholdt i henhold til Låneavtalens kap 5. Obligasjonsrente: Den rentesats som Obligasjonene forrentes med: (i) Er Obligasjonsrenten angitt som en prosentsats skal Obligasjonene forrentes til denne prosentsatsen pro anno (basert på Rentekonvensjonen angitt i kap 1) fra og med Rentestartdato til Forfallsdato. (ii) Er Obligasjonsrenten angitt som Referanserente + Margin Side 8 av 13

9 Put: Pålydende: Referanserente: Registerfører: Rentebetalingsdato: Rentefastsettelsesdato: Rentekonvensjon: Rentestartdato: Stemmeberettigede Obligasjoner: Tilleggsbeløp: Tillitsmann: Utestående Obligasjoner: Utsteder: skal Obligasjonene forrentes pro anno med den rentesats som svarer til Referanserente + Margin (basert på den i kap 1 angitte Rentekonvensjonen), fra og med Rentestartdato til første Rente betalingsdato og deretter løpende fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato inntil Forfallsdato. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato/Forfallsdato. Obligasjonseiernes rett til førtidig å innløse Obligasjoner til angitte tidspunkt(er) ( Putdato ) og tilhørende kurs(er) (Putkurs ) jf pkt 3.6 og pkt 3.7. Putdato skal justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Er Put angitt som NA gjelder ikke bestemmelsene om Put. Det nominelle beløp på hver Obligasjon. NIBOR på hver Rentefastsettelsesdato, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for den renteperiode som er angitt under Referanserente. Referanserenten reguleres med virkning fra og med hver Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Er Referanserenten angitt som NA anvendes ikke Referanserente. Det foretak som av Utsteder er utpekt til å administrere (føre utstederkonto for) Obligasjonene i Verdipapirregisteret. De(n) dato(er) Obligasjonsrenten forfaller til betaling (hvert år). Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode for Obligasjoner med regulerbar rente. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. Konvensjon for beregning av Obligasjonsrenten. (i) Er Rentekonvensjon angitt som 30/360 skal rentebetaling fra og med en Rentestartdato/Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato beregnes på grunnlag av et år som består av 360 dager med 12 måneder à 30 dager. Unntatt fra dette er: (a) Hvis den siste dag i perioden er den 31. kalenderdag i måneden og den første dag i perioden ikke er den 30. eller den 31. kalenderdag i måneden, så skal den måned som inneholder siste dag i perioden ikke avkortes til 30 dager. (b) Hvis den siste dag i perioden er den siste kalenderdag i februar måned, så skal februar måned ikke forlenges til en måned bestående av 30 dager. (ii) Er Rentekonvensjon angitt som Faktisk/360 skal rentebetaling beregnes på grunnlag av faktisk antall påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/ Rentebetalingsdato til neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. Den dato Obligasjonene er rentebærende fra. Er Rentestartdato angitt som NA anvendes ikke Rentestartdato. Utestående Obligasjoner fratrukket Egne Obligasjoner. Hvis JA er angitt under Tilleggsbeløp gjelder særlige bestemmelser for Obligasjonenes avkastning m.v. fastsatt i Vedlegg. Er Tilleggsbeløp angitt som NA foreligger ikke bestemmelser om Tilleggsbeløp. Norsk Tillitsmann ASA eller dens etterfølger(e). Summen av Pålydende av alle Obligasjoner som ikke er innfridd og slettet i Verdipapirregisteret. Den/det foretak som er skyldner (debitor) for Obligasjonene. Side 9 av 13

10 Valuta: Den valuta Obligasjonene er denominert i. Vedlegg: Verdipapirregister: Eventuelle vedlegg til Avtalen. SpareBank 1 SMN Det register der Obligasjonene er registrert. Generelle vilkår Sikkerhet: Avdrag: Innløsning: Status: Det er ikke etablert særskilt sikkerhet til dekning av Obligasjonene. Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet til betaling på Forfallsdato. Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte obligasjonseier direkte fra Verdipapirregisteret. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger norsk lovgivning, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. Obligasjonene kan ikke innfris uten Finanstilsynets samtykke. Ved en eventuell avvikling av Utstederen skal Obligasjonene stå tilbake for all annen gjeld Utstederen har, dog slik at Obligasjonene med renter skal dekkes foran eller likt med eventuelle andre fondsobligasjonslån eller lignende (jfr. Ansvarlig Kapitalforskriften 3 punkt 13) og skal dekkes foran Utstederens egenkapital. Dersom en situasjon oppstår der Utstederen: (i) (ii) ikke lenger innehar fri kapital som kunne vært benyttet til betaling av utbytte på aksjekapital eller egenkapitalbeviskapital; eller ikke lenger oppfyller myndighetenes fastsatte minstekrav til Kjernekapital tillagt en margin på 0,2 prosentpoeng og Kapitaldekning tillagt en margin på 0,2 prosentpoeng (inkludert påløpte renter på Obligasjonene), oppharer forrentningen av Obligasjonene og krav på påløpte ikke betalte renter bortfaller med endelig virkning (påløpte renter på Obligasjonene skal dog betales i den utstrekning begrensningene ovenfor tillater), forutsatt at: (i) (ii) det samtidig ikke akkumuleres eller betales renter eller utbytte eller andre former for kapitalavkastning på Kjernekapital; og det ikke gjennomføres hel eller delvis innfrielse eller tilbakekjøp av Kjernekapital. Obligasjonene vil forrentes igjen s i snart: (i) (ii) (iii) Utstederen igjen oppfyller myndighetenes fastsatte minstekrav til Kjernekapital tillagt en margin på 0,2 prosentpoeng og Kapitaldekning tillagt en margin på 0,2 prosentpoeng; eller Utstederen akkumulerer eller betaler rente, betaler utbytte eller andre former for kapitalavkastning på Kjernekapital; eller Utstederen gjennomfører tilbakekjøp av Kjernekapital eller gjennomfører hel eller delvis innfrielse av Kjernekapital, dog med unntak av innfrielse av Kjernekapital som faller inn under Ansvarlig Kapitalforskriften 5 3 punkt 12 og som erstattes med ny Kjernekapital. Side 10 av 13

11 Dersom en situasjon oppstår der Utstederens Kapitaldekning på grunn av tap eller underskudd ved løpende drift faller under 8/00 % eller Utstederens Kjernekapital faller under 5,00 % har Utstederen gjennom vedtak i Utstederens relevante besluttende organer rett til å nedskrive Obligasjonene og påløpte renter på Obligasjonene under forutsetning av at: (i) (ii) (iii) (iv) myndighetene (Kredittilsynet) gir samtykke til at Obligasjonene nedskrives; Utstederens frie kapital i sin helhet er tapt; nedskrivningen av Obligasjonene er ledd i en rekapitalisering (herunder en fusjonsprosess) som gir grunnlag for en videreføring av Utstederens virksomhet; og at all annen Kjernekapital nedskrives minst forholdsmessig med Obligasjonene. Nedskrivning gjennomføres ved at eventuelle påløpte renter på Obligasjonene nedskrives først og deretter nedskrives Obligasjonenes Pålydende (til sammen kalt "Nedskrevet Beløp"). Etter en eventuell nedskriving skal Utstederen betale renter etter Avtalens bestemmelser på det nye pålydende Obligasjonene er nedskrevet til. Utstederen er forpliktet til å skrive opp Pålydende på Obligasjonene med Nedskrevet Beløp dersom Utstederen: (i) (ii) vedtar å betale utbytte eller andre former for avkastning på Kjernekapital; gjennomfører hel eller delvis innfrielse eller tilbakekjøp av Kjernekapital; eller gjennomfører oppskrivning av Kjernekapital. Dersom en situasjon oppstår der Utstederens Kjernekapital i sin helhet er tapt, skal Obligasjonene med tillegg av påløpte renter kunne nedskrives i sin helhet med endelig virkning og benyttes til dekning av tap på Utstederens virksomhet under forutsetning av at: (i) (ii) (iii) myndighetene (Finanstilsynet) gir samtykke til at Obligasjonene benyttes til dekning av tap; nedskrivningen av Obligasjonene er et ledd i en rekapitalisering (herunder fusjonsprosess) som gir grunnlag for en videreføring av Utstederens virksomhet; og all annen Kjernekapital nedskrives tilsvarende. Utøvelse av Call: Markedspleie: Obligasjonsandelenes form: Godkjennelser/Tillatelser: Hvis Utstederen ønsker å utøve eventuell Call, skal dette meldes til Obligasjonseierne og Tillitsmannen senest 30 - tretti Bankdager før innløsning skal gjennomføres. Utsteders innløsning av mindre enn alle Obligasjonene skal gjennomfares ved uttrekning mellom Obligasjonene. Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånene Kun elektroniske verdipapirer registrert i Verdipapirregistret. Fullmakt til opptak av Lånene er gitt i Låntakers forstanderskap den 26. mars Prospekt vil forelegges Oslo Børs for godkjenning i Side 11 av 13

12 Låneavtalen: Prospekt: SpareBank 1 SMN forbindelse med søknad om notering av Lånet. Finanstilsynet har gitt sitt samtykke til Låneopptaket datert 12. februar Det vil før Emisjonsdato bli inngått en Låneavtale mellom Låntaker og Tillitsmannen som regulerer rettigheter og plikter i låneforholdet. Tillitsmannen inngår denne på vegne av obligasjonseierne og gis også myndighet til å opptre på vegne av disse så langt Låneavtalen gir grunnlag for. Obligasjonseierne har ved tegning av obligasjoner i Lånene tiltrådt Låneavtalen. Låneavtalen kommer til anvendelse på ethvert beløp som tegnes i det åpne Lånene etter inngåelse av Låneavtalen. Partenes rettigheter og forpliktelser gjelder også for senere utstedte obligasjoner innenfor angitt ramme. Obligasjonseierne er bundet av Låneavtalens vilkår så fremt det i Verdipapirdokumentet er gitt opplysninger om tiltredelsen. Låneavtalen er tilgjengelig for enhver og kan fås ved henvendelse til Tillitsmannen eller Låntakeren. Forøvrig henvises det til Låneavtalens punkt 6.1. Registreringsdokumentet med tillegg samt aktuelt Verdipapirdokument utarbeidet i forbindelse med tilbud om tegning eller kjøp av obligasjoner og/eller søknad om notering av obligasjonslån på Oslo Børs eller annen relevant børs. Registreringsdokument: Dokument som beskriver Låntaker datert 12. april Gyldig i 12 måneder etter at det er blitt publisert i forbindelse med notering på Oslo Børs. Prospekt vil i denne perioden kunne utgjøres av Registreringsdokumentet med tillegg sammen med nytt Verdipapirdokument for hvert nytt obligasjonslån som utstedes. Verdipapirdokument: Tilgang til dokumentasjon: Notering av Lånet: Prospekt og Noteringsavgifter: Avgifter: Lovgivning: Dette dokumentet. Beskriver Lånene som en del av Prospekt. Lånet vil bli søkt opptatt til notering på Oslo Børs. Søknad om notering vil bli sendt etter Emisjonsdato og så raskt som mulig etter at prospektet er kontrollert og godkjent av Oslo Børs. Obligasjonene er fritt omsettelige. Prospektkontroll for Verdipapirdokumentet er NOK ,- per ISIN totalt NOK ,-. Kursnoteringsavgiften for 2010 utgjør for det respektive Lånet som følger: ISIN NO MNOK 350*33,75*(9/12) = NOK 8859,- Låntaker skal dekke eventuelle dokumentavgifter eller andre offentlige avgifter i forbindelse med Lånene. Eventuelle offentlige avgifter og skatter på 2. hindsomsetning av obligasjoner skal betales av obligasjonseierne, med mindre annet er bestemt i lov eller forskrift. Låntaker er ansvarlig for at eventuell kildeskatt pålagt ved lov blir tilbakeholdt. Utstedelse av Lånet er regulert av norsk lov, og eventuelle søksmål skal reises ved Tillitsmannens alminnelige verneting. Side 12 av 13

13 5. Avtale om opptak til notering og handel SpareBank 1 SMN Lånet søkes notert på Oslo Børs. SpareBank 1 SMN ved verdipapirservice er oppnevnt som agent for Lånet. 6. Kostnader ved opptak til notering Lånet søkes notert på Oslo Børs. Estimerte kostnader for prospekt og noteringsavgift per ISIN er omtalt under punkt 4. generelle vilkår, prospekt og Noteringsavgift. I tillegg kommer kostnader knyttet til registreringsdokument for SpareBank 1 SMN, som utgjør NOK Tilleggsopplysninger 7.1. Rådgivers rolle SparBank 1 SMN Markets, Corporate Finance og Argo Securities AS har vært tilrettelegger for Lånet, og har bistått SpareBank 1 SMN med utarbeidelse av dette verdipapirdokumentet Tilretteleggerne kan inneha posisjoner i Lånet, eller eventuelt andre obligasjons- og sertifikatlån samt aksjer utstedet av Lånetaker. Tilretteleggerne bekrefter for øvrig, så langt Tilretteleggerne kjenner til, at det ikke foreligger inntressekonflikter som er av betydning for utstedelsen og notering av lånet Revisorbekreftelse Informasjonen i dette dokumentet er ikke bekreftet av revisor Ekspertuttalelser Det er ikke innhentet ekspertuttalelser knyttet til dette verdipapirdokumentet Opplysninger fra tredjemann Det er ikke innhentet opplysninger i fra tredjemann i dette verdipapirdokumentet Kredittvurderinger Det foreligger ikke en offisiell rating av lånet. Låntaker har A1 rating fra Moody s (long term deposit) og A rating fra Fitch (long term issuer default rating). 8. Vedlegg Låneavtale for ISIN NO Side 13 av 13