Verdipapirdokument. FRN Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2014/2019 ISIN NO

Transkript

1 Verdipapirdokument FRN Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2014/2019 ISIN NO Nordea Bank Norge ASA Middelthuns gt Oslo Telefon , Telefaks Tilrettelegger: 1

2 Viktig informasjon Dette verdipapirdokumentet («Verdipapirdokumentet») utgjør et verdipapirdokument i henhold til lov om verdipapirhandel av 29. juni 2007 nr og Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004 av 29. april 2004 om gjennomføring av Europaparlamentets og Rådets direktiv 2003/71/EF ( Prospektforordningen ). Verdipapirdokumentet har utelukkende blitt utarbeidet i forbindelse med søknad om opptak til notering av obligasjonslånet FRN Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2014/ 2019 («Lånet») på Oslo Børs. Finanstilsynet har kontrollert og godkjent Verdipapirdokumentet i henhold til verdipapirhandellovens 7-7. Finanstilsynet har ikke kontrollert og/eller godkjent riktigheten eller fullstendigheten av opplysninger som gis i prospektet. Finanstilsynets kontroll og godkjennelse knytter seg utelukkende til at utsteder har inntatt beskrivelser i henhold til en på forhånd definert liste med innholdskrav. Enhver ny omstendighet, vesentlig feil eller unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av verdipapirene, og som fremkommer mellom tidspunktet for offentliggjøringen av prospektet og tidspunktet for opptaket til notering, skal fremgå av et tillegg til prospektet i henhold til verdipapirhandellovens Verken utgivelsen eller utleveringen av Verdipapirdokumentet skal, under noen omstendighet, skape inntrykk av at informasjonen heri er fullstendig eller korrekt på et tidspunkt etter datering av Verdipapirdokumentet eller at Nordea Bank Norge ASA («Låntaker/Utsteder») sin forretningsvirksomhet ikke kan bli endret. Ingen personer har fått fullmakt til å gi informasjon eller avgi erklæringer som ikke følger av eller er i samsvar med Verdipapirdokumentet eller andre dokumenter utarbeidet i tilknytning til prospektet eller annen informasjon gitt av Utsteder eller slik annen informasjon som er offentlig tilgjengelig. Dersom slik informasjon eller erklæring gis, kan informasjonen eller erklæringen ikke anses som avgitt av Utsteder. Tilbud om tegning i obligasjonslån rettes ikke til noen person hvor det forutsettes ytterligere prospekt, registrering eller andre foranstaltninger enn det som følger av norsk rett. Tilbud om tegning i obligasjonslån rettes verken direkte eller indirekte i noe land der slike tilbud skulle stride mot lov eller andre regler i et slikt land. Registreringsdokumentet og Verdipapirdokumentet, inkludert obligasjonsavtalen datert 6. februar 2014 («Obligasjonsavtalen»)) må ikke distribueres til eller innen noe land der distribusjon krever ytterligere registrerings- eller andre foranstaltninger enn slike som følger av norsk lovgivning eller strider mot annen lands lovgivning. Obligasjonslånene vil ikke bli registrert i medhold av U.S. Securities Act 1933 og må ikke tilbys eller selges innen USA eller til personer bosatt i USA eller som oppholder seg der, herunder for regning av slike personer. Enhver person som mottar Verdipapirdokumentet er pålagt av Nordea Bank Norge ASA og Tilrettelegger til selv å sette seg inn i og overholde slike restriksjoner. Dette Verdipapirdokumentet er ikke et tilbud om å selge eller en anmodning om å kjøpe obligasjoner emittert under Lånet («Obligasjoner»). Verdipapirdokumentet sammen med registreringsdokumentet for Nordea Bank Norge ASA av 11. april 2013 med tillegg av 26. august 2013 og 18. februar 2014 («Registreringsdokumentet») vil utgjøre Obligasjonens prospekt («Prospektet») i forbindelse med børsnotering. Prospektet/avtalevilkårene er bare tilgjengelig på norsk. Innholdet i Verdipapirdokumentet utgjør ikke noen juridisk, økonomisk eller skattemessig rådgivning. Enhver eier av Obligasjoner («Obligasjonseier») bør konsultere med sin egen juridiske 2

3 og/eller økonomiske rådgiver og/eller skatterådgiver. Før beslutning om investering tas, oppfordres den enkelte investor til å vurdere aktuell obligasjon opp mot alternative investeringsmuligheter. Kopier av Verdipapirdokumentet kan fås ved henvendelse til Nordea Bank Norge ASA eller Tilretteleggeren. 3

4 Innholdsfortegnelse 1. Risikofaktorer for Obligasjonene 5 2. Ansvarlig for Verdipapirdokumentet 6 3. Låntaker, Interessekonflikter 7 4. Verdipapirinformasjon; særlige vilkår 8 5. Annet 12 Tilretteleggers ansvarserklæring: 12 Vedlegg Obligasjonsavtale 4

5 1. Risikofaktorer for Obligasjonene Utsteder anser at følgende risikofaktorer er vesentlige for Obligasjonene: Kredittrisiko: Obligasjonseierne har kredittrisiko på Nordea Bank Norge ASA som utsteder av Obligasjonene i Lånets løpetid. Med kredittrisiko mener man risikoen for at Utsteder ikke betaler renter og hovedstol i rett tid. Det er ikke stilt sikkerhet for Lånet. Dersom Nordea Bank Norge ASA misligholder Lånet og blir satt under offentlig administrasjon, får Obligasjonseierne et krav i boet på lik linje med andre kreditorer. Likviditetsrisiko: Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet, noe som for investor representerer en likviditetsrisiko/omsetningsrisiko. Likviditetsrisiko er risiko for at Obligasjonene ikke enkelt kan omsettes eller ikke kan omsettes til en pris som gir investor en avkastning sammenlignbar med lignende verdipapirer med et utviklet annenhåndsmarked. Nordea Markets vil som tilrettelegger av Lånet forsøke å stille markedsmessige riktige priser på Obligasjoner utstedt av Nordea Bank Norge ASA. Markedsforholdene kan imidlertid endre seg over tid. Generell markedsrisiko: Kursen på Obligasjonen vil avhenge av spesifikke forhold knyttet til Nordea Bank Norge ASA som utsteder, men vil også kunne svinge som et resultat av svingninger i markedet for obligasjoner. Renterisiko: Obligasjonslånet løper med en rentebinding på 3 måneder og vil således følge svingningene i markedsrentene med kvartalsvis justering. Rentebetalingene til investor vil bero på utviklingen i markedsrentene. Renterisikoen, i betydningen at en endring i markedsrentene påvirker kursen på obligasjonen, er begrenset i denne type obligasjonslån, ettersom rentebindingsperioden er så kort. Risikofaktorer knyttet til Nordea Bank Norge ASA er omtalt i Registreringsdokumentet av 11. april

6 2. Ansvarlig for Verdipapirdokumentet Ansvarlig for innholdet i dette prospektet er Nordea Bank Norge ASA, Middelthuns gt. 17, 0368 Oslo. I henhold til forskrift til verdipapirhandelloven av 29. juni 2007 nr , jfr. Kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004 bilag XIII punkt 1.2 bekrefter herved Utsteder som ansvarlig for prospektet at opplysningene i prospektet så langt Utsteder kjenner til er i samsvar med de faktiske forhold, at det ikke forekommer utelatelser fra prospektet som er av en slik art at det kan endre betydningsinnholdet, og at Utsteder har truffet alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 18. februar 2014 For Nordea Bank Norge ASA Andreas Heiberg, p.p. Leder av Group Treasury Norge Lars Espevik, p.p. Advokat 6

7 3. Låntaker, Interessekonflikter Låntaker er Nordea Bank Norge ASA, Middelthuns gt. 17, 0368 Oslo, org.nr Som del av Nordea-konsernet, utøver Nordea Bank Norge ASA bank-, finansierings- og investeringstjenestevirksomhet. Nordea Bank Norge ASA tar imot innskudd fra så vel privatpersoner som bedrifter, bevilger lån og kreditter, samt tilbyr investerings- og kredittkorttjenester. Nordea Bank Norge ASA er ikke kjent med at det foreligger særskilte interessekonflikter knyttet til Lånet. Verdipapirdokumentet er ikke gjennomgått av Låntakers revisor. Før tegning/kjøp i Lånet, oppfordres investor til å sette seg inn i alle relevante dokumenter så som Registreringsdokument, Verdipapirdokument (inkludert Obligasjonsavtalen), årsrapporter, delårsrapporter, vedtekter og eventuell annen informasjon utgitt av Låntaker. Dokumentene foreligger på norsk og kan fås på forespørsel hos Låntaker eller på Låntakers hjemmeside: 7

8 4. Verdipapirinformasjon; særlige vilkår Med de presiseringer og definisjoner som følger av kapittel 1 i Obligasjonsavtalen (som i sin helhet er inntatt i dette Verdipapirdokumentet), har Obligasjonene følgende særlige vilkår: ISIN: NO Lånet/ Lånets navn: FRN Nordea Bank Norge ASA Åpent Obligasjonslån 2014/ 2019 Låntaker (Utsteder): Lånestruktur: Type verdipapir: Låneramme Åpent Lån: Nordea Bank Norge ASA, org.nr Lånet tas opp mot utstedelse av obligasjoner. Lånet er et åpent obligasjonslån som utstedes under den til enhver tid fastsatte Låneramme. Verdipapir utstedt under Lånerammen kan bestå av en eller flere transjer (hver en Transje ). Hver Transje er angitt med et bestemt lånebeløp og er utstedt på ulike utstedelsesdatoer (et Åpent Lån ). Rentebærende obligasjon med flytende rente. NOK (ti milliarder) 1. Transje / Lånebeløp: NOK (en milliardtohundremillioner) Pålydende: Valuta: NOK (enmillion) Norske kroner ( NOK ). Utstedelsesdato: 7. februar 2014 Forfallsdato: 7. februar 2019 Innfrielseskurs: Innfrielse: Referanserente: Margin: Obligasjonsrente: Obligasjonens status: Rentekonvensjon: 100% av Pålydende Forfalt rente og forfalt hovedstol vil bli godskrevet den enkelte Obligasjonseier direkte fra Verdipapirregister. Foreldelsesfristen for eventuelle krav på renter og hovedstol følger av foreldelsesloven av 18. mai 1979 nr. 18, p.t. 3 år for renter og 10 år for hovedstol. 3 måneders NIBOR (Norwegian Interbank Offered Rate) 0,60 % p.a. 3 måneders NIBOR + 0,60 % p.a.. Lånet er en ordinær gjeldsforpliktelse for Utsteder. Faktisk/360. Obligasjonsrenten beregnes på grunnlag av faktisk antall 8

9 påløpte kalenderdager fra og med Rentestartdato/Rentebetalingsdato til, men eksklusive, neste Rentebetalingsdato. Antallet rentedager divideres med 360. Første Renteperiode: 7. februar 2014 til 7. mai 2014 Rentefastsettelsesdato: Rentefastsettelse: De datoer Referanserenten fastsettes for kommende renteperiode. Første Rentefastsettelsesdato er to Bankdager før Rentestartdato. Deretter er Rentefastsettelsesdato to Bankdager før hver Rentebetalingsdato. Obligasjonsrenten reguleres med virkning fra hver Rentebetalingsdato, første gang ved Rentestartdato, Obligasjonsrenten fastsettes av Kalkuleringsagenten på Rentefastsettelsesdato i henhold til NIBOR med tillegg av Margin. Obligasjonsrenten frem til neste Rentebetalingsdato skal meddeles Obligasjonseierne skriftlig via Verdipapirregisteret. Obligasjonsrenten skal også umiddelbart meddeles Utstederen, Registerfører og Markedsplassen. NIBOR definisjon: Den rentesats, avrundet til nærmeste hundredels prosentpoeng, for en tilsvarende tidsperiode som nevnt i Referanserente som fastsettes kl. 12:00 (eller iht. markedspraksis) Oslo tid på Rentefastsettelsesdato og som publiseres på Reuters side NIBO kl. 12:15 samme dag. Dersom denne siden ikke er tilgjengelig, fjernet, eller endret slik at den oppgitte rente etter Kalkuleringsagentens oppfatning ikke gir et riktig uttrykk for Referanserenten, skal det benyttes en relevant side hos en annen elektronisk nyhetsformidler som Kalkuleringsagenten mener angir den samme rentesatsen. Er dette ikke mulig skal Kalkuleringsagent innhente kvoteringer og vil bestemme rentesatsen basert på den rente på innskudd i norske kroner som kvoteres av de fire største valutabankene i det norske markedet omtrent kl i Oslo på Rentefastsettelsesdatoen overfor banker i interbankmarkedet i Oslo for en tilsvarende periode som nevnt i Referanserente som starter på Rentebetalingsdato og gjeldende for et representativt beløp. Hvis to eller flere kvoteringer gis, skal rentesatsen fastsettes direkte til det aritmetiske gjennomsnitt av kvoteringene. Hvis det gis mindre enn to kvoteringer, skal renten fastsettes til det aritmetiske gjennomsnitt av de rentesatser som banker, valgt av Kalkuleringsagenten, kvoterer omtrent kl på Rentefastsettelsesdatoen for lån i norske kroner til ledende banker i Europa for en tilsvarende periode som nevnt i Referanserente som starter på Rentefastsettelsesdato gjeldende for et representativt beløp. En rentesats basert på aritmetisk gjennomsnitt avrundes til nærmeste hundredels prosentpoeng. Effektiv rente: Effektiv rente for første renteperiode er 2,29 %. Fremtidig effektiv rente er avhengig av markedskursen på Obligasjonen og utviklingen i NIBOR. 9

10 Rentebetalingsdato: Utsteders betalinger: Kalkuleringsagent: Bankdag: Bankdagkonvensjon: Rentestartdato: Rentebærende til: 7. februar, 7. mai, 7. august, 7. november hvert år. Rentebetalingsdato justeres i henhold til Bankdagkonvensjon. Utstederen skal på hver Rentebetalingsdato etterskuddsvis betale påløpte Obligasjonsrenter til Obligasjonseierne. Lånet løper uten avdrag og forfaller i sin helhet på Forfallsdato til pari kurs. Utstederen skal på Forfallsdato betale til Obligasjonseierne Pålydende på Obligasjonen multiplisert med Innfrielseskursen. Nordea Bank Norge ASA Dag som norske banker kan gjennomføre valutatransaksjoner og som også er åpningsdag for Norges Bank oppgjørssystem (NBO). Modifisert påfølgende. Dersom Rentebetalingsdato eller Forfallsdato ikke er en Bankdag, flyttes Rentebetalingsdato/Forfallsdato til første påfølgende Bankdag. Medfører flyttingen at Rentebetalingsdato/ Forfallsdato faller i påfølgende kalendermåned, flyttes Rentebetalingsdato til siste Bankdag forut for opprinnelig Rentebetalingsdato/Forfallsdato.. Fra og med Utstedelsesdato Til, men eksklusive, Forfallsdato Emisjonskurs: 100 % Obligasjonenes form: Kryss-mislighold: Sikkerhet: Pantsettelsesforbud: Tilrettelegger: Registerfører: Obligasjonene er elektroniske verdipapirer som er registrert i Verdipapirregisteret. Obligasjoner registreres for den enkelte Obligasjonseiers regning på den enkelte Obligasjonseiers konto i Verdipapirregisteret. Det vil ikke bli utstedt verdipapir i fysisk form. Obligasjonsavtalen inneholder ikke noen bestemmelse om kryssmislighold. Obligasjonseiermøtet kan således ikke erklære Lånet misligholdt fordi Låntaker har misligholdt andre gjeldsforpliktelser og/eller forpliktelser overfor andre parter. Låntaker stiller ikke sikkerhet for Lånet overfor Obligasjonseierne. Obligasjonsavtalen inneholder ikke noe pantsettelsesforbud. Låntaker kan, innenfor de begrensninger som følger av lov, pantsette sine eiendeler til fordel for andre kreditorer. Nordea Bank Norge ASA v/nordea Markets, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo 10

11 Verdipapirregister: VPS ASA, Postboks 4, 0051 Oslo. Tillitsmann/Representasjon: Det er ikke oppnevnt noen tillitsmann for Obligasjonseierne. Obligasjonseiermøtet representerer øverste organ for Obligasjonseierne i alle forhold som gjelder Lånet. Obligasjonsavtalen inneholder bestemmelser om Obligasjonseiermøte, som blant annet innebærer at Lånets vilkår vil kunne bli endret basert på et vedtak fra et flertall av de møtende Obligasjonseierne, se Obligasjonsavtalens pkt Egne Obligasjoner: Lovvalg og verneting: Kursnoteringsavgift: Obligasjoner som eies av Utstederen, noen som har bestemmende innflytelse over Utstederen eller noen som Utstederen har bestemmende innflytelse over. Låntakeren kan erverve Obligasjoner og beholde, avhende eller slette Obligasjoner i Verdipapirregisteret. Utstedelse av obligasjonene er regulert av norsk lov. Oslo tingrett skal være rett verneting. NOK (basert på Lånebeløp for 1. transje) Prospektavgift: Verdipapirdokument: NOK Registreringsdokument: NOK Tilleggsprospekt: NOK Kostnad til annonsering: NOK Markedspleie: Formål: Godkjennelser/ Tillatelser: Innskuddsgaranti: Markedsplass: Omsettelighet: Lånevilkår: Det er ikke inngått market-maker avtale for Lånet. Formålet med Emisjonen er generell finansiering av Utsteders virksomhet eller Nordea-konsernets virksomhet. 1) Fullmakt til opptak av Lånet er gitt av Utsteders styre 11. mars ) Prospektet er kontrollert av Finanstilsynet, se "Viktig informasjon" på side 2, andre avsnitt. Obligasjonene er ikke omfattet av reglene for innskuddsgaranti, jfr. banksikringsloven av 6. desember 1996 nr. 75 kapittel 2. Lånet vil bli søkt opptatt til notering på Oslo Børs. Obligasjonene er fritt omsettelige. Vilkårene for Lånet fremgår av Obligasjonsavtalen som i sin helhet er inntatt i dette Verdipapirdokumentet. Obligasjonseiernes rettigheter og forpliktelser fremgår av Obligasjonsavtalen. Obligasjonseiernes rettigheter er primært regulert i Obligasjonsavtalen punkt 2. 11

12 5. Annet Nordea Bank Norge ASA har kredittrating AA-(negative outlook) hos Standard & Poor s ( S&P ), AA- hos Fitch Ratings ( Fitch ), AA hos DBRS og Aa3 hos Moody s Investors Service ( Moody s). Ratingen er en vurdering av en utsteders kredittverdighet, hvor AAA gir anvisning på den høyeste kredittverdigheten og C den laveste. S&P, Fitch, DBRS og Moody s er registrert som Credit Rating Agencies i henhold til Kommisjonsforordning (EF) nr. 1060/2009 av 16. september 2009, som endret ved Kommisjonsforordning (EU) nr. 513/2011 av 11. mai Lånet og Obligasjonene er ikke ratet. Utsteders rating er ikke å anse som en anbefaling om å kjøpe, selge eller beholde Obligasjoner, og ratingen kan til enhver tid bli suspendert, endret eller trukket tilbake av de aktuelle ratingbyåene. Nordea Markets har vært Tilrettelegger for Lånet og har bistått Nordea Bank Norge ASA med utarbeidelse av dette Verdipapirdokumentet. Tilrettelegger kan inneha posisjoner i obligasjonslånet, eller eventuelt andre obligasjons- og sertifikatlån eller andre verdipapirer utstedt av Utsteder. Tilrettelegger bekrefter, så langt tilrettelegger kjenner til, at det ikke foreligger interessekonflikter som er av betydning for utstedelsen av obligasjonslånet. Tilretteleggers ansvarserklæring: Nordea Bank Norge ASA v/ Nordea Markets har som Tilrettelegger for selskapet bistått med å utarbeide dette Verdipapirdokumentet. De opplysningene som fremkommer i Verdipapirdokumentet er så langt Tilrettelegger kjenner til i samsvar med de faktiske forhold. Opplysningene er ikke særskilt kontrollert av Tilrettelegger og Tilrettelegger eller ansatte hos Tilrettelegger kan derfor ikke påta seg noen slags form for ansvar for eventuelle supplerende opplysninger som blir gitt i forbindelse med presentasjon av selskapet eller av dette Verdipapirdokumentet. Enhver som mottar dette Verdipapirdokumentet bør selv vurdere innholdet i dette og sitt behov for å innhente supplerende informasjon eller søke særskilt bistand før vedkommende tar sin investeringsbeslutning. Oslo, 18. februar 2014 Nordea Bank Norge ASA Nordea Markets 12