NORSK TILLITSMANN ASA

Transkript

1 This letter to the bondholders is issued in Norwegian only. For further information please contact Norsk Tillitsmann ASA. Til obligasjonseierne i: ISIN: NO FRN Estatia Resort Property AS åpent obligasjonslån 2008/2011 Call Oslo, 10. desember 2008 Refinansiering - innkalling til obligasjonseiermøte Norsk Tillitsmann ASA er tillitsmann for ovennevnte obligasjonslån ( Lånet ). Uttrykk med stor forbokstav brukt i denne innkalling skal ha den mening som er tillagt dem i Avtalen for Lånet. Det gjøres oppmerksom på at i henhold til Avtalen skal obligasjonseiermøter innkalles med minst 10 bankdagers varsel. Da det i den aktuelle sak er nødvendig å fatte en beslutning raskere enn det som er mulig ved å oppfylle innkallingsfristen - og det anses i obligasjonseiemes interesse at en slik avgjørelse blir fattet - er obligasjonseiermøtet berammet innenfor en kortere innkallingsfrist enn angitt i Avtalen. Bakgrunn Lånet er utstedt av Estatia Resort Property AS. Utstederen er et heleiet datterselskap av Estatia Resort AS. Utestående Obligasjoner utgjør NOK 68,5 mill. Lånet er sikret hovedsakelig med 2. prioritets pant i et hotell- og leilighetskompleks i Kragerø ( Kragerøeiendommen ) og i diverse rettigheter knyttet til dette anlegg (herunder inntredelsesrett i leieavtaler mv). Kragerøeiendommen er utleiet til et driftselskap i samme konsern. Estatia Resort AS har overfor Lånet garantert for leieinntektene av Kragerøeiendommen. For en nærmere oversikt over Lånets sikkerhet henvises det til Avtalens pkt Estatia Konsernet har av flere årsaker kommet opp i en meget vanskelig økonomisk situasjon. Dette gjør at selskapet har behov for en avtale med sine kreditorer for å kunne forsvare fortsatt drift. På denne bakgrunn har det vært ført forhandlinger mellom selskapet og dets långivere og det er utarbeidet en omfattende plan for restrukturering og refinansiering av konsernet. Denne prosess vil komme til å berøre Lånet, både med hensyn på hvilket lånebeløp det er mulig å få betjent, og i forhold til hvilken sikkerhet som kan opprettholdes for Lånet. Virksomheten i Estatia Konsernet har bestått i utbygging, salg og drift av såkalte resort- og spa-anlegg der det sentralt i anleggene finnes hotell og spa-fasiliteter som var forutsatt eiet og drevet av et driftsselskap innenfor konsernet. Rundt dette anlegget er det bygget leiligheter og hytter som er forutsatt solgt som selveierenheter og i stor grad leiet tilbake til konsernet for bruk som hotellrom. De forskjellige utbyggingsprosjekter har vært drevet i egne utviklingsselskaper, mens driften av utbygde eiendommer var lagt til egne driftsselskaper. Estatia Resort Property AS (låntager) var tenkt som eierselskap for ferdig utviklede eiendommer. Kun utbyggingen i anlegget i Kragerø var kommet til en grad av ferdigstillelse som gjorde en slik overføring naturlig, og Kragerøeiendommen utgjør således det eneste M A ILIN G ADDRESS «P.O.B O X I47O VIKA, N-OIl6 OSLO LO CATION * HAAKON VII GATE I, OSLO, NORWAY fax * org.nr «no MVA mail@trustee.no

2 aktivum av noe betydning i dette selskap. Estatia Konsernet har ellers hatt en rekke utbyggingsprosjekter, hvorav flere kun er på tidlig planleggingsstadium. Av mer omfattende igangsatte prosjekter er utbygginger på Norefjell, Geilo (Havsdalsgrenda) og Trysil. Organisasjonsstrukturen for Estatia Konsernet fremgår av illustrasjonen nedenfor (Fig 1): Estatia Resort AS EstatiaResort Hotels AS E S S» warn Figl Adm/Servi Med bakgrunn i en meget vanskelig likviditetssituasjon i konsernet er det gjort en gjennomgang av konsernets finansielle stilling. Denne gjennomgang konkluderte bl.a. med: Estatia Resort AS har ingen likviditet, og ingen aktuelle finansieringsmuligheter for ny likviditet i overskuelig fremtid. Ingen av datterselskapene evner å bidra med fri likviditet av noen betydning på 12 måneders sikt. Mange av datterselskapene er i tilsvarende likviditetssituasjon som morselskapet, og evner heller ikke å reise kapital på egen hånd. Dessuten er de avhengige av morselskapet for operative formål. Store overskridelser på Norefjell og i Trysil har gjort disse prosjektene både illikvide og etter all sannsynlighet insolvente isolert sett. Morselskapet og flere sentrale datterselskaper står i fare for å måtte betraktes som insolvente, nå eller i nær fremtid, dersom en avtale med kreditorene ikke oppnås. Refinansiering I de forhandlinger som har vært ført for refinansiering av konsernet har en underliggende forutsetning vært at långiverne gjennomgående vil komme bedre ut med en omforent løsning om refinansiering enn ved en konkursbehandling i Estatia Resort AS samt en rekke av 2

3 datterselskapene (heriblant utstederen Estatia Resort Property AS). En konkursbehandling ville bl.a. medføre tvangsrealisasjon av en eiendomsmasse som det i dagens marked er liten eller ingen etterspørsel etter, og som således må overtas av panthaverne. Dette er en løsning som er lite attraktiv for 2. prioritets panthavere generelt (må bl.a. løse ut foranstående panthavere), og for obligasjonslån spesielt. I den rådende situasjon er det derfor utarbeidet en plan som på en balansert måte søker å ivareta de forskjellige långiveres interesser. Morselskapet Estatia Resort AS har i større eller mindre grad garantert for forpliktelsene i de fleste av de øvrige selskapene i konsernet. Det er på det rene at disse garantiene i dagens situasjon ikke har noen verdi, og at morselskapet i overskuelig fremtid ikke vil ha noen mulighet for å dekke eventuelle garantikrav. Refinansieringsplanen forutsetter således at alle garantier fra morselskapet blir frafalt. Estatia Konsernet har en rekke långivere. Hovedbankforbindelse for konsernet er Swedbank, som også er 1. prioritets långiver i Kragerøeiendommen. De største långiverne er ellers Fokus Bank, som har finansiert (helt eller delvis) utbyggingene på Norefjell og Geilo, samt Glitnir Bank Norge, som har finansiert utbyggingen i Trysil. Flere andre banker har mindre omfattende engasjementer i enkelte av prosjektene, herunder har Nordea Bank Norge, Storebrand Bank og Kragerø Sparebank lån til, og pant i, deler av utbyggingen i Kragerø. Da lånefinansieringen fra de forskjellige bankene ikke (eller i svært liten grad) er overlappende på de forskjellige utbyggingsprosjekter, og siden ingen av långiverne har interesser i prosjekter der man ikke har deltatt i lånefinansieringen (alle aktiva i alle selskaper er med få unntak overbeheftet) vil de forskjellige långivere - eller långivergrupper - ta ansvar for den delen av konsernet der man deltar med finansiering. For Lånet har dette som konsekvens at refinansieringsløsningen kan konsentreres om Kragerøeiendommen med tilliggende fasiliteter. Lånet er således avhengig av å få en avtale som bl.a. omfatter 1. prioritets långiver Swedbank.. De forskjellige delene av anlegget i Kragerø er eiet av forskjellige selskap, herunder er en del hytter og leiligheter, samt enkelte serviceanlegg eiet av selskapet Estatia Resort Krageø AS eller dette selskaps datterselskaper, jfr. Fig 1. For å skape en enklere eiendomsstruktur, og fordi de forhold som lå bak etableringen av Estatia Resort Property AS ikke lengre har noen relevans, vil det bli laget et nytt underkonsern der alle delene av anlegget i Kragerø inngår. Estatia Resort Kragerø AS vil være morselskap i dette underkonsernet, med Estatia Resort Property AS fusjonert inn. Det nye underkonsernet er illustrert nedenfor (Fig 2):.2 Fig 2 3

4 For å videreføre Estatia Konsernet vil alle aktiva bli overført til et nyetablert selskap (Nye Estatia Resort AS) på kommersielle vilkår. Dette for å sikre at virksomheten kan videreføres uten at eventuelle ikke identifiserte krav mot det gamle morselskap kan true videreføring av konsernet. Etablering av et nytt morselskap er videre nødvendig for å sikre en forutsatt oppkapitalisering av det nye morselskapet med i størrelsesorden NOK mill. Deler av dette beløp vil bli tilført det gamle morselskap som oppgjør for overførselen, og vil være tilgjengelig for ikke pantsikrede kreditorer. Omstrukturering av obligasjonslånet Obligasjonslånet har i dag 2. prioritets pant i Kragerøeiendommen samt enkelte andre aktiva knyttet til anlegget i Kragerø. Pantesikkerheten skal ha prioritet etter 65 % av Markedsverdien på ervervstidspunktet for den enkelte Eiendom (jfr. Avtalens tekst). Hvilken markedsverdi som skal legges til grunn for denne bestemmelsen er ikke umiddelbart enkelt å fastslå. Det ligger imidlertid en viss føring i at alle de aktuelle aktiva ble solgt til Estatia Resort Property AS i februar 2008 for til sammen NOK 180 mill. Basert på denne verdi har obligasjonslånets pantesikkerhet prioritet etter NOK 117 mill. (65% av NOK 180 mill). Hvis eiendommene skulle bli satt til tvangsauksjon i dagens marked fremstår det som usannsynelig at det ville komme inn bud som overstiger det beregnede beløp på 1. prioritets pant. Obligasjonslånet er således i en utsatt situasjon, og vil ved en konkurs og påfølgende tvangsrealisasjon risikere ikke å få noen dekning. Samtidig er de øvrige långivere interessert i å unngå at konsernet blir satt under konkursbehandling. På denne bakgrunn er det fremforhandlet et utkast til en avtale mellom långiverne. Gjennom avtaleutkastet må obligasjonslånet akseptere en nedskrivning av utestående lån samt forlengelse av løpetiden, og i stor grad akseptere manglende rentebetaling. Samtidig far obligasjonseieme en begrenset oppside i en mulig fremtidig verdistigning i Estatia Resort Kragerø AS. De viktigste elementer i den foreslåtte omstruktureringen av obligasjonslånet er: - Obligasjonslånet (hovedstol NOK 68,5 mill) med tillegg av påløpte rente pr nedskrives med 50 % til NOK 34,25 mill (pluss 50 % av påløpte renter). - Estatia Resort Kragerø AS blir ny låntaker (utsteder). Obligasjonseieme mottar en 7,5 % eierandel i Estatia Resort Kragerø AS (etter dannelsen av et nytt underkonsern knyttet til aktivitetene i Kragerø). - Forfallstidspunktet forskyves fra til (kan senere bli flyttet frem til 2013). Rentevilkårene endres fra 3 mnd NIBOR + 4 prosentpoeng til 3 mnd NIBOR + 0,75 prosentpoeng. Det vil være et mindre beløp tilgjengelig for betaling av løpende rente til obligasjonseieme, i størrelsesorden 1 % p.a. Beløpet vil bli endelig fastsatt på et senere tidspunkt da man kjenner hvilken del av kostnadene knyttet til refinansieringen som faller på obligasjonseieme. Den del av påløpte renter som overstiger NOK ,- pr år vil bli tillagt lånets hovedstol. - Eksisterende sikkerheter beholdes med unntak av konsemgarantier som frafalles. Obligasjonslånet får i tillegg pantesikkerhet i de øvrige delene av det nye underkonsern i Kragerø, med prioritet etter de øvrige långivere i den enkelte eiendom. Vurdering av forslaget I dagens meget vanskelige økonomiske situasjon med stor mangel på finansieringsmuligheter for næringslivet, samt sterkt fallende etterspørsel etter fast eiendom generelt og den type 4

5 eiendom Estatia Konsernet besitter spesielt, har Estatia Konsernet ingen mulighet for å kunne videreføre driften uten etter en avtale med sine långivere og øvrige kreditorer. Som det fremgår av fremstillingen ovenfor er obligasjonslånet svært utsatt ved en avvikling av konsernet, og har således en sterk interesse i at det oppnås en avtale mellom långiverne. Det synes klart at uten at den avtale som er fremforhandlet blir gjennomført vil hele Estatia Konsernet bli satt under konkursbehandling. Det er trolig heller ikke mulig å få gjennomslag for endringer i avtalen på det nåværende tidspunkt i prosessen. På denne bakgrunn fremstår det som fornuftig av obligasjonseieme å akseptere de foreslåtte endringer i obligasjonslånet. Det presiseres imidlertid at obligasjonseieme på egen hånd må vurdere forslaget og basere sin stemmegivning på denne vurdering. Obligasjonseieme oppfordres også på individuell basis å kartlegge eventuelle skattemessige konsekvenser av forslaget. Obligas j onseiermøte: Obligasjonseieme innkalles herved til obligasjonseiermøte: Tidspunkt: Onsdag 17. desember kl Sted: Norsk Tillitsmanns lokaler, Haakon VIIs gate 1, 0161 Oslo, 7. etg. Til behandling foreligger: 1. Godkjennelse av innkallingen, herunder samtykke til forkortet innkallingsfrist. 2. Godkjennelse av dagsorden. 3. Valg av to personer som sammen med møteleder skal underskrive protokollen. 4. Samtykke til endring av Låneavtalen: Det fremsettes følgende forslag til vedtak: 1) Obligasjonslånets hovedstol reduseres fra NOK ,- til NOK ,- ved en ekstraordinær pro rata nedbetaling blant obligasjonene. Nedbetaling gjennomføres med 10 Bankdagers varsel til obligasjonseieme så snart som mulig etter at avtale mellom långiverne i Estatia Konsernet om refinansiering av konsernet ("Refinansieringsavtalen ) er inngått. 2) Av påløpte renter pr. 22. november 2008 legges 50 % til lånets hovedstol (etter nedskrivning i henhold til pkt. 1 ovenfor). De øvrige 50 % av påløpte renter ettergis. 3) Estatia Resort Kragerø AS aksepteres som ny låntager (Utsteder). 4) Obligasjonslånet forlenges med ny Forfallsdato den 31.desember ) Obligasjonslånets rentebetingelser endres som følger: a. Med virkning fra og med 22. november 2008 til ny Forfallsdato settes rentesatsen til 3 måneders NIBOR med tillegg av 0,75 prosentpoeng. 5

6 b. Av påløpte renter i henhold til vedtakets pkt. 5. a ovenfor betales til obligasjonseierne løpende kontant en rente svarende til totalt NOK ,- pr år fratrukket den andel av påløpte og løpende kostnader som faller på obligasjonseierne. Lånets tillitsmann får fullmakt til å beregne dette rentebeløpet og hvordan det utbetales. c. Differansen mellom påløpt rente i henhold til pkt. 5. a og den betalte rente i henhold til pkt. 5.b legges til lånets hovedstol hvert kvartal og forrentes i henhold til pkt. 5. a. Påløpte ikke betalte renter forfaller til betaling på ny Forfallsdato. 6) Obligasjonseierne skal på pro rata basis motta aksjer i Estatia Resort Kragerø AS tilsvarende en samlet eierandel i Estatia Resort Kragerø ASpå 7,5 % av selskapets utestående aksjer. Aksjer utstedes i henhold til Refinansieringsavtalen og skal i størst mulig grad tildeles samtidig med nedskrivning av hovedstolen i henhold til pkt 1 og 2 ovenfor. Lånets Tillitsmann gis fullmakt til å tegne aksjene på vegne av den enkelte obligasjonseier og betale aksjene med et samlet tingsinnskudd svarende til nedskrivning av lånets hovedstol i henhold til punkt 1 og 2. 7) Dagens sikkerheter beholdes, dog med unntak av konserngaranti fra Estatia Resort AS - for leieinntekter vedrørende Kragerøeiendommen - som frafalles i sin helhet uten motytelse. 8) Vedtakene i punkt 1-7 ovenfor er betinget av: a. Det inngås en Refinansieringsavtale i hovedsak som beskrevet i innkallingen til obligasjonseiermøtet. b. Det dannes et underkonsern eiet av nye Estatia Resort AS med Estatia Resort Kragerø AS som morselskap der Estatia Resort Property AS fusjoneres inn, og som kommer til å eie alle tilgjengelige fasiliteter knyttet til anlegget i Kragerø, jfr. Refinansieringsavtalen. c. Foruten bestående sikkerheter sikres Lånet med pant i alle eiendommene i konsernet Estatia Resort Kragerø AS med prioritet etter øvrige lån på den enkelte eiendom. Lånets tillitsmann gis fullmakt til å inngå Refinansieringsavtalen samt til å gjøre de tilpasninger i avtaleverket som er nødvendig for å gjennomføre Refinansieringsavtalen. Videre gis lånets tillitsmann fullmakt til å foreta de endringer og tilpasninger i Avtalen som ovenstående vedtak medfører. Ovennevnte vedtak vil etter Avtalen kreve tilslutning fra minst 2/3 av avgitte stemmer på møtet, samt at minimum 5/10 av stemmeberettigede obligasjoner er representert på møtet. Vedlagte Obligasjonseierskjema fra Verdipapirregisteret (VPS) angir obligasjonseiers obligasjonsbeholdning på utskriftstidspunktet. Obligasjonseierskjemaet tjener som bevis for 6

7 e NORSK TILLITSMANN ASA eierforholdet og stemmeretten for obligasjonene på obligasjonseiermøtet. (Er obligasjonene registrert via forvalter må forvalteren bekrefte; (i) hvem som er obligasjonseier, (ii) samlet pålydende på obligasjonene og (iii) kontonummer i VPS.) Den enkelte obligasjonseier kan gi Norsk Tillitsmann fullmakt til å stemme på deres vegne. Obligasjonseierskjemaet vil da også tjene som fullmaktsskjema. Fullmakt gis ved å oversende Obligasjonseierskjemaet i undertegnet stand til Norsk Tillitsmann i tilstrekkelig tid før avholdelse av obligasjonseiermøtet (ved scannet , telefax eller post - se første side av dette brev for ytterligere detaljer). Er obligasjoner overført til ny eier etter utskriften av Obligasjonseierskjemaet må ny eier ta med til obligasjonseiermøtet (eller vedlegge fullmakten) bekreftelse som etter Tillitsmannens mening vil være tilstrekkelig bevis for eierskapet til obligasjonene. Av praktiske grunner ber vi om at obligasjonseiere som ønsker å være tilstede personlig eller med fullmektig (annen enn Norsk Tillitsmann) på selve obligasjonseiermøtet melder dette til Norsk Tillitsmann på telefon eller e-post (se første side for detaljer) innen kl 1600 bankdagen før avholdelse av obligasjonseiermøtet. Med vennlig hilsen NORSK TILLITSMANN ASA Hans Bernhard Lind Vedlegg: Obligasjonseierskjema 7