Til aksjonærene i Spon Fish AS INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING Det innkalles med dette til ekstraordinær generalforsamling i Spon Fish AS. Sted: Munkedamsveien 53 B i Oslo. Dato: 8. januar 2010 Kl.: 1000 Til behandling foreligger følgende: 1. Åpning av generalforsamlingen 2. Valg av møteleder 3. Godkjennelse av innkallingen 4. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 5. Orientering fra styret om selskapets økonomiske situasjon, herunder bakgrunnen for forslagene under sak 7 og 8 (se vedlegg) 6. Godkjenning av selskapets mellombalanse pr 30. november 2009 (se vedlegg) 7. Kapitalnedsettelse til dekning av tap nedskriving av eksisterende aksjer 8. Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon mot Nordlaks Oppdrett AS 9. Vedtektsendring 10. Valg av nytt styre * * * Aksjonærer kan hvis ønskelig møte ved fullmektig. Fullmakt til deltakelse kan hvis ønskelig gis på vedlagte fullmaktsskjema. Aksjonærene oppfordres til å gi melding om sin deltakelse på generalforsamlingen innen 6. januar 2010 kl 1600 på vedlagte møteseddel. Oslo, den 23. desember 2009 På vegne av styret i Spon Fish AS Andre Aarøen (sign) Styreleder Vedlegg: - Redegjørelse fra styret om selskapets økonomiske situasjon og bakgrunnen for forslagene under sak 7 og 8, herunder avtalen med Nordlaks Oppdrett AS - Revidert mellombalanse pr. 30. november 2009 med revisors bekreftelse 1/6
Ad. Sak 5: Orientering fra styret om selskapets økonomiske situasjon, herunder bakgrunnen for forslagene under sak 7 og 8 Se eget vedlegg. Ad. Sak 6: Godkjenning av selskapets mellombalanse pr 30. november 2009 I forbindelse med styrets forslag om kapitalnedsettelse i selskapet fremsatt under sak 7, har selskapet utarbeidet en mellombalanse som viser den økonomiske stillingen til selskapet pr. 30. november 2009, jf. aksjeloven 12-2 (1). Balansen er fastsatt og revidert etter reglene for årsregnskapet. Balansen vil bli gjennomgått på generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende beslutning: Generalforsamlingen godkjente selskapets mellombalanse pr. 30. november 2009. Generalforsamlingen godkjente at overkursfondet og annen innskudd egenkapital i sin helhet benyttes til dekning av tap som har oppstått i perioden 1. januar 2009 til 30. november 2009. Ad. Sak 7: Kapitalnedsettelse til dekning av tap nedskriving av eksisterende aksjer Som det fremgår av den særskilte redegjørelsen fra styret vedlagt innkallingen, og vedlagte reviderte balanse pr. 30. november, har selskapet negativ egenkapital i størrelses orden MNOK 16 pr. denne dato. Selskapet har i tillegg til et betydelig likviditetsbehov. Av det ovenstående følger at aksjekapitalen i selskapet er tapt. Aksjene i selskapet har etter styrets oppfatning tilnærmet ingen verdi. For å sikre videre drift av selskapet er det nødvendig at selskapet tilføres ny egenkapital i betydelig omfang, samt betydelig likviditet. Styrets forslag om nedsettelsen av aksjekapitalen er nødvendig for å sikre selskapet slik tilførsel av kapital. Det vises her til redegjørelsen som er gitt vedrørende den fremforhandlede løsningen med Nordlaks Oppdrett AS (Nordlaks) i vedlagte redegjørelse fra styret. (Se også sak 8 nedenfor). Styrets forslag er også nødvendig for dekke inn deler av selskapets konstaterte tap pr 30. november. Som det fremgår av saksfremlegget til sak 5, har styret fremforhandlet en løsning med Nordlaks som sikrer selskapet tilførsel av kapital, slik at konkurs unngås. I løsningen som er fremforhandlet er det forutsatt at eksisterende aksjekapital nedsettes, slik at dagens aksjonærer, etter at kapitalforhøyelsen foreslått under sak 8 er gjennomført, eier 5 % av aksjene i selskapet. Dette er et forhold som aksjonærene må ta i betraktning ved vurderingen av forslaget. Det har ikke vært mulig å få til en løsning som sikrer tilstrekkelig oppkapitalisering av selskapet hvor nedskriving av deler av dagens aksjekapital unngås. Det er styrets vurdering at kapitalnedsettelsen er helt nødvendig for å sikre videre drift i selskapet, og for å unngå konkurs. For forhold av vesentlig betydning for selskapet inntruffet etter siste balansedato vises til redegjørelsen fra styret som er vedlagt innkallingen. 2/6
Under henvisning til det ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende beslutning om kapitalnedsettelse: 1. Aksjekapitalen nedsettes med kr 8 312 680,53 fra kr 8 396 647 til kr 83 966,47 ved nedskriving av pålydende på samtlige 8 396 647 aksjer i selskapet hver pålydende kr 1, fra kr 1 til kr 0,01. Nedsettelsesbeløpet benyttes til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte, jf. asl. 12-1 (1) nr 1. 2. Beslutningen treffes under forutsetning av at det blir vedtatt å forhøye aksjekapitalen i selskapet ved utstedelse av nye aksjer, og at denne kapitalforhøyelsen gjennomføres slik at selskapet minst får en aksjekapital som tilfredsstiller aksjelovens krav. 3. Kapitalnedsettelsen skal tre i kraft straks, jf. asl. 12-5. Ad. Sak 8: Kapitalforhøyelse ved rettet emisjon mot Nordlaks Oppdrett AS Som det fremgår av redegjørelsen fra styret vedlagt innkallingen, og vedlagte reviderte balanse pr. 30. november, har selskapet negativ egenkapital i størrelses orden MNOK 16 pr. denne dato. Selskapet har i tillegg til et betydelig likviditetsbehov. For å sikre videre drift av selskapet er det nødvendig at selskapet tilføres ny egenkapital i betydelig omfang, samt betydelig likviditet. Styret foreslår derfor at det gjennomføres en kapitalforhøyelse i selskapet i tråd med forslaget nedenfor. Slik kapitalforhøyelse er også nødvendig for dekke inn deler av selskapets konstaterte tap pr 30. november, da kapitalnedsettelsen som foreslås under sak 7 ikke er tilstrekkelig til å dekke inn selskapets konstaterte tap pr denne dato. Som det fremgår av styrets redegjørelse, har styret fremforhandlet en løsning med Nordlaks som sikrer selskapet tilførsel av kapital, slik at konkurs unngås. I løsningen som er fremforhandlet er det forutsatt at kapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettett emisjon mot sistnevnte på MNOK 20. Det er videre forutsatt at Nordlaks etter emisjonen blir eier av 95 % av aksjene i selskapet. Følgelig foreslås aksjonærenes fortrinnsrett fraveket i emisjonen som foreslås gjennomført. Styret vurderer dette som nødvendig for å få tilført selskapet nødvendig kapital. Ved gjennomføringen av kapitalnedsettelsen omtalt under sak 7, og kapitalforhøyelsen omtalt her, vil Nordlaks bli eier av 95 % av aksjene i selskapet. Det er viktig at aksjonærene tar dette i betraktning når man tar stilling til forslaget om kapitalforhøyelse nedenfor, herunder forslaget om å fravike aksjonærenes fortrinnsrett. For nærmere beskrivelse av de forhold som begrunner forslaget om kapitalforhøyelse nedenfor, herunder forhold av vesentlig betydning for selskapet inntruffet etter siste balansedato, vises til den særskilte redegjørelsen fra styret som er vedlagt innkallingen. Under henvisning til det ovenstående foreslår derfor styret at det gjennomføres en kapitalforhøyelse i selskapet i samsvar med følgende: 3/6
1. Aksjekapitalen i selskapet forhøyes med kr 1 595 362,93, ved nytegning av 159 536 293 aksjer hver pålydende kr 0,01. Det betales kr 0,1253 (avrundet) pr. aksje til sammen kr 20 000 000. 2. Aksjene kan tegnes av Nordlaks Oppdrett AS, org nr 955 750 802. Eksisterende aksjonærers fortrinnsrett, jf. asl. 10-4 fravikes, jf. asl. 10-5. 3. Overkurs ved aksjeinnskuddet føres mot overkursfondet. 4. Oppgjør av aksjeinnskuddet skjer ved kontant innbetaling til selskapets konto. Frist for innbetaling er 15. januar 2010. 5. Tegningsperioden løper f.o.m. 8. januar 2010 t.o.m. 15. januar 2010. 6. Aksjeinnskuddet kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. 7. De nye aksjene er berettiget til utbytte som besluttes utdelt etter tidspunktet hvor kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Ad. Sak 9: Vedtektsendring Under henvisning til styrets forslag under sak 7 og 8, foreslås at vedtektenes 4 endres fra å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er kr 8 396 647, fordelt på 8 396 647, hver pålydende kr 1. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen. Til å lyde som følger: Selskapets aksjekapital er kr 1 679 329,40, fordelt på 167 932 940 aksjer, hver pålydende kr 0,01. Aksjekapitalen er fullt innbetalt. Selskapets aksjer skal registreres i Verdipapirsentralen. Kopi av selskapets seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. * * * 4/6
Returneres til Sponfish AS Munkedamsveien 53 B 0250 Oslo Faks: 22 83 28 84 Att: Morten Bugge FULLMAKT Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten bli påført navnet til styrets leder, eller en person utpekt av ham, til å møte og representere Dem på generalforsamlingen. Undertegnede gir herved (Navn med blokkbokstaver) fullmakt til å møte og avgi stemme i Sponfish AS ekstraordinære generalforsamling den 10. januar 2010 for mine/våre aksjer i de saker som foreligger til behandling. Antall aksjer: Aksjonærens navn: (Navn med blokkbokstaver) Sted Dato Aksjeeiers underskrift 5/6
M Ø T E S E D D E L Melding om deltagelse i ekstraordinær generalforsamling i SPONFISH AS den 10. januar 2010 Det anmodes om at møteseddelen er selskapet i hende innen 6. januar 2010 kl 1600, til følgende adresse (eller pr. telefax): Sponfish AS Munkedamsveien 53 B 0250 Oslo Faks: 22 83 28 84 Att: Morten Bugge Dersom De etter påmelding skulle bli forhindret fra å møte, kan skriftlig og datert fullmakt leveres i generalforsamlingen. Undertegnede vil møte på Sponfish AS ekstraordinære generalforsamling, den 10. januar 2010 kl 1000 og (kryss av) avgi stemme for mine/våre aksjer avgi stemme for aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) **** / (sted /(dato) Aksjeeiers/fullmakthavers navn (medblokkbokstaver) Aksjeeiers underskrift 6/6