UTSKILLELSE AV EXENSE CONSULTING AS MED PÅFØLGENDE NOTERING PÅ OSLO AXESS Styret i Exense ASA foreslår at aksjene i datterselskapet Exense Consulting AS deles ut til aksjeeierne ved en kapitalnedsettelse, og at noteringen av Exense ASA på Oslo Børs søkes videreført mens Exense Consulting AS søkes notert på Oslo Axess. Kort om dagens konsernstruktur og styrets forslag Exense ASA er et IT-selskap med to divisjoner, consulting og software. Både consulting og software er organisert i underliggende datterselskaper. Exense ASA har ingen operativ virksomhet. Styret i Exense ASA foreslår å skille ut Exense Consulting AS og søke om notering av selskapet på Oslo Axess, mens noteringen av Exense ASA søkes videreført. Begrunnelsen for utskillelsen Begrunnelsen for styrets forslag er som følger: Consulting og software er separate divisjoner som gir begrensede synergier på kunde-, produkt- og tjenestesiden, men som har betydelig utviklingspotensial innenfor sine respektive virksomhetsområder. Software har fokus på videreutvikling av eksisterende programvareløsninger med sikte på fremtidig kommersialisering innenfor eksisterende og nye markedssegmenter. Consulting har et etablert tjenestespekter hvor siktemålet primært er å utvikle og styrke virksomheten gjennom videre organisk og strukturell vekst. Et skille av virksomhetsområdene i to noterte enheter bidrar til rendyrking av kjernevirksomhet og legger til rette for en tydeligere profil i markedet. Dagens kurs på Exense-aksjen reflekterer etter styrets mening ikke fullt ut verdien og potensialet som knytter seg til hvert av de to virksomhetsområdene. Etter utskillelsen vil hvert av virksomhetsområdene være bedre posisjonert til å delta i strategiske transaksjoner med andre aktuelle aktører i markedet. Styret har vurdert flere modeller for å etablere consulting og software som separate noterte selskaper. Styret har kommet til at det mest hensiktsmessige alternativet er at Exense ASA ved en kapitalnedsettelse deler ut aksjene i Exense Consulting AS, hvoretter noteringen av Exense ASA søkes videreført, mens Exense Consulting AS søkes notert på Oslo Axess. Styret har lagt vekt på at en slik utskillelse av consulting kan gjennomføres enklere og raskere enn ved ordinær fisjon. Nærmere om utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS Gjennomføringen av styrets forslag om utdeling av aksjene i Exense Consulting AS til aksjeeierne er betinget av at generalforsamlingen med 2/3 flertall beslutter en #1378834/9
kapitalnedsettelse i Exense ASA. Kapitalnedsettelsen og utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS kan først gjennomføres etter utløpet av en kreditorperiode på to måneder. Styret har besluttet å innkalle til ekstraordinær generalforsamling den 18. oktober 2007. Innkalling vil bli sendt til samtlige aksjeeiere med kjent adresse. Styret foreslår at hver aksjeeier i Exense ASA mottar én aksje i Exense Consulting AS for hver aksje aksjeeieren eier i Exense ASA. Ved gjennomføring av utdelingen vil det være 24.396.837 aksjer i Exense Consulting AS og samtlige av disse aksjene vil bli delt ut fra Exense ASA. Det vil ikke bli delt ut aksjer i Exense Consulting AS på de aksjene i Exense ASA som eies av Exense ASA selv. Ved kapitalnedsettelsen reduseres pålydende på Exense-aksjene fra NOK 0,12 til NOK 0,10 per aksje og aksjekapitalen med NOK 492.206,18. Det er antatt at 19. eller 20. desember 2007 vil være siste dag aksjene i Exense ASA vil handles inklusive retten til å motta aksjer i Exense Consulting ASA. Den endelige datoen vil bli offentliggjort i en egen børsmelding. Aksjene i Exense Consulting vil bli levert til samme VPS-konto som aksjeeiere har registrert sine aksjer i Exense ASA på. Gjennomføringen av utdelingen er betinget av gjennomføring av konserninterne fusjoner der Exense Consulting Xecute AS, Exense Consulting Oslo AS og Exense Consulting Trondheim AS innlemmes i Exense Consulting AS, og av at Oslo Børs har besluttet at aksjene i Exense Consulting AS kan tas opp til notering på Oslo Axess. Dessuten er utdelingen som nevnt betinget av godkjennelse av generalforsamlingen i Exense ASA, og av at selskapets kreditorer ikke fremmer innsigelser som er til hinder for gjennomføringen. Det vil ikke bli inngått avtaler i forbindelse med utdelingen til fordel for ledende ansatte eller styremedlemmer i Exense ASA, Exense Consulting AS eller konsernet for øvrig. Refinansiering av selskapets gjeld, herunder opptak av lån og garantistillelse fra Exense Consulting AS Administrasjonen har vurdert kapital- og likviditetssituasjonen i konsernet etter utdeling av aksjene i Exense Consulting AS. Det har vært ført forhandlinger med konsernets bankforbindelse. På bakgrunn av disse forhandlinger har styrene i Exense ASA og Exense Consulting AS blitt enige om følgende: Gjeldsbrevlånet fra DnB NOR Bank ASA nedreguleres til NOK 8,0 millioner fra ca. NOK 16,5 millioner Kassekreditten fra DnB NOR Bank ASA nedreguleres fra NOK 10,0 millioner til NOK 8,0 millioner og garanteres av Exense Consulting AS Exense ASA tar opp et nytt gjeldsbrevlån på NOK 8,5 millioner fra Exense Consulting AS på følgende hovedvilkår: o Løpetid: minst 3 år med 6 måneders avdragsfrihet o Lånet skal utbetales etter at generalforsamlingen har besluttet at aksjene i Exense Consulting AS skal utdeles ved nedsettelse av aksjekapitalen #1378834/9 2
o Renter: 2 prosentpoeng over de til enhver tid gjeldende rentebetingelser for gjeldsbrevlånet fra DnB NOR Bank ASA til selskapet o Sikkerhet: 2. prioritet etter gjeldsbrevlån fra DnB NOR Bank ASA (inkl. koordineringsavtale med 1. prioritet) Exense ASA tar opp et nytt lån på NOK 10 millioner fra Exense Consulting AS på følgende hovedvilkår: o Exense Consulting AS og Exense ASA er enige om at hele lånet eksklusive påløpte renter skal konverteres til aksjekapital i Exense ASA umiddelbart etter at kapitalnedsettelsen beskrevet ovenfor er registrert i Foretaksregisteret. Konverteringskursen skal være NOK 2,40 per aksje, noe som betyr at det skal utstedes 4.166.666 nye aksjer o Lånet skal utbetales til Exense ASA etter nærmere avtale, likevel slik at hele lånet skal være utbetalt senest ved konverteringen til aksjekapital o Renter: 2 prosentpoeng over de til enhver tid gjeldende rentebetingelser for gjeldsbrevlånet fra DnB NOR Bank ASA til Exense ASA Skattemessig behandling av utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS Beskatning av aksjeeiere i Exense ASA skattemessig bosatt i Norge Utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS behandles skattemessig som utbytteutdeling, med mindre utdelingen godtgjøres å være skattefri tilbakebetaling av innbetalt kapital. Det utdelte beløp vil for skattemessige formål svare til verdien av aksjene i Exense Consulting AS på utdelingstidspunktet. Utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS til aksjeeiere i Exense ASA som er aksjeselskaper og likestilte selskaper, utløser ikke skatteplikt. Aksjeeiere i Exense ASA som er fysiske personer, utbyttebeskattes etter Aksjonærmodellen. Ifølge Aksjonærmodellen er utbytte skattepliktig som alminnelig inntekt i den utstrekning utbyttet overstiger skjermingsfradraget. Skjermingsfradraget fastsettes for hver enkelt aksje, og beregnes ved å multiplisere kostprisen for aksjen med en fastsatt (risikofri) skjermingsrente. Skjermingsrenten fastsettes hvert år. Ubenyttet skjermingsfradrag kan fremføres til fradrag i utbytte utdelt på den samme aksjen et senere inntektsår eller i gevinst ved realisasjon av den enkelte aksjen. Ved utdeling av aksjer anses det utdelte beløp for skattemessige formål å svare til markedsverdien av aksjene på utdelingstidspunktet. På mottakende personlig aksjonærs hånd får de utdelte aksjene skattemessig kostpris og skjermingsgrunnlag lik markedsverdien på utdelingstidspunktet. Ved formuesbeskatningen verdsettes børsnoterte aksjer i alminnelighet til 85 % av kursverdien 1. januar i ligningsåret. For den skattemessig behandling av aksjeeiere som ikke er skattemessig bosatt i Norge, vises det til informasjonsdokument som vil bli offentliggjort senere. #1378834/9 3
Beskatning av Exense ASA Exense ASA (som det utbytteutdelende selskapet) blir skattepliktig for en beregnet korreksjonsinntekt dersom utdelingen medfører at selskapets regnskapsmessige egenkapital blir lavere enn summen av innbetalt aksjekapital, herunder overkurs, og en beregnet egenkapitalandel av netto positive midlertidige forskjeller mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier (underdekning). Det er estimert at utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS vil utløse skattepliktig korreksjonsinntekt for Exense ASA i størrelsesorden NOK 882.000. Korreksjonsinntekten kan fradragsføres i senere år så langt selskapet ikke har underdekning. Nærmere om Exense ASA Fortsatt notering på Oslo Børs Styret ønsker å videreføre noteringen av Exense ASA på Oslo Børs etter utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS. Slik fortsatt notering krever en klarering fra Oslo Børs i henhold til regelverket for børsnoterte selskaper (Løpende Forpliktelser punkt 11.2). Exense ASA vil iverksette denne prosessen samtidig med at noteringsprosessen for Exense Consulting AS igangsettes. Styret foreslår at følgende personer velges som styremedlemmer på den ekstraordinære generalforsamlingen den 18. oktober 2007: Alf Engdal (styreleder), Fredrik Thorne, Sten Ihlebakke og Arnhild Schia. Utdelingens betydning for Exense ASA, herunder strategiske effekter Betydningen for Exense ASAs inntjening, eiendeler og forpliktelser Tallene i avsnittet under er basert på proforma finansiell informasjon for 2006 og første halvår 2007. Driftsinntektene fra software utgjorde 49% av Exense ASAs totale inntekter i 2006 og 45% i første halvår 2007, mens driftsinntekter fra consulting, som planlegges utdelt, utgjorde 51% i 2006 og 55% i første halvår 2007. 37% av eiendelene i Exense ASA var per 30. juni 2007 tilordnet consulting. Gjeldsforpliktelser som var tilordnet consulting per 30. juni 2007, utgjorde NOK 12,1 millioner, tilsvarende 15% av Exense ASAs totale gjeldsforpliktelser, mens de resterende NOK 67,9 millioner tilsvarende 85% av de totale gjeldsforpliktelser kunne tillegges morselskapet eller software. Strategiske effekter Exense ASA vil etter utskillelsen av Exense Consulting AS fremstå som et rendyrket softwareselskap med en klar og tydelig strategi. Det vil være selskapets strategi å utvikle den gjenværende virksomheten og søke vekst i omsetning, antall ansatte og resultat gjennom fortsatt organisk vekst, samtidig som selskapet vil vurdere de strukturelle muligheter som markedet tilbyr. Exense Consulting AS vil etter utskillelsen fremstå som et rendyrket, notert konsulentselskap med tydelig strategi og tilhørende vekstpotensial innenfor sine virksomhetsområder. #1378834/9 4
Nærmere om Exense Consulting AS Reorganisering Det er besluttet konserninterne fusjoner der Exense Consulting Xecute AS, Exense Consulting Oslo AS og Exense Consulting Trondheim AS innlemmes i Exense Consulting AS. Etter utløpet av kreditorfristen for disse fusjoner og registrering av selskapets aksjer i Verdipapirsentralen (VPS) vil Exense Consulting AS omdannes til et allmennaksjeselskap i god tid før selskapet vil tas opp til notering på Oslo Axess. Notering på Oslo Axess Exense Consulting AS vil søke om notering på Oslo Axess. Selskapet tar sikte på å innlevere søknad om notering slik at den kan behandles på styremøte i Oslo Børs den 19. desember 2007. Planen er at utdeling av aksjene i Exense Consulting AS skal skje få dager deretter, og at aksjene skal være notert fra og med utdelingstidspunktet. Før noteringen vil et særskilt noteringsprospekt for Exense Consulting AS offentliggjøres. Beskrivelse av virksomheten til Exense Consulting AS Exense Consulting AS er et IT-konsulentselskap som tilbyr tjenester innen rådgivning, prosjektledelse, systemutvikling, applikasjonsforvaltning. Selskapet har fokus på bransjene finans og varehandel, samt bedrifter med virksomhetskritisk bruk av informasjonsteknologi, blant annet innenfor energi og telekom. Exense Consulting AS har en fleksibel leveransemodell som er tilpasset kundenes ønsker og behov. Selskapet har kontorer i Oslo og Trondheim og tilbyr fagkonsulenter, enkeltvis eller i team, men påtar seg også totale løsningsleveranser hvor kundene kan bestille ferdige løsninger. Styre og ledelse samt antall ansatte Det er foreslått at følgende personer velges som styremedlemmer i Exense Consulting AS: Jan-Erik Skaug (styreleder), Per Erik Strømsø og Kjersti Halseth. Olav Waagan er administrerende direktør i Exense Consulting AS. Waagan er utdannet sivilingeniør fra Norges Tekniske Høgskole og var tidligere daglig leder av Pro Consulting AS, som ble kjøpt opp av Exense ASA i 2005. Gry Tærud er økonomidirektør. Tærud er utdannet diplomøkonom fra BI og har lang erfaring som økonomi- og regnskapsansvarlig i tjenestebaserte virksomheter. Exense Consulting AS har 54 ansatte, hvorav 42 er ansatt ved kontoret i Oslo og 12 er ansatt ved kontoret i Trondheim. #1378834/9 5
Nøkkeltall fra balanse og resultatregnskap TNOK 2006 Revidert 2005 Revidert 1H 2007 Urevidert 1H 2006 Urevidert Driftsinntekter 59 471 30 742 34 279 28 714 Konserninternt salg 339 284 66 177 EBITDA 16 897 5 532 8 476 7 554 Avskrivning 444 184 89 269 Finans allokert 214-13 Skattekostnad 4 890 1 770 Årsresultat 11 956 3 831 Anleggsmidler 3 672-1 401 Omløpsmidler 38 676 11 291 Sum eiendeler 42 348 9 890 Sum gjeld 21 210 3 904 Sum egenkapital 21 139 5 987 Selskapet har ingen vesentlige eiendeler og forpliktelser som ikke fremgår av virksomhetens balanse utover det som er beskrevet under avsnittet Refinansiering av selskapets gjeld, herunder opptak av lån og garantistillelse fra Exense Consulting AS. Exense Consulting AS skal imidlertid som nevnt ovenfor garantere for kassekreditten til Exense ASA. Tidsplan Nedenfor følger en indikativ tidsplan for gjennomføringen av utdelingen av aksjene i Exense Consulting og notering av selskapet BEGIVENHET Offentliggjøring av informasjonsdokument for utdelingen av aksjene i Exense Consulting AS DATO ca. 17/10 Ekstraordinær generalforsamling i Exense ASA 18/10 Gjennomføring av konsernfusjoner for consulting-selskapene 12/11 Utløp av kreditorperiode for kapitalnedsettelsen i Exense ASA 19/12 Børsstyremøte for behandling av noteringssøknaden til Exense Consulting AS 19/12 Offentliggjøring av noteringsprospekt for Exense Consulting ca. 20/12 Første dag aksjene i Exense ASA vil handles eksklusive retten til å motta aksjer i Exense Consulting ASA Levering av aksjer i Exense Consulting til aksjeeierne i Exense ASA og forventet første noteringsdag på Oslo Axess av Exense Consulting AS ca. 20-21/12 ca. 27-28/12 Det presiseres at dette kun er en indikativ tidsplan. Vesentlige endringer i tidsplanen vil kunne forekomme og vil bli offentliggjort gjennom børsmeldinger over informasjonssystemet til Oslo Børs. #1378834/9 6
Rådgivere Finansiell rådgiver for Exense ASA i forbindelse med utdelingen og noteringen av Exense Consulting AS på Oslo Axess er ABG Sundal Collier Norge ASA og juridisk rådgiver er Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen. *** Oslo, 4. oktober 2007 Exense ASA For mer informasjon, kontakt: Exense ASA Administrerende direktør Petter Ib Christiansen Telefon: 41 43 18 82 #1378834/9 7