Til alle aksjonærer i Hjellegjerde ASA Innkalling til ordinær generalforsamling i Hjellegjerde ASA Tidspunkt: Onsdag 4. juni 2008 kl 16.30 Møtested: Hjellegjerde ASAs lokaler i Sykkylven, kantina i første etasje. Dagsorden: 1. Valg av møteleder. Styret foreslår styrets leder Lars Andreas Buer som møteleder. Åpning av møtet ved styrets leder Lars Andreas Buer, og fortegnelse over møtende aksjonærer enten selv eller ved fullmektig. 2. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 3. Valg av to representanter til å medundertegne protokollen sammen med møteleder. 4. Godkjenning av årsregnskap og årsberetning for 2007 for Hjellegjerde ASA og konsernet, herunder utdeling av utbytte. Se vedlagte årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2007 for morselskap og konsern. Årsregnskap og årsberetning for 2007 for morselskapet og konsern ble vedtatt. Styrets forslag til disponering av årsresultat ble godkjent. Styret forslag om at det ikke utbetales utbytte for 2007 ble godkjent. 5. Godkjenning av revisors honorar 2007. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak vedrørende revisors honorar: Revisors godtgjørelser for 2007, fastsatt etter regning, godkjennes. 6. Fullmakt til styret til å foreta erverv av egne aksjer Styret ber om forlenget fullmakt til erverv av egne aksjer. Begrunnelsen for forslaget er at selskapet skal ha nødvendig beredskap til å kunne kjøpe egne aksjer der dette antas å være i selskapets interesse.
Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt i henhold til allmennaksjeloven 9-4 til på selskapets vegne å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi på inntil NOK 2.702.550,-, dvs inntil 540.510 aksjer hver pålydende NOK 5,-, dog slik at det ikke kan erverves mer enn 10 % av utestående aksjer til enhver tid. 2. Det laveste beløp som kan betales pr aksje er pålydende verdi pr aksje, og det høyeste beløp som kan betales pr aksje er 10 ganger pålydende verdi pr aksje. 3. Styret stilles fritt når det gjelder ervervsmåter og avhendelse, herunder bl.a. tildeling av aksjer i henhold til opsjonsprogram for ansatte i selskapet og dets datterselskaper. 4. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling, dog uansett begrenset til 18 måneder fra vedtakelsestidspunktet. 7. Videreføring av fullmakt til styret til å foreta kapitalforhøyelse Selskapet vil i fremtiden av ulike årsaker kunne ha behov for å utstede ytterligere aksjer, herunder blant annet i forbindelse med oppkjøp av annen virksomhet eller fusjon med ett eller flere andre selskap, eller i forbindelse med utstedelse av aksjer knyttet til opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende beslutning: a) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 13.512.750,- ved nytegning av inntil 2.702.550 aksjer, pålydende NOK 5,-, gjennom en eller flere aksjekapitalutvidelser. b) Fullmakten skal gjelde frem til avholdelse av den ordinære generalforsamlingen i 2009, eller maksimalt frem til 30. juni 2009. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens 10-4. Fullmakten omfatter også beslutning om fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. c) Fullmakten skal også gjelde kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og andre særlige tegningsvilkår, jf allmennaksjeloven 10-2. d) Styret foretar de vedtektsendringer som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser som skjer med hjemmel i fullmakten. 8. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i henhold til allmennaksjelovens 6-16a Styret har utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte i selskapet i henhold til allmennaksjeloven 6-16a. Styrets erklæring følger vedlagt. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte, herunder retningslinjer om aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser (jf allmennaksjeloven 6-16a første ledd tredje punktum nr 3), godkjennes. 9. Endring av 5 i selskapets vedtekter om innføring av varamedlem til styret
Styrets faste eiervalgte representanter reduseres fra 6 til 5 faste medlemmer. For å sikre styrets beslutningsdyktighet bes generalforsamlingen vedta endring i 5 i selskapets vedtekter ved tilføyelse av innføring av et varamedlem til styret som kan møte fast. Det innføres følgende endring i første og andre punktum i 5. Tidligere setning i andre punktum blir nytt tredje punktum: Selskapets styre skal ha fem til ni medlemmer og et varamedlem etter generalforsamlingens beslutning. Dersom selskapets styre består av fem eiervalgte medlemmer skal styret ha et varamedlem som kan møte fast. 10. Valg av eiervalgte styremedlemmer og styrets leder Selskapet har for tiden følgende eiervalgte styre: - Lars Buer, styrets leder - Tore Drivenes, styremedlem - Britt Hjellegjerde, styremedlem - Trygve Holtskog, styremedlem - Kristine Landmark, styremedlem. Styremedlem Lars Buer,Trygve Holtskog og Kristine Landmark er ikke på valg. Valgkomitéen foreslår at generalforsamlingen velger følgende ny sammensetning av styret og styrets leder: - Lars Buer, styrets leder - Tore Drivenes, styremedlem - Britt Hjellegjerde, styremedlem - Trygve Holtskog, styremedlem - Kristine Landmark, styremedlem 1. Varamedlem: Louis Paulsen Valgkomittéens forslag til ny styresammensetning følger vedlagt. Ansattes 2 representanter i styret iht. avtaler om representasjon og gjennomførte valg, er: Marianne Kjørstad og Hallvard Sandvik. 11. Godkjennelse av valgkomiteens forslag til styrehonorar for perioden mai 2007 juni 2008 Se vedlagt forslag til styrehonorar fra valgkomiteen. Det foreslås at generalforsamlingen fatter slikt vedtak vedrørende godtgjørelse til styrets medlemmer: Styrehonorar for 2007 settes til:
NOK 150.000,- for styreleder. NOK 45.000,- for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen. NOK 22.500,- for medlemmer av styret valgt av de ansatte. 12. Valg av medlemmer til valgkomité. Valgkomitéen fremsetter følgende forslag til valgkomité: Selskapet har for tiden følgende valgkomité: - Leif Sunde (leder) - Rolf Hjellegjerde - Bjørn Gjerde Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen velger ny sammensetning av valgkomitéen. * * * Hjellegjerde ASA har en aksjekapital på NOK 27.025.500,- fordelt på 5.405.100 aksjer, hver aksje pålydende NOK 5,-. Hver aksje gir èn stemme på generalforsamling i selskapet. Aksjonærene har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til èn rådgiver. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er inkludert i Hjellegjerde ASA s årsrapport for 2007 som er sendt aksjonærene vedlagt denne innkallingen, sammen med styrets erklæring om lederlønn etter allmennaksjeloven 6-16a. Årsrapporten og innkalling til generalforsamling er også utlagt på selskapets kontor i Sykkylven til ettersyn for aksjeeierne. Aksjonærer som ønsker å delta på den ordinære generalforsamlingen selv eller ved fullmektig, anmodes om å utfylle det vedlagte påmeldingsskjema og fullmaktsskjema, og må returnere dette til Hjellegjerde ASA, 6230 Sykkylven, eller pr telefaks 70 25 55 03, senest den 28.mai 2008. De aksjonærer som støtter styret og som ikke møter på generalforsamlingen kan gi fullmakt til styrets leder. Innkallingen til generalforsamling er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside på internett: www.hjellegjerde.no Vel møtt! Sykkylven, 16. mai 2008 Styret i Hjellegjerde ASA Lars Andreas Buer styrets leder (sign.)
Vedlegg: 1. Årsrapport og regnskap for 2007 2. Erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte 3. Valgkomiteens innstilling 4. Påmeldings- og fullmaktsskjema