Anders Smebye: Here Be Dragons (detalj). En del av utsmykningen i Selmers lokaler
Takk for tilliten! 2009 har vært et utfordrende og krevende år for Selmer. Første halvår var svakere enn vanlig grunnet etterslep av finanskrisen med fortsatt usikkerhet og avventende holdning i markedet. Andre halvår var noe bedre med vekst i kunder og oppdragsmengde. Året sett under ett ble det likevel en omsetningsvekst på 1 % i forhold til året før, noe vi etter forholdene er tilfredse med. Vi rekrutterte ytterligere dyktige medarbeidere i 2009, særlig advokatfullmektiger. Vi har restrukturert vår satsning mot det russiske markedet som nå betjenes gjennom en sterk Russian Desk i Oslo. Vi har i 2009 særlig hatt oppdrag innenfor restrukturering/insolvens, bank/finans/forsikring, eiendom, prosedyre, arbeidsliv og corporate. Det har vært færre oppdrag knyttet til oppkjøp, transaksjoner og børs/verdipapir, men vår relative andel av antall transaksjoner i det norske markedet har imidlertid økt noe i forhold til 2008. Vår langsiktige bygging av organisasjon og verdier har hatt markedsendringer og våre kunders krav for øyet. Vår gode bransje- og markedsforståelse, i kombinasjon med høy faglig spisskompetanse, er viktige elementer i vår kunderådgivning. Dette kombinert med kommersiell forståelse av kundens situasjon og god internasjonal erfaring, medfører en effektiv håndtering av det enkelte oppdrag. Vår satsning på finansiell rådgivning, hvor jurister og økonomer arbeider sammen for å løse kundens behov, gir i mange tilfeller et annet perspektiv og bedre rådgivning. Våre medarbeidere er blant de fremste innen sine fagfelt, og deres gjennomføringsevne og verdiskaping overfor våre kunder er en av Selmers viktigste suksessfaktorer. Vår tillit og anerkjennelse i markedet har vært økende de siste årene, hvilket også i 2009 har resultert i flere topprangeringer hos de internasjonale ratingbyråene. Det er med stolthet og glede at jeg i skrivende stund kan meddele at vi for tredje gang er blitt kåret til Law firm of the Year in Norway av International Financial Law Review for innovative Cross-border -oppdrag. Hvordan markedet vil utvikle seg i 2010 gjenstår å se, men med vår dynamiske forretningsmodell og spissede fagkompetanse er vi godt forberedt til å håndtere de ulike oppdragene våre kunder har behov for å få løst. Selmer kan i år feire 25 år, og i den anledning vil vi takke alle nye og gamle kunder for den tilliten dere har vist oss i vår spennende reise fra oppstarten på Fridtjof Nansens plass med 11 personer til innflytting på Tjuvholmen med 185 dyktige medarbeidere. Steinar ter Jung Administrerende direktør 3
Selmeråret Q1 Styrket prosedyreområde I 2008 startet Selmer en større satsning på prosedyre. I løpet av 2009 har området opplevd stor vekst og doblet omsetningen. Dette skyldes i stor grad en betydelig økning i oppdragsmengden innen voldgift. Prosedyreavdelingen består i dag av 24 dedikerte advokater med særlig kompetanse knyttet til tvister innen telekommunikasjon, IKT, immaterielle rettigheter, energi, fast eiendom, transaksjonsoppgjør, styreansvar/aksjonærforhold og arbeidsliv. Advokatene har bred erfaring fra store og omfattende voldgiftssaker som prosessfullmektiger og dommere. I tillegg håndteres til enhver tid prosedyreoppdrag over et bredt juridisk fagfelt for de alminnelige domstolene. Q2 Selmer bidro til ny lovendring Selmer har vært med å utvikle nye regler om struktur- og foretaksendringer i finansinstitusjoner som ikke er organisert i aksjeselskapsform. Det nye regelverket for sparebanker og gjensidige selskaper trådte i kraft 1. juli 2009, og er inntatt i finansieringsvirksomhetsloven. Selmer har vært med å utvikle nye modeller for sammenslutning, som nå er lovfestet. Av disse kan blant annet nevnes Tingvollmodellen, som ble benyttet ved Sparebanken Møres overtakelse av Tingvoll Sparebank, og Sparebanken Vests overtakelse av Sauda Sparebank. Selmer samarbeider for øvrig med flere andre sparebanker om kapital- og strukturendringer. 4
Selmer i media Totalt antall medieoppslag 2009: 858 Medieoppslag, fordeling pr. måned: Desember: 106 Januar: 20 November: 7 Februar: 4 Oktober: 16 Mars: 27 September: 27 April: 308 August: 218 Mai: 33 Juli: 79 Juni: 13 Mest omtalte saker hvor Selmer har hatt en sentral rolle: Terra Securities, Aker, The 5 Percent Community, Det norske oljeselskap, Notar, StatoilHydro, Citigroup 5
Selmeråret Q3 Årets største enkeltstående rettssak 10. august 2009 stevnet Selmer-advokat Jon Skjørshammer Citigroup Inc. m.fl. for den føderale domstolen i New York. Dette ble gjort på vegne av Terra Securities ASA, dets konkursbo og i samarbeid med syv norske kommuner. Med krav om erstatning for tap opp mot to milliarder norske kroner var saken den største enkeltstående rettsaken i 2009. Bakgrunnen for søksmålet var vesentlige feil og mangler ved strukturerte finansielle produkter Citigroup solgte gjennom Terra Securities ASA sommeren 2007. Et team fra Selmer, ledet av statsautorisert revisor Halvor Grov, sto bak de kompliserte vurderingene av både juridisk og finansiell karakter som dannet grunnlaget for søksmålet. Q4 Fusjon ga Norges nest største oljeselskap Det norske oljeselskap ASA og Aker Exploration ASA vedtok i ekstraordinære generalforsamlinger 19. oktober 2009 å fusjonere selskapene. Selmer bisto her Det norske under hele fusjonsprosessen. Gjennom fusjonen forente Det norske og Aker Exploration en felles ambisjon om å skape et større og mer slagkraftig oljeselskap. Allerede fra fusjonen ble det nye selskapet det ubestridt nest største selskapet på norsk sokkel når det gjelder antall lisenser og operatørskap. Fusjonen ble gjennomført ved registrering i Foretaksregisteret den 22. desember 2009. 6
Våre medarbeidere Totalt antall ansatte: 182 Nyansatte: 16 Advokater: 114 Finansrådgivere: 9 Partnere Administrasjon Finansrådgivere Fullmektiger Advokater Ansatt ansvalige advokater Menn: 93 Kvinner: 89 God kjønnsfordeling skaper et bedre miljø. Vi ettersteber å finne en god balanse i hele organisasjonen og gjennom vårt talentprogram satser vi strategisk på våre kvinnelige ressurser. 7
Tillit i markedet Vi er svært stolte av å kunne meddele at Selmer nok en gang har blitt utnevnt som Law Firm of the Year for Norge 2010, av International Financial Law Review (IFLR). Prisen gis for internasjonale oppdrag, fortrinnsvis transaksjoner, som er løst på en innovativ måte. Selmer er også det advokatfirmaet i Norge som har økt mest i internasjonal anerkjennelse i 2009. Denne økningen er målt som fremgang i rangeringene som foretas av Chambers and Partners, Legal 500 og IFLR. Vi opplevde fremgang i totalt ni kategorier (fagområder), fordelt på disse tre internasjonale byråene. Advokatundersøkelsene bygger på innsendte rapporter og intervjuer med advokatfirmaene selv, samt intervjuer med kunder og konkurrenter. Her følger utdrag av omtaler fra Chambers and Partners: Banking & Finance It fields a committed group of finance experts who seem to work 24/7 to really deliver a terrific service. The talented and skilful team has attained an enviable position in work on the negotiation, preparation and implementation of all manner of loan agreements in project, ship and syndicated financing. Capital Markets This team of talented lawyers has grown impressively in equity capital markets transactions and has retained some great clients, many of whom have traditionally chosen to work with Norway s other leading firms, revealed one source. Competition/Antitrust This firm s significant expansion in the competition arena during the past few years reflects the increasing volume of cases taken on by its M&A group. Commentators praise the group s quality work in M&A, with notable highlights including advising the Norwegian government on competition issues involved in the Statoil/Hydro merger. Corporate/M&A Selmer has created a tremendous and highly successful M&A business following a period of phenomenal growth in recent years. Sources applaud the firm s entrepreneurial spirit and keen client focus, saying the firm has done well to organise itself and get the most out of its resources, which include a strategy and finance advisory team and a staff of eminently qualified lawyers. Energy: Electricity Noted for its interesting and diverse workload, this electricity and renewable energy practice handles its fair share of hydroelectricity mandates, including the restructuring of hydropower companies and advising the Norwegian authorities on regulatory matters. Energy: Oil & Gas Selmer offers a high-quality and expedient legal service, according to clients, who benefit from the industry backgrounds of the senior partners at this firm Considered to be a very strong M&A firm, Selmer also acts for newcomers to the market, assisting with their entry to the NCS Real Estate Selmer is really standing out in real estate at the moment - it has a lot of people doing a top job there, say commentators, who note that this applies equally to its transactions practice, its real estate development group and its strong construction team. Tax While this tax practice is seen as extremely M&A-driven and enjoys an excellent reputation for the tax structuring of M&A transactions, the breadth of its expertise should not be overlooked; for instance, the firm has one of the largest VATfocused teams outside of the Big Four auditing firms. 8
Legal 500 rangeringer 0 1 2 3 Banking & Finance Competition/Anti-trust Corporate/M&A Energy: Electricity, nuclear & renewables Energy: Oil & Gas Labour/Employment Real estate/construction Restructuring and insolvency Offshore construction/shipbuilding Tax 1: Anbefalt 2: Høyt anbefalt 3: Ledende 9
Årets profil Halvor Grov, partner og statsautorisert revisor, leder Selmers forretningsområde Finansiell analyse og transaksjonsstøtte. Tiden er kommet for å fremheve en medarbeider som har utmerket seg med sin spisskompetanse i 2009. Samtidig ønsker Selmer å sette fokus på et område selskapet er alene om å tilby i advokatbransjen Finansiell analyse og transaksjonsstøtte. Valget faller naturlig nok på lederen av forretningsområdet, Halvor Grov. Han leder et dynamisk team av økonomer og revisorer, med stor suksess. Finansiell analyse og transaksjonsstøtte har blitt et etterspurt og viktig forretningsområde for Selmer. Halvor nyter stor respekt fra sine kollegaer. Roy Slettvold, leder av forretningsområdet Energi, olje og gass, beskriver ham som tillitskapende, stødig og grundig, med glimt i øyet. Han er en inspirasjonskilde å jobbe med. En typisk lagspiller som aldri fremhever seg selv, og alltid leverer fremragende arbeid. Halvor har høy anerkjennelse hos kundene, sier Slettvold. Jobber bredt Halvor og teamet er ofte dypt involvert i transaksjoner som oppkjøp av selskaper. I denne sammenhengen foretar de en finansiell selskapsgjennomgang og analyse, og som oftest skjer dette i kombinasjon med en juridisk gjennomgang fra Selmers advokater. Selmer opplever at dette gir kunden en trygghet og et bedre produkt fordi man sitter med hele problemstillingen både den finansielle og den juridiske og det er derfor lettere å sikre at ingen problemstillinger faller mellom to stoler. Viktig for Terra-søksmål Da bostyrer Jon Skjørshammer i Selmer vurderte å gå til søksmål mot Citigroup i USA i Terra Securitieskonkursen for over 200 millioner dollar, var det Halvor og hans kolleger som analyserte investeringsproduktene Terra hadde solgt til de norske kommunene. Dette var helt avgjørende for å kunne konkludere om en slik rettssak hadde noe for seg. De analyserte oppbyggingen av disse svært kompliserte produktene. Deretter holdt de realiteten i produktene opp mot hvordan Citigroup presenterte produktene til sine kunder, deriblant Terra. Dette økonomiske grunnlaget ble så omgjort til en juridisk Navn: Halvor Grov Stilling: Partner og statsautorisert revisor Kompetanse: Bred erfaring og dyptgående bransjekunnskap innen kraftbransjen, transport og IKT. Grov har gjennomført en rekke komplekse verdivurderinger og finansielle selskapsgjennomganger, og har erfaring fra granskning av økonomiske misligheter. vurdering av om det var mulig å gå videre med søksmål, både av Selmers advokater og de amerikanske advokatene. I august 2009 ble Citigroup saksøkt av Terras konkursbo og Terra -kommunene for brudd på amerikansk verdipapirlov. Gode støttespillere Innenfor markedsanalyse foretar Halvor og teamet hans kjøpesumsberegninger og finansielle analyser. Dette gir et bedre totalbilde og nyttige innspill til advokatenes rådgivning. De gjør med andre ord advokatene bedre som advokater fordi de kan gjøre enda bedre vurderinger. Her ser vi en svært god synergieffekt, sier Halvor selv, og legger til: Det har vært et spennende år for oss. Vi ser at våre tjenester er etterspurt i markedet og jeg håper vi lykkes i å videreutvikle disse i fremtiden. 10
Nyansatte 2009 11
Samfunnsansvar I Selmer har vi tro på at vi blir bedre rådgivere ved å delta i fora hvor vi kan bidra og påvirke så vel faglig som kommersielt. Samtidig er vi opptatt av å støtte opp om ulike grupper og initiativ med positivt samfunnsengasjement hvor vår satsing på unge, norske kunstnere har fått sin naturlige plass. Selmer har medlemmer i, og leder, flere lovutvalg og øvrige offentlige utvalg. Vi har også styreverv i ulike foreninger. Flere av våre advokater deltar i utvalg og komiteer, eller som foredragsholdere i ulike undervisningsopplegg, engasjert av Advokatforeningen og Juristenes Utdanningssenter. Ved å gjøre dette får vi være med å påvirke samfunnsutviklingen. Dette har alltid vært, og vil fortsette å være, viktig for oss. Støtter ideelle organisasjoner og studentene Som bidrag til vår samfunnsansvarsrolle tar vi pro bono-oppdrag for humanitære organisasjoner og foreninger. I 2009 støttet vi blant annet Aktiv mot kreft, Fontenehuset og Dissimilis. I året som har gått har vi sponset flere arrangementer rettet mot studentene. For fjerde gang på rad var vi hovedsponsor for Justivalen, en av Norges største studentfestivaler. Selmer sponset også Handelshøyskolens lag i Bergensbaneløpet. Kunst på agendaen Da Selmer flyttet kontorene til Tjuvholmen startet også et bevisst forhold til profilering av norsk kunst og design. Våre lokaler er utsmykket av syv unge lovende kunstnere. Et nytt kunstverk er innkjøpt i 2009 av skulptøren Mikkel Wettre. Wettre er utdannet ved Statens Håndverks- og Kunstindustriskoles Institutt for farge og School of Visual Arts i New York. Satsningen på ung norsk kunst og design har et tosidig mål. Vi og våre kunder får inspirerende omgivelser, og de unge norske kunstnerne får et permanent utstillingsvindu i et semi-offentlig miljø. Dette styrker kunstnernes grunnlag for å realisere sine prosjekter videre. Selmer har utarbeidet et kunsthefte som vi gir både ansatte og kunder. Vi håper dette kan inspirere andre bedrifter til å satse på unge norske kunstnere og designere og bidra til den videre utviklingen av norsk kunst og design i vårt samfunn. Mikkel Wettre står bak Selmers nye kunstverk som troner ved inngangspartiet. Wettre har i lengre tid utforsket papiret konseptuelt og som skulpturelt materiale. 12
Styrets beretning Selmers styre: Martin Jetlund, Andreas Rørvik, Kirsten Gracey, Steinar ter Jung (adm. dir.), Lars Weyer-Larsen, Jon Skjørshammer, Anne Kjølseth og Sverre S. Tysland Advokatfirmaet Selmer DA yter forretningsjuridisk rådgivning. Selmer er blant de største og mest anerkjente advokatfirma i Norge, og våre advokater, økonomer og revisorer besitter betydelig fagkompetanse og gode kunnskaper innen flere bransjer. Selskapet betjener kunder i inn- og utland. Selmers oppdragsmengde i 2009 har for en stor del vært innen områdene bank/finans, fast eiendom, industri, handel, corporate og insolvens/restrukturering. I Mergermarkets oversikt er Selmer blant de norske advokatfirmaene som har bistått ved flest transaksjoner i 2009. I mars 2010 kåret International Financial Law Review Selmer til The Lawfirm of the Year i Norge for 2010 for tredje gang på fire år. Selmer har i 2009 refokusert sin satsning i Russland gjennom en sterk Russian Desk i Oslo som også vil trekke på de beste eksterne ressurser og advokatfirma vi samarbeider med i det russiske markedet. Antall sykedager utgjorde 1320 tilsvarende 3,9 % av total arbeidstid i 2009. Selskapet har ikke hatt skader eller ulykker i 2009. Arbeidsmiljøet er godt. Selskapets virksomhet påvirker ikke det ytre miljø. Selmer legger forholdene til rette for arbeidstakere av begge kjønn i alle stillingskategorier. Selskapet har en samlet kvinneandel på 48 % pr. 31.12.2009. Blant ansatte fee-earners er 29 % kvinner, og fem av selskapets 38 deltakere er kvinner. Gjennom selskapets talent- og organisasjonsutviklingsprogram tilstrebes økt andel av kvinner blant ledende feeearners og deltakere. Selmer hadde totalt 182 medarbeidere ved årsskiftet. 14
Selmers medarbeidere deltar i offentlig lovutredningsutvalg, skriver faglige artikler mv. og deltar i FoU-prosjekter ved Universitet i Oslo. Vi utvikler metodikk innen selskapets hovedarbeidsområder og dybdeutredninger i enkeltoppdrag. Etterutdannelse og kompetanseoppbygging skjer i regi av Selmer- Skolen, selskapets eget utdannelsessenter og ved deltakelse i eksterne kurs og seminarer. Selmers omsetning i 2009 utgjorde kr 335,4 millioner mot kr 331,9 millioner i 2008, en økning på 1 %. Årsresultatet i 2009 ble kr 99,4 millioner mot tilsvarende kr 114,5 millioner i 2008, en reduksjon på 13 %. Det er i 2009 kostnadsført kr 33,4 millioner som godtgjørelse for deltakernes arbeidsinnsats mot kr 28,1 millioner i 2008. Det foreligger ved årsskiftet ikke uløste klagesaker, og det er ikke fremmet erstatningskrav mot selskapet. Årsregnskapet er avlagt under forutsetning av fortsatt drift, og styret bekrefter at denne forutsetningen er til stede. Lavkonjunktur og lav vekst i USA, EU og enkelte land i Asia gir fortsatt usikre rammebetingelser for norsk økonomi. Selv om transaksjonsaktiviteten innen eiendom og corporate er økende, forventer styret usikkerhet om oppdragstilgangen fremover. Selskapets økonomiske og finansielle situasjon er god. Timereserven pr. 31.12.2009 er bokført med kr. 12,4 millioner mot 19,2 millioner i 2008. Årsresultatet foreslås disponert i henhold til avtale. Oslo, 15. mars 2010 Sverre S. Tysland Styrets leder Anne Kjølseth Styremedlem Andreas Rørvik Styremedlem Jon Skjørshammer Styremedlem Lars Weyer-Larsen Styremedlem Martin Jetlund Styremedlem Kirsten Gracey Styremedlem Steinar ter Jung Adm. direktør 15
Regnskapstall (NOK 1000) 2008 2009 Driftsinntekter Sum driftsinntekter 331 911 335 442 Driftskostnader Lønnskostnader 113 924 119 289 Arbeidsgodtgjørelse deltakere 28 061 33 406 Avskrivninger 2 094 2 676 Andre driftskostnader 70 159 80 522 Sum driftskostnader 214 239 235 893 Driftsresultat 117 672 99 550 Netto finansposter - 3 142-178 Årsresultat 114 530 99 371 Eiendeler Varige driftsmidler 13 027 14 050 Omløpsmidler 215 825 220 401 Sum eiendeler 228 852 234 451 Egenkapital og gjeld Egenkapital 129 852 115 893 Gjeld 99 000 118 558 Sum egenkapital og gjeld 228 852 234 451 16
Partneroversikt B Bakko, Einar Berg, Asbjørn Berg, Even Brandi, Thomas S. Bugge, Nils C Christie, Lars Knem D Dahl, Anne-Blanca E Einstabland, Nils Kristian Endre, Knut S. Evensen, Harald G Grette, Einar Grov, Halvor H Herrem, Are I Iversen, Mads S C En FE T P FE P IR C TM En C C F TM B O Eu B C FA C C N Nordlie, Sverre Normann, Jeppe Normann, Kristin O Osberg, Anne Helene R Rasmussen, Dag Erik Refsum, Sverre J. Ringnes, Petter Rørvik, Andreas S Selmer, Christian Skjørshammer, Jon Slettvold, Roy M. Steinland, Bernt Olav Sulland, Svein T Tysland, Sverre S. V Vinje, Jon Vislie, Mikkel FE C A IR P TM rr C P HR-direktør C FA C C FE P FE B C H IR En C FA C P FE C En S FE J Johannessen, Harald Johansen, André Istad K Kjølseth, Anne S C En A B C Ru W Wetting, Thomas Reppe Weyer-Larsen, Lars With, Alexander Wærsten, Tine FE C FE B T S FE C En O M Mahieu, Katinka Michelet, Thomas G. Eu P TM C Ru Kompetanseområder A B C En Eu F Arbeidsliv Bank, finans og forsikring Corporate Energi, olje og gass EU, EØS og konkurranserett Familie, arv og skifte FE FA H IR Fast eiendom Finansiell analyse og transaksjonsstøtte Handel og industri Insolvens, restrukturering og granskning O P Ru S TM T Offentlig sektor Prosedyre Russland Skatt og avgift Telekom, media og teknologi Transport 17
Selmer 25 år 1985 2010 I januar 1985 gikk fire advokater, Anne-Blanca Dahl, Eilif Torma, min tidligere fullmektig Morten Stang samt jeg selv, sammen og dannet et lite advokatfirma med navn Selmer, Stang, Dahl og Torma med lokaler på Fridtjof Nansens plass. I løpet av 25 år er dette firmaet blitt et av de absolutt ledende forretningsadvokatfirmaer i Norge. Hvordan har dette vært mulig? Allerede i løpet av vårt første driftsår ble de første enkle visjons- og verdibaserte strategiog handlingsplaner for videre utvikling og vekst utviklet og besluttet. Selv om vi sammen hadde et relativt godt kundegrunnlag blant privatpersoner og innen reklame, entertainment og i noen grad blant finansinstitusjoner, var det klart at kundeporteføljen måtte foredles. Og det skjedde ved bevisst rekruttering av nye kolleger med bakgrunn fra næringslivet. I 1989 skiftet firmaet navn til Selmer & Co., og vi måtte inn i større lokaler i Tordenskioldsgate. Gjennom målbevisst markedsføring økte kundebasen betydelig. Finanskrisen i begynnelsen av 90-tallet ga firmaet et løft gjennom satsing på insolvens og finansiell restrukturering. I 1993 måtte vi igjen flytte, denne gang til Kirkegaten. Plutselig var vi høsten 1994 toltalt ca. 50 medarbeidere. Vi sto ved et veivalg vi måtte tenke på hvordan vi skulle organisere oss. Og som første advokatfirma ansatte vi en adm. dir. som ble gitt alle de fullmakter en adm. dir. skal ha. I 1997 gikk veien til Aker Brygge og firmanavnet ble endret til Advokatfirmaet Selmer DA. Og 2002 var året da vi kunne virkeliggjøre vår tanke om verdien av et multidisiplinært fagmiljø, og økonomer ble innlemmet i virksomhet. Samme år ble også Selmers logo 1985: Ansatte 1985: 11 Omsetning 1985: 3 300 000 Tre av de som var med helt fra oppstarten og er Partnere i dag: Anne-Blanca Dahl, Asbjørn Berg og Christian Selmer trondheimskontoret etablert. Med ca. 180 medarbeidere i ryggen måtte vi høsten 2008 igjen legge alt på flyttelasset og bevege oss, denne gang til nye fantastiske lokaler på Tjuvholmen. Og her har veksten fortsatt. Fremtiden vil kreve fortsatt evne til nytenkning, hardt arbeid og bevissthet om at kunnskapsbedriftens suksess er avhengig av faglig kvalitet, spennende oppgaver og et trygt sosialt miljø der den enkelte medarbeider trives og utvikler seg. Takk til alle dere som har vært med på denne spennende reisen så langt. Christian Selmer Gründer og Partner 18
Anders Smebye: Here Be Dragons (detalj). En del av utsmykningen i Selmers lokaler
Advokatfirmaet Selmer DA Postboks 1324 Vika 0112 Oslo Besøksadresse: Tjuvholmen allé 1 0252 Oslo Tlf: +47 23 11 65 00 www.selmer.no 20