PROSPEKT Innbydelse til mulig deltakelse i offentlig emisjon av minimum 500.000 aksjer og maksimum 50.000.000 aksjer i Nordic Secondary AS Bestillingskurs: NOK 10,10 per aksje, hver pålydende NOK 1,00 Minstetegning: 20.000 aksjer Totalt emisjonsproveny: Minimum NOK 5 millioner og maksimum NOK 500 millioner Bestillingsperiode: F.o.m. 29. april t.o.m. 23. juni 2011 27. april 2011 Tilrettelagt av: First Securities AS og Acta Markets AS Markedsført av: Acta Asset Management AS
Meddelelser Dette Prospektet er utarbeidet i forbindelse med en planlagt aksjeemisjon ( Emisjonen ) i Nordic Secondary AS. Prospektet inneholder en innbydelse til investor til mulig deltakelse i en planlagt emisjon. Formålet med Prospektet er å gi en beskrivelse av Nordic Secondary AS og Emisjonen. Prospektet er et EØS-prospekt som er kontrollert og godkjent av Finanstilsynet i medhold av verdipapirhandelloven 7-7. Prospektet inneholder vesentlig informasjon som bør leses før man beslutter å tegne aksjer i Nordic Secondary AS. Investorer oppfordres til å konsultere egne rådgivere før slik beslutning fattes. Investering innen private equity vil alltid være forbundet med risiko. En beskrivelse av et utvalg av relevante risikofaktorer er inntatt i kapittel 2, men denne beskrivelsen må ikke oppfattes som uttømmende. Enhver ny vesentlig omstendighet eller vesentlig unøyaktighet som kan få betydning for vurderingen av aksjene i Nordic Secondary AS og som oppstår eller blir kjent mellom godkjennelse av dette Prospektet og Bestillingsperiodens endelige utløp vil bli meddelt gjennom et tillegg til Prospektet, jf. Verdipapirhandelloven 7-15. Aksjene som skal utstedes i Emisjonen vil ikke kunne bestilles utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. Ingen andre enn de som er beskrevet i Prospektet er autorisert til å gi informasjon eller tilsagn på vegne av Nordic Secondary AS eller Tilrettelegger i forbindelse med Emisjonen som er beskrevet i dette Prospektet med mindre noe annet fremgår av Prospektet. Dersom noen likevel gir slik informasjon, må disse anses som uberettiget til dette. Enkelte uttalelser i Prospektet kan oppfattes å være av forutseende karakter og involverer en rekke risiki og usikkerheter. Uttalelsene kan identifiseres ut fra bruk av forutseende terminologi slik som tror, forventer, kanskje, vil, vil kunne, søker, er forventet å, burde eller lignende uttrykk. Uttalelsene benyttes i Prospektet om blant annet strategi, konkurranse, planer og finansiell-, markedsmessig-, og driftsmessig utvikling relatert til Selskapet. Denne typen uttalelser er nødvendigvis basert på subjektive vurderinger. Selskapet kan ikke gi noen garanti for at uttalelsene vil vise seg å være korrekte, da de faktiske resultatene kan vise seg å variere vesentlig fra slike uttalelser. Eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende dette Prospektet er undergitt norsk lov. Eventuelle tvister som måtte springe ut av Prospektet er underlagt norske domstolers eksklusive myndighet. Prospektet er kun utarbeidet på norsk. Side 1
Innholdsfortegnelse Nordic Secondary AS Prospekt 1 Sammendrag av tilbudet... 6 1.1 Innledning... 6 1.2 AAMs private equity-satsning... 6 1.3 Selskapet... 6 1.4 Emisjonen... 7 1.5 Kort om Finanshuset Acta... 8 1.6 Tidsplan... 8 1.7 Bestillingssted... 8 1.8 Vedtekter og andre dokumenter... 8 1.9 Styre og ledelse... 9 1.10 Bistand og rådgivere... 9 1.10.1 Acta Asset Management AS... 9 1.10.2 Acta Markets AS... 9 1.10.3 First Securities AS... 9 1.10.4 First Business Services AS... 9 1.10.5 Øvrige rådgivere... 9 1.10.6 Revisor... 9 1.10.7 Nærstående parter... 10 1.11 Finansiell informasjon... 10 1.12 Kostnader... 10 1.13 Utvanning... 11 1.14 Utvikling i private equity-markedet... 11 1.15 Risikofaktorer... 11 1.16 Store aksjonærer... 11 1.17 Andre forhold... 11 2 Risikofaktorer... 12 2.1 Risiko knyttet til private equity-markedet... 12 2.1.1 Juridisk risiko... 12 2.1.2 Markedet for investeringsmuligheter er preget av høy konkurranse... 12 2.1.3 Likviditet i investeringen... 12 2.1.4 Kompensasjon til forvalterne av og rådgiverne til Porteføljen... 13 2.1.5 Verdien av de underliggende selskapene i Porteføljen... 13 2.1.6 Ledelsen i fond... 13 2.2 Markeds- og valutarisiko... 13 2.2.1 Det generelle kapitalmarkedet... 13 2.2.2 Valutarisiko... 13 2.3 Selskapsspesifikk risiko... 14 2.3.1 Mangel på historikk i Nordic Secondary AS og begrenset erfaring innenfor private equityinvesteringer... 14 2.3.2 Investeringer... 14 2.3.3 Begrenset diversifisering... 14 2.3.4 Manglende innbetaling av Kommittert kapital... 14 2.3.5 Konflikt mellom aksjonærer... 14 2.3.6 Nøkkelpersonell... 14 2.3.7 Avhengighet av investeringsrådgivere og interessekonflikter... 14 2.3.8 Fullmaktsavgivelse... 15 2.3.9 Majoritetsaksjonær... 15 2.4 Skatt og avgift... 15 3 Ansvar for prospektet... 16 3.1 Ansvarserklæring... 16 4 Informasjon om Emisjonen... 17 4.1 Bakgrunn for Emisjonen... 17 4.2 Emisjonsvilkår... 17 4.3 Bestilling... 18 4.4 Bestillingskurs... 18 Side 2
4.5 Informasjon om tildeling... 19 4.6 Betaling og kostnader... 19 4.7 Beslutning om Emisjonen og tildeling av aksjer... 19 4.8 Levering av aksjene... 20 4.9 Utvanning... 20 4.10 Tidsplan for Emisjonen... 20 4.11 Interesser i Emisjonen... 20 4.12 Annet... 21 5 Om Nordic Secondary AS... 22 5.1 Kortfattet historikk... 22 5.2 Strategi og målsetning... 22 5.2.1 Planlagte investeringer... 22 5.2.2 Cubera Private Equity AS... 23 5.2.3 Investeringsmålsetning... 23 5.2.4 Tidshorisont... 24 5.3 Organisasjon og styre... 24 5.3.1 Selskapet... 24 5.3.2 Styre... 25 5.3.3 Ledelse og ansatte... 25 5.3.4 Kompensasjon til Styret og daglig leder... 26 5.3.5 Aksjeinnehav... 26 5.3.6 Vandel, interessekonflikter m.v.... 26 5.3.7 Ytterligere informasjon... 26 5.3.8 Selskapets stifter... 26 5.3.9 Norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse... 27 5.3.10 Andre avtaler... 27 5.4 Forvaltning og rådgivere... 27 5.4.1 Syndikering, tilrettelegging og investeringer... 27 5.4.2 Forvaltning og forretningsførsel... 28 5.5 Kostnader ved Emisjonen, investeringer og drift... 28 5.5.1 Emisjonshonorar... 28 5.5.2 Forvaltningshonorar og avkastningsbasert honorar... 28 5.5.3 Bestillingshonorar... 29 5.5.4 Driftskostnader... 29 6 Finansiell informasjon... 30 6.1 Innledning... 30 6.2 Historisk finansiell informasjon... 30 6.2.1 Åpningsbalanse... 30 6.2.2 Resultatregnskap 2010... 30 6.2.3 Balanse... 31 6.3 Regnskapsprinsipper... 31 6.4 Kapitalressurser... 31 6.4.1 Innledning... 31 6.4.2 Kontantstrøm, arbeidskapital og kapitalisering... 31 6.4.3 Egenkapital... 33 6.4.4 Rente- og valutasikringsstrategi... 33 6.5 Særlige forhold... 33 6.6 Behov for kapital... 33 6.7 Kapitaltilgang for Selskapet... 33 6.7.1 Kortsiktig kapitaltilgang... 33 6.7.2 Langsiktig kapitaltilgang... 33 6.7.3 Hindringer for overførsel... 33 6.8 Pensjonsforpliktelser... 33 6.9 Nylig utvikling... 33 6.10 Endringer i finansiell eller konkurransemessig stilling... 34 6.11 Revisor... 34 7 Aksjekapital og aksjonærforhold... 35 Side 3
7.1 Aksjekapital og eierstruktur... 35 7.2 Fullmakter... 35 7.2.1 Emisjonsfullmakter... 35 7.2.2 Tilbakekjøpsfullmakter... 36 7.2.3 Opsjoner... 36 7.3 Vedtekter... 36 7.4 Aksjeklasser og stemmerett m.v.... 36 7.5 Aksjonæravtale... 37 7.6 Aksjonærinformasjon... 38 7.7 Annenhåndsomsetning av aksjene... 38 7.8 Fremtidige emisjoner... 39 7.9 Store aksjonærer... 39 8 Markedsoversikt... 40 8.1 Innledning... 40 8.2 Den siste tids utvikling... 41 8.3 Karakteristika ved private equity-industrien... 42 8.3.1 Utvelgelse / Investering... 42 8.3.2 Utvikling/Eie... 43 8.3.3 Salg/Realisasjon... 44 8.4 Eksempler på private equity-selskaper og -fond... 44 8.5 Voksende aktivaklasse... 45 8.5.1 Private equity generelt... 45 8.5.2 Secondary-markedet... 47 8.6 Bedre avkastning enn børsen over tid... 49 8.7 Verdiskapning ved private equity som eierform... 51 8.8 Måter å investere i private equity... 52 9 Kort om Finanshuset Acta... 54 9.1 Historie... 54 9.2 Finanshuset Acta i dag... 54 9.2.1 Visjon og strategi... 54 9.2.2 Organisasjonsstruktur... 54 10 Skatteforhold... 56 10.1 Beskatning av aksjonærer... 56 10.2 Aksjonærer skattemessig bosatt i Norge... 56 10.2.1 Skatt på utbytte... 56 10.2.2 Beskatning ved realisasjon av aksjer... 56 10.2.3 Formuesskatt... 57 10.3 Aksjonærer skattemessig bosatt i utlandet... 57 10.3.1 Skatt på utbytte... 57 10.3.2 Beskatning ved realisasjon av aksjer... 58 10.3.3 Formuesskatt... 58 10.3.4 Beskatning av Selskapet... 58 11 Annen informasjon... 59 11.1 Tilgjengelig dokumentasjon... 59 11.2 Informasjon fra tredjeparter... 59 12 Definisjoner, ord og uttrykk... 60 Vedlegg 1 - Investeringsmandat... 61 Vedlegg 2 - Vedtekter... 59 Vedlegg 3 Aksjonæravtale... 60 Vedlegg 4 - Utfyllende informasjon om Styret og ledelse... 63 Vedlegg 5 Avtale om forretningsførsel med First Business Services AS... 66 Vedlegg 6 Årsregnskap 2010... 71 Vedlegg 7 Revisors beretning til årsregnskap for 2010... 77 Side 4
Vedlegg 8 - Bestillingsblankett... 79 Side 5
1 Sammendrag av tilbudet 1.1 Innledning Dette sammendraget skal kun leses som en innledning til resten av Prospektet, slik at enhver beslutning om å investere i Selskapet treffes på bakgrunn av Prospektet som helhet. Styret kan holdes erstatningsansvarlig for opplysningene som gis i sammendraget, men kun dersom sammendraget er misvisende, ukorrekt eller selvmotsigende lest i sammenheng med resten av Prospektet. I sammendraget og i resten av Prospektet benyttes en rekke ord og uttrykk som skrives med stor forbokstav. Disse skal forstås i samsvar med definisjonslisten inntatt i kapittel 12. 1.2 AAMs private equity-satsning Blant privatpersoner har det de senere år vært en kraftig økning i sparing/investering i andre finansielle produkter enn tradisjonelle bankinnskudd. Private equity er en aktivaklasse som historisk har gitt god avkastning, men som har vært lite tilgjengelig for privatpersoner. Investering i private equity krever betydelig kapital, kunnskap og ressurser som de fleste privatpersoner ikke besitter. Historisk har private equity derfor vært forbeholdt investorer med mulighet til å investere større beløp og som besitter den nødvendige kunnskap og ressurser. Kapitalen til denne industrien har typisk kommet fra investorer som pensjonsfond, forsikringsselskaper og særdeles velstående privatpersoner. Acta Asset Management ( AAM ) lanserte i 2006 et produkt knyttet til private equity under navnet Global Private Equity I AS ( GPE I AS ). Gjennom dette selskapet og tilsvarende selskap i Sverige er det totalt hentet inn ca NOK 985 millioner i egenkapital, som sammen med lånefinansiering på NOK 883 millioner, utgjør en totalkapital på NOK 1.868 millioner. Høsten 2007 etablerte AAM en tilsvarende struktur gjennom selskapet Global Private Equity II AS og et tilsvarende selskap i Sverige. Gjennom disse selskapene er det totalt hentet inn ca. NOK 438 millioner i egenkapital. AAM ønsker at deres kunder fortsatt skal kunne investere i private equity gjennom Nordic Secondary AS og et tilsvarende svensk selskap, Nordic Secondary AB. Fokus for investeringene i disse selskapene vil være det nordiske annenhåndsmarkedet ( secondary -markedet) for private equity. AAMs private equity-produkt gjennom Nordic Secondary AS vil i hovedsak bestå av en diversifisert fond-i-fond 1 -portefølje. For investor betyr dette at risikoen fordeles på flere ulike fond slik at total risiko blir lavere enn ved enkeltinvesteringer. Porteføljene er organisert og tilrettelagt slik at de fremstår som en ren finansiell, langsiktig investering for aksjonærene. Dette produktet vil muliggjøre mindre investeringer i private equity, med investeringsbeløp ned mot NOK 202.000. 1.3 Selskapet Selskapet ble stiftet 13. desember 2010. Den 5. april 2011 ble det gjennomført en emisjon mot Actas kunder hvor det ble hentet inn totalt NOK 506.563.460 i egenkapital. Selskapets målsetting er i hovedsak å bygge opp en portefølje av private equity-fond, som igjen investerer i porteføljeselskaper. Porteføljen er tenkt bygget opp av private equity-andeler kjøpt i secondary-markedet (annenhåndsmarkedet). Porteføljen vil også i begrenset omfang kunne inneholde direkteinvesteringer i porteføljeselskaper. Selskapets geografiske hovedfokus er Norden. Det vil også kunne forekomme investeringer utenfor Norden. Porteføljens økonomiske målsetting er 12% i gjennomsnittlig årlig avkastning på egenkapitalen før skatt (IRR). Denne avkastningen beregnes som den diskonteringsrenten som gjør at nåverdien på alle inn- og utbetalingene til investorene i Nordic Secondary AS er lik 0. Utbetalinger fra investeringene vil først komme noen år etter investeringstidspunktet. Det er ikke forventet at det kommer utbetalinger 1 Med fond-i-fond menes fond som har som hovedformål å investere i andre fond. Side 6
før etter ca 2-3 år. Porteføljen er tenkt realisert så raskt som mulig. Underliggende investeringer påvirker i stor grad endelig avslutningstidspunkt. Nordic Secondary AS vil ha fokus på investeringer i modne private equity-fond, dvs. fond der underliggende investeringer er minst 2 4 år. Når verdien av porteføljen er under 15% vil Styret, sammen med sine rådgivere, søke å avhende resterende eiendeler etter beste evne ( commercial best effort ). Porteføljens varighet ventes derfor å være inntil 5 år etter siste emisjon (planlagt til senest 4. kvartal 2011) med mulig utvidelse på 2 år. Det understrekes at Selskapets målsetting for avkastning, varighet og utbetaling ikke innebærer noen garanti for at dette kan oppnås. 1.4 Emisjonen Prospektet inneholder en innbydelse til investor om mulig deltakelse i en planlagt Emisjon. Bakgrunnen for Emisjonen er at AAM ønsker at deres kunder fortsatt skal kunne investere i private equity, og formålet er å gi Selskapet en egnet kapitalbase for å gjøre investeringer i private equity fondsstrukturer og direkte i porteføljeselskaper i tråd med Selskapets strategi. Den kapital som tilføres Nordic Secondary AS gjennom Emisjonen planlegges i utgangspunktet å investeres i eksisterende nordiske private equity-fond og -porteføljer, i det såkalte secondarymarkedet (annenhåndsmarkedet for omsetning av andeler i private equity-fond). Nordic Secondary AS nåværende bokførte aksjekapital er NOK 50.656.346 (fullt innbetalt) fordelt på 50.656.346 aksjer hver pålydende NOK 1. Emisjonen gjennomføres ved utstedelse av minimum 500.000 og maksimum 50.000.000 nye aksjer, hver pålydende NOK 1, tilsvarende en økning i Nordic Secondary AS aksjekapital til minimum NOK 500.000 og maksimum NOK 50.000.000. Bestillingskurs i Emisjonen er NOK 10,10 per aksje fastsatt av Styret. Brutto emisjonsproveny vil være minimum NOK 5 millioner og maksimum NOK 500 millioner. Minstebestilling i Emisjonen er 20.000 aksjer, tilsvarende NOK 202.000. Det er ingen formell maksimumsgrense for bestillinger, utover den totale rammen for Emisjonen. Investor kan inngi flere bestillinger. Bestilling av aksjer skjer fra og med 29. april 2011 til og med 23. juni 2011, kl. 16.00. Styret forbeholder seg retten til å forlenge Bestillingsperioden med inntil 8 uker. Investorer som ønsker å ta del i Emisjonen må innbetale bestillingsbeløp til AAMs klientkonto innen 28. juni 2011. Generalforsamling som avholdes ca. 30. juni 2011 vil vedta Emisjonen, eventuelt ved en tilsvarende senere dato dersom Bestillingsperioden blir forlenget. Innbydelsen til mulig deltakelse i Emisjonen retter seg mot enhver potensiell investor, likevel slik at aksjene som skal utstedes i Emisjonen ikke vil kunne bestilles utenfor Norge dersom dette vil være ulovlig etter den rett som gjelder i den aktuelle jurisdiksjon, eller dersom dette vil kreve særskilte tiltak eller tillatelser for å etterkomme relevante regler i den aktuelle jurisdiksjon. For å kunne ta del i Emisjonen er det en forutsetning at bestiller er kunde hos AAM og har inngått investeringsavtale med AAM. Emisjonen vil kun bli rettet mot kunder i Norge. Styret vil etter Bestillingsperiodens utløp beslutte hvilke bestillinger som skal aksepteres og dermed hvilke investorer som får anledning til å tegne aksjer i Emisjonen. For ytterligere informasjon rundt tilbudstekninske opplysninger, se kapittel 4 i Prospektet. Side 7
1.5 Kort om Finanshuset Acta Finanshuset Acta ( Acta ) har sitt utspring fra Acta Finans og Forsikring AS som ble etablert i Stavanger i 1990. Forretningsidéen til selskapet var å distribuere lån og livsforsikring til privatpersoner, og i 1994 ble virksomheten utvidet med distribusjon av internasjonale fondsprodukter. I perioden 1990-1998 bygget Acta opp et nasjonalt distribusjonsnett med kontorer over hele Norge. I første kvartal 2000 åpnet selskapet kontor i Stockholm. I 2001 ble Acta-konsernet etablert og Acta Bank, Acta Link og Acta Online lansert. Acta Holding ASA ble notert på Oslo Børs 16. juli 2001. Etter en strategisk gjennomgang ble det besluttet å fokusere på kjernevirksomheten, og Acta Real Estate, Acta Online, Acta Link og Acta Bank ble solgt i 2002 og 2003. Selskapet reetablerte den opprinnelige forretningsmodellen med fokus på rådgivning og salg av spare- og investeringsløsninger. Acta er i dag en uavhengig nordisk investeringsrådgiver med fokus på distribusjon, og selskapet har over 143 investeringsrådgivere og fondsmeglere fordelt på 24 kontorer i Norge, Sverige og Danmark. Acta tilbyr rundt 300 ulike produkter fra flere norske og internasjonale produktleverandører i de fleste investeringsklasser. Produktporteføljen er bred og inkluderer områder som private equity, shipping, eiendom, fornybar energi, infrastruktur, verdipapirfond og warrants. Selskapet har omkring 89.000 kunder og har omkring NOK 70 milliarder i kundemidler under forvaltning. For ytterligere opplysninger om utsteder, se kapittel 9 i Prospektet. 1.6 Tidsplan Nedenfor er hovedpunktene i forventet tidsplan for Emisjonen (med forbehold om endringer): Hendelse: Dato: Første dag i Bestillingsperioden: 29. april 2011 Siste dag i Bestillingsperioden: 23. juni 2011 Innbetaling for automatisk belasting av konto: 28. juni 2011 Godkjennelse av generalforsamling: ca 30. juni 2011 Tildeling: ca 30. juni 2011 Registrering av Emisjonen i Foretaksregisteret: ca 14. juli 2011 Levering av nye aksjer i VPS: ca 15. juli 2011 1.7 Bestillingssted First Securities AS vil være bestillingssted for Emisjonen. Bestilling skjer ved å sende inn utfylt Bestillingsblankett til: First Securities AS Filipstad Brygge 1 Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Telefon: +47 23 23 80 00 Telefaks: +47 23 23 80 11 Utfylt Bestillingsblankett kan også innen fristens utløp leveres til de lokale Acta-kontorene som så vil oversende disse til First Securities AS. 1.8 Vedtekter og andre dokumenter Nordic Secondary AS vedtekter ligger som Vedlegg 2 til Prospektet. Følgende dokumenter kan besiktes på Nordic Secondary AS forretningskontor i Bestillingsperioden: Stiftelsesprotokoll, vedtekter, alle rapporter, åpningsbalanse og årsregnskap for Nordic Secondary AS, brev og andre dokumenter og erklæringer forberedt av eksperter på utsteders forlangende som er inkludert i eller det eventuelt er referert til i Prospektet. Side 8
1.9 Styre og ledelse Nordic Secondary AS styre består av følgende medlemmer: Peter Lindbom (styreleder) Jan Sigurd Vigmostad (styremedlem) Tor Emil Tellefsen (styremedlem) Peter Lindbom og Jan Sigurd Vigmostad er ansatt i Acta-konsernet. Jan Sigurd Vigmostad har vært fungerende styreleder i Selskapet fra det ble stiftet 13. desember 2010, men ble den 5. april 2011 valgt som styremedlem sammen med Tor Emil Tellefsen. Peter Lindbom ble samme dato valgt som ny styreleder. Inge Leirvik, ansatt i First Business Services AS, er ansatt som daglig leder i Selskapet. Selskapet har forøvrig ingen ansatte. Det foreligger ingen forhold som antas å medføre interessekonflikter mellom de nevnte personers plikter overfor Nordic Secondary AS og deres personlige interesser eller øvrige forpliktelser. Det foreligger ingen familierelasjoner mellom Styrets medlemmer. 1.10 Bistand og rådgivere 1.10.1 Acta Asset Management AS Investorene har inngått eller må, i forbindelse med Emisjonen, inngå en investeringsavtale med AAM som også forestår løpende markedsføring, salg og kunderådgiving. 1.10.2 Acta Markets AS Acta Markets AS er, sammen med First Securities AS, Tilrettelegger for Emisjonen i Nordic Secondary AS. Videre bistår Acta Markets AS, Nordic Secondary AS blant annet i forbindelse med strukturering og tilrettelegging av Emisjonen, bistand vedrørende investeringsaktivitetene, samt øvrig løpende bistand. Acta Markets AS vil også være Styrets rådgiver i forbindelse med porteføljens avvikling. 1.10.3 First Securities AS First Securities AS er sammen med Acta Markets AS Tilrettelegger for Emisjonen i Nordic Secondary AS. Videre bistår First Securities AS, Nordic Secondary AS blant annet i forbindelse med strukturering og tilrettelegging av Emisjonen, bistand vedrørende investeringsaktivitetene, samt øvrig løpende bistand. 1.10.4 First Business Services AS First Business Services AS, et datterselskap av First Securities AS, vil etter avtale med Nordic Secondary AS forestå løpende forretningsførsel. 1.10.5 Øvrige rådgivere Nordic Secondary AS benytter normalt Advokatfirmaet Schjødt DA i Norge til juridisk bistand. 1.10.6 Revisor Selskapets revisor er Ernst & Young AS, Christian Fredriks plass 6, 0154 Oslo. Side 9
1.10.7 Nærstående parter Det er per dato for Prospektet og siden Selskapets stiftelse ikke gjennomført noen transaksjoner med nærstående parter. 1.11 Finansiell informasjon Nordic Secondary AS ble stiftet 13. desember 2010 og har kun avlagt regnskap for perioden 13. desember 2010 til 31. desember 2010. Selskapet hadde ingen virksomhet og følgelig heller ingen omsetning i 2010. I april 2011 ble det gjennomført en emisjon mot Actas kunder hvor det ble hentet inn totalt NOK 506.563.460 i egenkapital. Balansen per Prospektets dato består i hovedsak av innbetalt egenkapital på NOK 506.563.460, og totale eiendeler utgjør NOK 506.563.460. På Prospekttidspunktet har Nordic Secondary AS ingen utestående langsiktig gjeld. Selskapet har heller ingen planer om å ta opp langsiktig gjeld. Både kortsiktig- og langsiktig kapitaltilgang vil være Selskapets innskutte egenkapital. Selskapet har per Prospektets dato inngått en forpliktelse/kommittering på EUR 58 millioner til private equity-fondet Cubera VI. Kapitalen som ble hentet inn i forbindelse med emisjonen i april 2011 allokeres til å dekke denne forpliktelsen. Fremover er det forventet at aktivasiden av balansen hovedsakelig vil bestå av aksjer/andeler i private equity-selskaper, mens passivasiden hovedsakelig antas å bestå av egenkapital. For ytterligere informasjon rundt Selskapets finansielle situasjon, kapitalisering og gjeldsforpliktelser, se kapittel 6 i Prospektet. 1.12 Kostnader Nordic Secondary AS betaler et honorar til Tilretteleggerne Acta Markets og First Securities på inntil 5% av investert totalkapital. Samlede honorarer til Tilretteleggerne (Acta Markets og First Securities) og AAM for arbeid knyttet til Emisjonen forventes å ligge mellom NOK 250.000 og NOK 25.000.000. Disse fordeles mellom Tilretteleggerne og AAM etter en underliggende avtale. I tillegg vil Nordic Secondary AS bli belastet kostnader knyttet til juridisk bistand i forbindelse med utarbeidelse av Prospekt, trykking av Prospekt, VPS-kostnader, godkjennelseskostnader til Finanstilsynet m.v., totalt estimert til NOK 0,2 millioner. Utover dette vil Nordic Secondary AS etter Emisjonen belastes med forvaltningshonorar og mulig avkastningsbasert honorar, samt kostnader knyttet til investeringsprosessen og øvrige driftskostnader. Disse fordeles mellom Tilretteleggerne og AAM etter en underliggende avtale. Det vil i tillegg påløpe forvaltnings- og avkastningsbasert honorar til underliggende forvaltere basert på fremforhandlede vilkår. Selskapet har per dato for Prospektet gjennomført en kommittering til fondet Cubera VI på EUR 58 millioner hvor det påløper at årlig forvaltningshonorar på 0,85% samt et avkastningsbasert honorar. Cubera VI har som strategi å investere hovedsakelig i annenhåndsandeler i nordiske Private Equity fond hvor det påløper normale forvaltningshonorarer og avkastningsbaserte honorarer. Typisk vil forvaltningshonoraret utgjøre mellom 1,5 2,5% per år, mens avkastningsbasert honorar normalt utgjør mellom 10 og 20% over en terskel, ofte 8% p.a. For øvrig blir den enkelte investor gjennom separat avtale mellom AAM og kunden, belastet et bestillingshonorar til AAM på inntil 3,0% av tildelt beløp i Emisjonen. Side 10
1.13 Utvanning Eksisterende aksjonærer i Nordic Secondary AS har anledning til å delta i Emisjonen på linje med nye aksjonærer. Imidlertid er aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av aksjer foreslått fraveket, jf. aksjonæravtalens punkt 3 (se Vedlegg 3). Se også avsnitt 4.9 for ytterligere informasjon om utvanning. 1.14 Utvikling i private equity-markedet Investering i private equity har de siste 10 årene gitt bedre avkastning enn investering i børsnoterte aksjer (målt som Nasdaq og S&P 500), jamfør opplysninger fra National Venture Capital Association 2. Innenfor private equity er det betydelig større forskjeller i avkastning mellom gode og mindre gode fond enn innenfor aksjefond og obligasjonsfond. Nordic Secondary AS planlegger å opprette samarbeid med en eller flere fondsforvaltere med bred erfaring fra det nordiske secondary-markedet som har tilgang til mange av de ledende private equity-fondene i Norden. En slik eksponering vil for det første kunne gi avkastning som er høyere enn hva man kunne forvente ved investering i børsnoterte aksjer. For det andre kan det, gjennom å få tilgang til de ledende private equity-fondene i regionen, være mulig å oppnå høyere avkastning enn hva som er vanlig (median) i private equitybransjen. 1.15 Risikofaktorer Investeringer i aksjer innebærer alltid en risiko for tap. Aksjenes verdi kan så vel øke som minske. Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig resultat, og Selskapet kan ikke garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling. For ytterligere informasjon rundt risikofaktorer, se kapittel 2 i Prospektet. Risikofaktorene omfatter bl.a.: (i) Generell risiko knyttet til kapitalmarkedets utvikling, likviditet og valutarisiko (ii) Risiko knyttet særskilt til privat equity-investeringer som generelt er forbundet med større fare for tap enn for de fleste andre egenkapitalinvesteringer (iii) Risiko knyttet til kompetansenivå hos nøkkelpersonell som rådgivere og forvaltere til Nordic Secondary AS og underliggende selskaper/fond (iv) Risiko relatert til selskapsspesifikke faktorer (v) Kredittrelaterte risikomomenter (vi) Risiko knyttet til skatter og avgifter 1.16 Store aksjonærer Per tidspunktet for Prospektet har Selskapets hovedaksjonær, Nordic Opportunities AS, ca. 79% av aksjene i Selskapet. 1.17 Andre forhold Prospektet er utarbeidet på norsk, og eventuelle tvister som måtte oppstå vedrørende Prospektet er underlagt norsk lov og norske domstolers eksklusive myndighet. Dersom Prospektet senere oversettes, og det skulle oppstå rettstvist knyttet til opplysningene som gis i Prospektet, kan en saksøkende investor i henhold til nasjonal lovgivning være forpliktet til å dekke kostnader forbundet med oversettelse av Prospektet forut for behandling av saken. 2 Jevnlig oppdatert informasjon på http://www.nvca.org/, der National Venture Capital Association offentliggjør kvartalsvise rapporter. Se Venture Capital Performance. Side 11
2 Risikofaktorer Investering i Nordic Secondary AS innebærer en risiko. Aksjenes verdi kan så vel øke som minske, og investorer kan tape hele eller deler av sin investering. Risikomomentene som behandles nedenfor kan medføre negative effekter på Nordic Secondary AS resultat, finansielle situasjon og fremtidige utsikter. Nordic Secondary AS kan ikke garantere for aksjenes fremtidige verdiutvikling eller utbetalinger fra investeringer i aksjene. Historisk avkastning er ingen garanti for fremtidig resultat, og Nordic Secondary AS kan ikke garantere for aksjenes fremtige verdiutvikling eller utbetalinger fra investeringen i Nordic Secondary AS. Det er naturlig å fremheve enkelte risikomomenter, uten at gjennomgangen nedenfor gir en fullstendig oversikt over risikoforholdene. 2.1 Risiko knyttet til private equity-markedet 2.1.1 Juridisk risiko Selskapet vil normalt gjennomføre juridisk, kommersiell og/eller finansiell due diligence før investeringer i porteføljeselskaper og fond, og Porteføljen vil på samme måte normalt gjennomføre slik due diligence i underliggende porteføljeselskaper og fond. Ved gjennomføring av slik due diligence er man i stor grad avhengig av informasjon innhentet av tredjeparter. Slik informasjon kan være ufullstendig, misvisende eller gal. Dette gir en risiko for tap. Ved investeringer vil Selskapet og/eller Porteføljen normalt inngå investeringsavtaler, aksjonæravtaler og andre avtaler som regulerer vilkårene for slik investering. Slike avtaler er ofte kompliserte, går over landegrensene og er underlagt fremmed lovgivning. Hvis Selskapet eller Porteføljen ikke lykkes i å kvalitetssikre og forstå slike avtaler kan det medføre fare for tap for Nordic Secondary AS. 2.1.2 Markedet for investeringsmuligheter er preget av høy konkurranse Private equity-investeringer er generelt forbundet med større fare for tap enn de fleste andre egenkapitalinvesteringer. Videre er aktivitetene knyttet til å identifisere, gjennomføre og realisere private equity-investeringer preget av høy konkurranse og involverer usikkerhet. Nordic Secondary AS vil konkurrere om investeringer med andre private equity-fond, privatpersoner, finansielle institusjoner og andre investorer. Det har de siste årene blitt etablert et stadig økende antall private equity-fond og fond-i-fond. Ytterligere fond med lik investeringsstrategi kan bli opprettet i fremtiden. Det kan ikke garanteres at Nordic Secondary AS klarer å identifisere investeringsmuligheter som tilfredsstiller kriteriene i investeringsstrategien og ønsket diversifisering. Om Nordic Secondary AS lykkes med å identifisere disse investeringsmulighetene, kan det heller ikke garanteres at Nordic Secondary AS får mulighet til å investere, eller til å investere det beløpet som er ønskelig. 2.1.3 Likviditet i investeringen En investering i Nordic Secondary AS er av langsiktig karakter. Nordic Secondary AS aksjer vil bli registrert i VPS, men aksjene er ikke planlagt børsnotert. Markedet for salg av aksjer i Nordic Secondary AS vil trolig være begrenset. Acta Markets AS vil forsøke å bistå de kunder som eventuelt vil ønske å selge sine aksjer. Det gis imidlertid ingen garanti for at det er mulig å finne kjøpere eller til hvilken pris et eventuelt salg kan skje. Siden Porteføljen vil være illikvid vil det også være vanskelig å verdsette aksjene i Nordic Secondary AS. Tidspunktet for eventuelle utbetalinger fra Nordic Secondary AS vil i stor grad avhenge av eventuelle utbetalinger fra Porteføljen og vil være uforutsigbare. Det finnes ingen garanti for at det vil utbetales utbytte fra Porteføljen eller fra Nordic Secondary AS. Utbetalinger fra Porteføljen kan være i form av verdipapirer. Ved oppløsning av Nordic Secondary AS kan utbetaling til aksjeeierne skje gjennom en utdeling av eierandeler i underliggende fondsselskaper eller porteføljeselskaper av disse. Erverv av aksjer i Nordic Secondary AS er betinget av Styrets samtykke. Samtykke kan nektes dersom erververen ikke har tiltrådt den til enhver tid gjeldende aksjonæravtale for Nordic Secondary AS. Nordic Secondary AS aksjer er ellers fritt omsettelige uten forkjøpsrett for eksisterende aksjeeiere. Side 12
2.1.4 Kompensasjon til forvalterne av og rådgiverne til Porteføljen Forvalterne av og rådgiverne til Porteføljen vil motta kompensasjon basert på avkastning på investeringer. Slik kompensasjon kan skape incentiv til å velge investeringer med høyere risiko eller som er mer spekulative enn i en situasjon uten slik kompensasjon. 2.1.5 Verdien av de underliggende selskapene i Porteføljen Verdien av Nordic Secondary AS påvirkes også av verdien av de underliggende selskapene i Porteføljen. Verdien av disse selskapene kan igjen være påvirket av resultatet i selskapene, omsetning, kostnader, ansatte, det lokale eller internasjonale markedet, kontraktsforhold, eller annet. Det er følgelig en riskio for at Porteføljen investerer i selskaper som faller i verdi eller som har en lavere verdistigning enn antatt. Det er også en risiko for at Porteføljen investerer i selskaper som har behov for ytterligere kapital, uten at Porteføljen kan tilby dette. Porteføljens eierandel i underliggende selskaper kan også bli vannet ut, noe som kan medføre at Porteføljens kontroll og påvirkningsmuligheter reduseres. Selv om man i dag kan vurdere markedsutsikter m.v. til i hovedsak å være positive eller til å ha en antatt trend, kan forutsetningene for en slik analyse raskt endre seg. 2.1.6 Ledelsen i fond Alle beslutninger knyttet til ledelsen av Nordic Secondary AS vil treffes av Nordic Secondary AS Styre etter råd fra Acta Markets eller annen ekstern rådgiver. Alle beslutninger knyttet til ledelsen av de underliggende selskapene og fondene i Porteføljen og deres investeringsvirksomhet vil fattes av deres respektive ledelse eller tilknyttede eksterne rådgivere eller forvaltere. Investorene må derfor stole på deres evne til å gjøre de riktige investeringene og til å forvalte og selge disse investeringene. Det gis ingen garantier for at disse vil lykkes i å gjøre gunstige investeringer eller å forvalte og selge disse investeringene på en gunstig måte for Nordic Secondary AS. 2.2 Markeds- og valutarisiko 2.2.1 Det generelle kapitalmarkedet Risikoen for verdifall på aksjene i Nordic Secondary AS er blant annet knyttet til det generelle kapitalmarkedet. Faktorer som (i) økt rentenivå, (ii) økte skatter og avgifter, for eksempel knyttet til selskapsoverskudd, utbytte, aksjeomsetning eller formueskatt ved eie av aksjer, (iii) negativ endring i den lokale og/eller internasjonale markeder, herunder konjunkturutvikling, og (iv) politiske endringer, konflikter, krig- og terrorhandlinger, klimamessige endringer og skader, og/eller endringer knyttet til rammevilkår og andre forhold, kan påvirke egenkapitalmarkedet negativt. I relasjon til punkt (iii) nevnes særlig at finanskrisen som inntraff høsten 2008 og som har påvirket de globale kapitalmarkedene negativt de siste par årene, blant annet ved kraftige verdifall på verdens børser og en begrenset tilgang til fremmedkapital. Det har den senere tid vært tegn til bedring i ledende økonomiske indikatorer globalt, men det er fortsatt stor usikkerhet knyttet til utviklingen i den globale økonomien, kanskje spesielt til utviklingen i enkelte europeiske land. En fortsatt negativ utvikling i kapitalmarkedene, vil kunne ha en negativ innvirkning på økonomien både til underliggende selskaper og fondene i Porteføljen. 2.2.2 Valutarisiko Fordi noen investeringene vil kunne skje utenfor Norge og i andre valutaer enn norske kroner, vil svingninger i valutakurser kunne påvirke verdien av Nordic Secondary AS portefølje, og dermed også aksjenes verdi. Nordic Secondary AS kan vurdere å inngå valutasikringsavtaler for å redusere valutaeksponeringen der dette anses som hensiktsmessig. Side 13
2.3 Selskapsspesifikk risiko 2.3.1 Mangel på historikk i Nordic Secondary AS og begrenset erfaring innenfor private equity-investeringer Nordic Secondary AS ble etablert i 2010 og har ingen avkastningshistorikk som potensielle investorer kan bruke til å vurdere Nordic Secondary AS fremtidige avkastning. Nordic Secondary AS har begrenset erfaring med å investere i private equity-fond. 2.3.2 Investeringer Investering i Nordic Secondary AS er blant annet utsatt for risiko knyttet til (1) kvalitet på ledelsen i Nordic Secondary AS og underliggende selskaper og fond som Porteføljen, direkte og indirekte, investerer i; (2) evnen i Nordic Secondary AS og Porteføljen til å velge vellykkede investeringsmuligheter; (3) generelle økonomiske forhold og (4) evnen i Nordic Secondary AS og Porteføljen til å realisere investeringene, og (5) ansvar (for eksempel garantiansvar og skatterisiko) ved realisasjon av eiendeler i Nordic Secondary AS eller Porteføljen. 2.3.3 Begrenset diversifisering Nordic Secondary AS vil søke å oppnå en diversifisert investeringsportefølje, men antallet investeringer Nordic Secondary AS og Porteføljen gjør vil kunne være begrenset og fokusere på utvalgte sektorer som ledelsen i selskaper og fond i Porteføljen mener har potensial for vekst. Størrelsen på Nordic Secondary AS og den underliggende Porteføljen vil kunne påvirke evnen til å diversifisere investeringene. Porteføljen kan derfor være mer utsatt for ugunstig utvikling i én sektor eller dårlige resultater fra ett fond eller én investering. 2.3.4 Manglende innbetaling av Kommittert kapital Dersom en annen investor i et selskap eller fond som Porteføljen har investert i, misligholder sin forpliktelse til å stille til rådighet sin andel av Kommitert kapital, kan dette medføre at et Nordic Secondary AS misligholder sine forpliktelser eller mister muligheten til å investere. Dette kan medføre tap for det aktuelle fondet, Nordic Secondary AS og dets investorer. Det er også en risiko forbundet med Nordic Secondary AS evne til å betale Kommitert kapital, herunder sanksjonene forbundet med slikt brudd. 2.3.5 Konflikt mellom aksjonærer Det kan oppstå interessekonflikt mellom ulike aksjonærer i Nordic Secondary AS, for eksempel i forhold til kapitalendringer (blant annet med hensyn til kapitalforhøyelser, kapitalnedsettelser, fullmakter til erverv av egne aksjer og utdeling av utbytte). Nordic Secondary AS kan ikke stå som ansvarlig for tap for den enkelte aksjonær grunnet slike konflikter. 2.3.6 Nøkkelpersonell Nordic Secondary AS suksess er til en viss grad knyttet til kompetansen og erfaringsbakgrunnen til nøkkelpersonell i Selskapets Styre, rådgivere og underleverandører. Dersom slike nøkkelpersoner slutter, kan dette medføre forsinkelser eller andre forhold som kan slå negativet ut for avkastningen i Nordic Secondary AS. 2.3.7 Avhengighet av investeringsrådgivere og interessekonflikter Porteføljeselskapene og fondene som Nordic Secondary AS planlegger å investere i er normalt rådgitt og forvaltet av en ekstern investeringsrådgiver. Beslutninger om investeringer i, drift av, og salg av private equity prosjekter utredes og besluttes normalt av slik rådgiver. Disse fondenes suksess vil avhenge av slike investeringsrådgivere råd og beslutninger, herunder at de har den nødvendige kunnskap og ekspertise for å identifisere investeringsobjekter med en forventet avkastning som samsvarer med fondenes mål. Det kan videre ikke gis noen garantier på at det ikke vil skje utskiftninger blant de ledende ansatte eller andre i slike investeringsrådgivere og at den samlede kompetanse og erfaring tilgjengelig for de ulike porteføljeselskapene og fondene således reduseres. Side 14
2.3.8 Fullmaktsavgivelse Styrets leder gis gjennom aksjonæravtalen for Nordic Secondary AS rett til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger i Nordic Secondary AS, og forøvrig ivareta aksjonærrettighetene i Nordic Secondary AS på vegne av den enkelte aksjonær. Dette medfører at den enkelte aksjonær får lavere grad av innflytelse knyttet til beslutninger enn dersom slik fullmakt ikke var gitt. I henhold til aksjonæravtalen er aksjonærene forpliktet til ikke å kalle tilbake fullmakten. Dette innebærer at et eventuelt tilbakekall av fullmakten i medhold av aksjeloven 5-2 (2) kan medføre mislighold av forpliktelsene etter aksjonæravtalen, med den risiko for eventuelle misligholdssanksjoner dette innebærer. 2.3.9 Majoritetsaksjonær Selskapets hovedaksjonær, Nordic Oportunities AS, eier på dato for Prospektet ca. 79% av det totale antall utstedte aksjer i Selskapet. Selskapet har dermed én majoritetsaksjonær, og denne majoritetsaksjonæren har mulighet til å representere et klart flertall av stemmene på generalforsamlingene. Potensielle investorer bør vurdere den risikoen som er forbundet med å investere i et selskap som har en slik dominerende hovedaksjonær. 2.4 Skatt og avgift Endringer i gjeldende skatte- og avgiftsmessige regler kan bety vesentlige verdifall eller merkostnader i form av økte skattekostnader for investor, Nordic Secondary AS eller Porteføljen. Investorene må akseptere denne risikoen. I tillegg må investorene akseptere tilsvarende konsekvenser innenfor dagens regelverk, for det tilfellet at skatte- og avgiftsmyndighetene legger til grunn avvikende vurderinger i forhold til Acta Markets AS, Nordic Secondary AS eller Porteføljens tilpasning til dagens regler. Investeringsstrukturen innebærer transaksjoner over landegrensene. Slike transaksjoner reiser til dels kompliserte skattemessige problemstillinger og innebærer i seg selv en økt risiko for at økte skattekostnader eller verdifall kan påløpe. Den underliggende Porteføljen vil hovedsakelig investere i selskaper og fond utenfor Norge. Porteføljen som det investeres i vil i stor grad være selskaper og sammenslutninger som er skatterettslige transparente. Nordic Secondary AS har ikke kontroll over hvor Porteføljens investeringene gjøres og vil ikke kunne tilpasse slike investeringer til å bli skatterettslig gunstige for Nordic Secondary AS. Side 15
3 Ansvar for prospektet Nordic Secondary AS Prospekt 3.1 Ansvarserklæring Styret i Nordic Secondary AS bekrefter at opplysningene i Prospektet, så langt Styret kjenner til, er i samsvar med de faktiske forhold og at det ikke forekommer utelatelser fra Prospektet som er av en slik art at de kan endre Prospektets betydningsinnhold og at Styret har gjort alle rimelige tiltak for å sikre dette. Oslo, 27. april 2011 Peter Lindbom (styreleder) Jan Sigurd Vigmostad (styremedlem) Tor Emil Tellefsen (styremedlem) Side 16
4 Informasjon om Emisjonen 4.1 Bakgrunn for Emisjonen Blant privatpersoner har det de senere år vært en kraftig økning i sparing/investering i andre finansielle produkter enn tradisjonelle bankinnskudd. Private equity er en aktivaklasse som historisk har gitt god avkastning, men som har vært lite tilgjengelig for privatpersoner. Investering i private equity krever betydelig kapital, kunnskap og ressurser som de fleste privatpersoner ikke besitter. Historisk har private equity derfor vært forbeholdt investorer med mulighet til å investere større beløp og som besitter den nødvendige kunnskap og ressurser. Kapitalen til denne industrien har typisk kommet fra investorer som pensjonsfond, forsikringsselskaper og særdeles velstående privatpersoner. Acta Asset Management ( AAM ) lanserte i 2006 et produkt knyttet til private equity under navnet Global Private Equity I AS ( GPE I AS ). Gjennom dette selskapet og tilsvarende selskap i Sverige er det totalt hentet inn ca NOK 985 millioner i egenkapital, som sammen med lånefinansiering på NOK 883 millioner, utgjør en totalkapital på NOK 1.868 millioner. Høsten 2007 etablerte AAM en tilsvarende struktur gjennom selskapet Global Private Equity II AS og et tilsvarende selskap i Sverige. Gjennom disse selskapene er det totalt hentet inn ca. NOK 438 millioner i egenkapital. AAM ønsker at deres kunder fortsatt skal kunne investere i private equity og har derfor opprettet Nordic Secondary AS og et tilsvarende svensk selskap, Nordic Secondary AB. Nordic Secondary AS hentet i april 2011 inn ca. NOK 506,5 millioner i egenkapital, mens Nordic Secondary AB i juni 2010 hentet inn ca. SEK 37 millioner i egenkapital. Både Nordic Secondary AS og Nordic Secondary AB skal investere i det nordiske annenhåndsmarkedet ( secondary-markedet ) for private equity. AAMs private equity-produkt gjennom Nordic Secondary AS vil i hovedsak bestå av en diversifisert fond-ifond 3 -portefølje. For investor betyr dette at risikoen fordeles på flere ulike fond slik at total risiko blir lavere enn ved enkeltinvesteringer. Porteføljene vil bli organisert og tilrettelagt slik at de fremstår som en ren finansiell, langsiktig investering for aksjonærene. Dette produktet vil muliggjøre mindre investeringer i private equity, med investeringsbeløp ned mot NOK 202.000. 4.2 Emisjonsvilkår Prospektet inneholder en invitasjon til mulig deltagelse i Emisjonen. Hensikten med Emisjonen er å styrke Selskapets kapitalbase for å gjennomføre investeringer i fondsstrukturer innen private equity, hovedsakelig i eksisterende nordiske private equity-fond. Brutto emisjonsproveny vil være minimum NOK 5 millioner og maksimum NOK 500 millioner. Laveste bestillingsbeløp er NOK 202.000. Det er ikke fastsatt maksimum bestillingsbeløp. For å kunne ta del i Emisjonen er det en forutsetning at bestiller er kunde hos AAM, har inngått investeringsavtale med AAM og tiltrer aksjonæravtalen for Nordic Secondary AS (se Vedlegg 3). Selskapet har per Prospektets dato 250 aksjonærer. Selskapet har ingen aksjonærer hvor eierpost er meldepliktig etter norsk rett, da slik meldeplikt ikke er aktuelt for unoterte selskaper. Aksjeloven har generelle regler om fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer til tegning av nye aksjer. Disse reglene i aksjeloven vil fravikes og Emisjonen vil rettes mot de som bestiller aksjer og som godkjennes av Styret, jf. avsnitt 4.7. Fravikelsen av fortrinnsretten er begrunnet med at Selskapet ønsker å legge til rette for at alle investorer som ønsker seg inn i Selskapet skal kunne tegne seg for det antall aksjer de ønsker. Den øvre rammen for Emisjonen er dessuten satt såpass høyt at eksisterende aksjonærer skal kunne tegne seg for ytterligere aksjer og eventuelt opprettholde/øke sine eierandeler dersom de ønsker dette. Tegningskursen settes dessuten slik at nytegninger ikke skal medføre noen 3 Med fond-i-fond menes fond som har som hovedformål å investere i andre fond. Side 17
verdimessig utvanning for de eksisterende aksjonærer. Eksisterende aksjonærer vil dessuten være informert om at fortrinnsretten fravikes, jf. aksjonæravtalens punkt 3 (se Vedlegg 3). Det er en forutsetning for bestilling at investor tiltrer aksjonæravtalen for Nordic Secondary AS inntatt som Vedlegg 3 i Prospektet. I henhold til denne gir samtlige aksjonærer Styrets leder fullmakt til å møte og stemme for aksjonæren på generalforsamlinger. Fullmakten omfatter også rett og plikt for Styrets leder til å motta innkalling til ekstraordinære generalforsamlinger på vegne av aksjonæren. Innkalling til Nordic Secondary AS generalforsamlinger vil foretas av Styret i tråd med aksjelovens bestemmelser. I henhold til aksjonæravtalen er aksjonærene forpliktet til ikke å kalle tilbake fullmakten. Dette innebærer at et eventuelt tilbakekall av fullmakten i medhold av aksjeloven 5-2 (2) kan medføre mislighold av forpliktelsene etter aksjonæravtalen, med den risiko for eventuelle misligholdssanksjoner dette innebærer. En ytterligere forutsetning for deltagelse i Emisjonen er at investoren innen 28. juni 2011 har innbetalt Bestillingsbeløpet, til AAMs klientkonto, se kapittel 4.6 for ytterligere informasjon om betaling. 4.3 Bestilling Bestilling av aksjer skjer fra og med den 29. april 2011 og til og med kl. 16.00 den 23. juni 2011 ( Bestillingsperioden ). Bestilling av aksjer i Emisjonen gjøres på særskilt Bestillingsblankett ( Bestillingsblankett ) som er utarbeidet for dette formål, se Vedlegg 8. Bestillingen er bindende og utfylt Bestillingsblankett skal sendes til: First Securities AS Filipstad Brygge 1 Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Telefon: +47 23 23 80 00 Faks: +47 23 23 80 11 Utfylt Bestillingsblankett kan også innen fristens utløp leveres til de lokale Acta-kontorene som så vil oversende disse til First Securities AS. Bestillingsblankett som er feilaktig eller mangelfullt utfylt eller som har kommet inn for sent kan komme til å bli annullert uten videre kommunikasjon med investoren. Enkeltinvestorer kan sende inn flere Bestillingsblanketter, men har selv ansvar for å tydeliggjøre at det dreier seg om flere bestillinger, f.eks. ved å nummerere Bestillingsblankettene. Gjennom å undertegne Bestillingsblanketten gir investoren Styrets formann fullmakt til, dersom Emisjonen rettes mot disse investorene, å tegne aksjer for undertegnede investors regning. Styret forbeholder seg retten til, etter egen vurdering, å avslutte Bestillingsperioden på et tidligere tidspunkt eller å forlenge Bestillingsperioden med opp til 8 uker. En eventuell forlengelse i Bestillingsperioden vil offentliggjøres på AAMs nettsider (www.acta.no) senest kl. 14.00 den 23. juni 2011. En eventuell forkortelse av Bestillingsperioden vil bli offentliggjort på Actas nettsider senest dagen før ny dato for avslutning av Bestillingsperioden. Bestillingsperioden skal uansett være på minimum 4 uker. Dersom varigheten på Bestillingsperioden endres vil andre relevante frister endres tilsvarende. 4.4 Bestillingskurs Bestillingskursen per aksje er fastsatt til NOK 10,10. Bestillingskursen er fastsatt av Styret i samråd med Tilretteleggerne. Side 18
4.5 Informasjon om tildeling Resultatet av Emisjonen vil bli offentliggjort på Actas hjemmeside, www.acta.no, ca. 1. juli 2011, eventuelt en tilsvarende senere dato dersom Bestillingsperioden blir forlenget. Deretter vil samtlige investorer som har fått tildelt aksjer i Emisjonen bli informert om sin tildeling ved at AAM sender dem sluttseddel, enten via e-post, dine innloggede sider på Actas hjemmeside, eller i posten. 4.6 Betaling og kostnader Betaling av aksjer skjer ved belastning av AAMs klientkonto for den enkelte investors Bestillingsbeløp basert på det tildelte antall aksjer. Investor må ha innbetalt til AAMs klientkonto innen 28. juni 2011, eventuelt en tilsvarende tidligere eller senere dato dersom Bestillingsperioden blir forkortet eller forlenget. Beløpet som belastes AAMs klientkonto vil tilsvare bestillingsverdien av aksjene som bestilles, og tilbakebetaling til AAMs klientkonto er derfor ikke aktuelt. Hva gjelder midler investor har innbetalt til AAM, men som eventuelt ikke tegnes i Emisjonen, vil midlene ikke automatisk tilbakebetales til investor idet AAM i henhold til egen avtale er aktiv forvalter av midlene. Denne avtalen inngås ved opprettelse av kundeforhold mellom AAM og investor. Se avsnitt 5.5 for nærmere informasjon om kostnader i forbindelse med Emisjonen. Dersom investor ikke har foretatt innbetaling til AAMs klientkonto innen 28. juni 2011, forbeholder Styret seg retten til å annullere bestillingen. Dersom investor ikke blir tildelt aksjer i Emisjonen, vil innbetalt bestillingsbeløp bli tilbakebetalt til investor så snart som praktisk mulig. Forskjellen mellom emisjonsprovenyet etter fradrag for transaksjonskostnader og økningen av aksjekapitalen, vil bli tilført Nordic Secondary AS overkursfond. 4.7 Beslutning om Emisjonen og tildeling av aksjer Emisjonen er betinget av at generalforsamlingen godkjenner Styrets forslag. Styret vil etter utløpet av Bestillingsperioden innkalle til generalforsamling som vil holdes på eller omkring den 30. juni 2011 hvor Styret vil foreslå at generalforsamlingen godkjenner Styrets forslag angående Emisjonen. Gjennomføring av Emisjonen er avhengig av generalforsamlingens vedtak. Se utkast til vedtak i avsnitt 7.2.1. Styret vil etter Bestillingsperiodens utløp beslutte hvilke bestillinger som skal aksepteres og dermed hvilke investorer som får tilbud om å tegne aksjer i Emisjonen. Dette vil skje uten foregående informasjon til investorene. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning fravikes. Styret forebeholder seg retten til å redusere eller kansellere enhver bestilling uten forutgående varsel til investorene. Tildelingen ved en eventuell overtegning vil bli basert på Styrets skjønnsmessige vurdering, og tidspunkt for innbetaling av Bestillingsbeløpet, bestillingens størrelse samt tidspunkt for mottak av korrekt utfylt Bestillingsblankett vil være blant de kriterier som vil bli vektlagt. Nordic Secondary AS vil etterstreve å få tilgang til så mye kapital som mulig, og Styrets utgangspunkt er at Emisjonen rettes til samtlige investorer som har bestilt aksjer, dersom Styret ikke har kjennskap til konkrete forhold som gjør at Styret ikke finner en tildeling ønskelig. En investors bestilling av aksjer i Emisjonen er ingen garanti for et Emisjonen vil rettes mot denne investoren eller at denne investoren får tegne aksjer. Ved undertegnelse av Bestillingsblanketten tiltrer investoren Nordic Secondary AS aksjonæravtale og gir investoren Styrets leder fullmakt til å motta innkalling til generalforsamling og til å medvirke og stemme på samtlige generalforsamlinger. Side 19