Innkalling til ekstraordinær generalforsamling

EMERGING EUROPE LAND DEVELOPMENT AS Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Emerging Europe Land Development AS, org. nr.: 992 394 781 ("Selskapet") Tid: Torsdag den 15. desember 2011 kl. 0830 Sed: Konferansesenteret Høyres Hus, Stortingsgata 20, Oslo. Dagsorden: 1. Åpning av generalforsamlingen og registrering av møtende aksjonærer og fullmektiger 2. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkallingen og dagsorden 4. Status for Selskapet og videre finansiering Selskapets styre og administrasjon vil gi en status for Selskapets prosjekter, spesielt Luminiprosjektet der fokus er å komplettere kjøpesenteret med leietakere. Senteret åpner med entertainment-delen (kino, bowling, lekeland og kaféer) den 23.12.11. Dette er en begivenhet av stor betydning for Luminiprosjektet, markedet ser nå at vi leverer i praksis. Grand Opening er planlagt våren 2012. Se for øvrig siste nyheter på www.eeld.no. Det vil også gis en orientering om Selskapets planer for finansiering av virksomheten videre. Selskapet henviser til Aksjonærrapport per november 2011. Det er til nå investert 39,1 MEUR til Lumini. Selskapets kapitalbehov for komplettering av Lumini frem til langsiktig finansiering kan oppnås samt for øvrige prosjekter og drift, er MEUR 12. Bankene i Kroatia vil ikke finansiere prosjektet før tilstrekkelig utleiegrad >75% er oppnådd. Siste kapitalinnhenting gir ikke Selskapet nødvendig finansiell trygghet til å sikre Selskapets verdier, primært Lumini. Selskapet er derfor i disse dager i markedet for å fremskaffe nødvendig brofinansiering til leietakertilpasninger og forsvarlig drift som angitt over. Det antas at et obligasjonslån i dagens marked må prises til minimum 25% p.a. for å sikre tilstrekkelig kapital. Alternativ tilgang til kapital finnes gjennom avhendelse av eiendeler (eksempelvis Savska). Et eventuelt salg i dagens marked vil måtte gjennomføres på lavere nivåer enn hva Styret anser forsvarlig. Det er videre lite sannsynlig at likviditet fra salg er tilgjengelig innenfor den tidsramme som er nødvendig. For å bidra til at aksjonærene selv skal kunne sikre egen investering, anbefaler Styret aksjonærene å delta i lånet som nå tilbys eksterne långivere. Med nærmere 700 aksjonærer vil selskapet kunne lykkes med brofinansieringen dersom hver aksjonær bidrar med i overkant av kr 100.000,- Alternativt, dersom Selskapet ikke lykkes med å sikre tilstrekkelig kapital i denne omgang, vil en emisjon på lave nivåer tvinge seg frem i første kvartal 2012. Selskapets styre og administrasjon vil presentere ulike scenario i denne sammenheng. 1

5. Sletting av egne aksjer Selskapet ervervet 6. september 2011 624.100 egne aksjer fra Emerging Europe Land Development Investor AB ( EELD AB ). Sistnevnte selskap har vært gjennom en avviklingsprosess og overtakelsen av aksjene skjedde i forbindelse med oppgjør av en gjeldsforpliktelse. Avtalen om oppgjør av gjelden er vedlagt innkallingen. Selskapet har ikke hatt noe ønske om å erverve egne aksjer. Selskapet har imidlertid hatt et krav på EELD AB som Selskapet har ønsket å få tilbakebetalt. EELD AB har imidlertid ikke hatt midler til å gjøre opp gjelden, og Selskapet så det derfor som nødvendig å kreve overføring av EELD ABs aksjer i Selskapet. Disse aksjene representerte for alle praktiske formål samtlige eiendeler som EELD AB hadde, og det ville derfor ikke vært mer å hente ved å slå EELD AB konkurs. På denne bakgrunn legges avtalen med EELD frem for generalforsamlingen for godkjennelse. Selskapets erverv av egne aksjer innebærer at aksjene må slettes. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen vedtar en nedsettelse av aksjekapitalen i tråd med aksjeloven 12-1 (1) nr. 2 slik at nedsettelsesbeløpet kan brukes til å slette Selskapets egne aksjer. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) (ii) (iii) Generalforsamlingen godkjenner avtale om oppgjør av mellomværende mellom Selskapet og Emerging Europe Land Development AB. Selskapets aksjekapital skal nedsettes med NOK 6 241 ved sletting av 624 100 egne aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,01. Nedsettelsesbeløpet føres mot annen egenkapital/udekket tap. Vedtektenes 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalnedsettelsen. Kapitalnedsettelsen kan tre i kraft uten kreditorvarsel dersom den foreslåtte kapitalforhøyelsen i pkt 6.2 vedtas av generalforsamlingen og registrering av kapitalforhøyelsen skjer senest samtidig med registrering av kapitalnedsettelsen. Når det gjelder forhold som skal vektlegges ved kapitalnedsettelsen og vesentlige forhold som har inntruffet etter siste balansedag, vises det til punkt 6.3 nedenfor. 6. Oppfølging av låneavtaler 6.1 Generelt Selskapet har i løpet av det siste året utstedt tre konvertible obligasjonslån. Samtlige lån har blitt tatt opp etter fullmakt fra Selskapets generalforsamling. Alle låneavtalene har mekanismer vedrørende konvertering hvor enkelte deler av mekanismen forutsetter godkjennelse fra generalforsamlingen i Selskapet. Avtalene forelegges generalforsamlingen for å sørge for slik formell godkjennelse i henhold til nærmere beskrivelse inntatt nedenfor. Formaliseringen skjer i samråd med Norsk Tillitsmann ASA. 6.2 Låneavtale av 17. januar 2011 Selskapet inngikk 17. januar 2011 en avtale om opptak av konvertibelt lån med långivere representert av Norsk Tillitsmann ASA. Lånets pålydende er NOK 49 281 591. Lånet med tillegg av påløpte renter er konvertibelt til aksjer i Selskapet til en kurs på NOK 4,50, i utgangspunktet etter långivers valg. Dersom långiver ikke ønsker å konvertere lånet, og Selskapet ikke skulle være i stand til å tilbakebetale dette, skal lånet med tillegg av påløpte renter konverteres til aksjer i Selskapet til kurs NOK 1. Låneavtalen forutsetter at generalforsamlingen godkjenner ovennevnte konverteringsmekanisme for at den skal være bindende for Selskapet i det tilfelle hvor konverteringskursen settes til NOK 1. Selskapet ønsker derfor å formalisere mekanismen ved å innhente nødvendig godkjennelse. Det er vurdert som mest hensiktsmessig at formaliseringen skjer ved at generalforsamlingen treffer beslutning om kapitalforhøyelse hvor innehaverne av lånet kan benytte sin fordring på Selskapet som aksjeinnskudd ved motregning. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 2

(i) Konverteringsmekanisme i punkt 10.2 i låneavtale datert 17. januar 2011 ( Låneavtale I ) godkjennes. Denne beslutningen om kapitalforhøyelse fattes for å formalisere muligheten til å konvertere obligasjonslånet i henhold til denne konverteringsmekanismen. (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Selskapets aksjekapital skal forhøyes med minimum NOK 100 og maksimum NOK 565 506,25 ved utstedelse av minimum 10 000 og maksimum 56 550 625 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,01. De nye aksjene utstedes til en tegningskurs på NOK 1 pr. aksje. Aksjene kan tegnes av Norsk Tillitsmann ASA som tegner aksjene på vegne av eierne av Selskapets obligasjonslån med ISIN NO0010593353 ( Obligasjonslånet ). Oppgjør for de nye aksjene skal gjøres opp ved motregning slik at utestående beløp under Obligasjonslånet i sin helhet benyttes som aksjeinnskudd, herunder påløpte akkumulerte renter. Slik motregning skal skje med virkning fra tidspunktet hvor de nye aksjene tegnes. Tegning av aksjene skal skje på et særskilt tegningsdokument som gjengir beslutningen om kapitalforhøyelse. Tegning skal skje i perioden fra 10. januar 2012 til 31. januar 2012. Tegning kan for øvrig bare skje dersom det inntreffer en Default Conversion Event som definert i Låneavtale I. (vii) Aksjene som utstedes gir rett til utbytte og aksjonærrettigheter for øvrig fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. (viii) Vedtektenes 4 endres slik at den gjengir aksjekapitalen og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes for å kunne oppfylle vilkårene i Låneavtale I. Tegning skjer for å formalisere allerede avtalte mekanisme i Låneavtale I. Det er følgelig ingen forhold som skal vektlegges ved tegning ut over hva som ble informert om i forbindelse med opptaket av lånet. I den forbindelse ble det laget et prospekt som tegnerne har fått tilgang til. Av samme grunn er det ikke grunnlag for å redegjøre for vesentlige hendelser etter siste balansedag. 6.3 Låneavtale av 15. juli 2011 Selskapet inngikk 15. juli 2011 en avtale om opptak av konvertibelt lån med långivere representert av Norsk Tillitsmann ASA. Lånets pålydende er NOK 20 175 000. Lånet med tillegg av påløpte renter er konvertibelt til aksjer i Selskapet til en kurs på NOK 4, i utgangspunktet etter långivers valg. Dersom långiver ikke ønsker å konvertere lånet, og Selskapet ikke skulle være i stand til å tilbakebetale dette, skal lånet med tillegg av påløpte renter konverteres til aksjer i Selskapet til kurs NOK 1,50. Låneavtalen forutsetter at generalforsamlingen godkjenner ovennevnte konverteringsmekanisme for at den skal være bindende for Selskapet i det tilfelle hvor konverteringskursen settes til NOK 1,50. Selskapet ønsker derfor å formalisere mekanismen ved å innhente nødvendig godkjennelse. Det er vurdert som mest hensiktsmessig at formaliseringen skjer ved at generalforsamlingen treffer beslutning som gjentar styrets tidligere beslutning om opptak av konvertibelt lån, men hvor antall aksjer som kan utstedes ved gjennomføring av konvertering økes slik at det også tas høyde for at konvertering skjer til kurs NOK 1,50. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: (i) (ii) Selskapets styre har ved styrebeslutning 14. juli 2011 besluttet å ta opp et konvertibelt lån i henhold til reglene i aksjeloven kapittel 11 I. Lånet er for øvrig regulert av låneavtale med Norsk Tillitsmann ASA datert 15. juli 2011 ( Låneavtale II ). Lånets pålydende er NOK 20 175 000. Hovedvilkårene i Låneavtale II er som følger: A. Lånet er inndelt i 20 175 000 obligasjoner, hver med pålydende verdi NOK 1, til sammen NOK 20 175 000. B. Tegningskursen for obligasjonene tilsvarer pålydende verdi per obligasjon, NOK 1. C. Lånet er utstedt til Norsk Tillitsmann ASA på vegne av navngitte personer. D. Tegning av lånet ble gjort i særskilt tegningsdokument innsendt til Terra Markets 3

AS. E. Innbetaling av lånebeløpet ble gjort ved trekk fra konto etter belastningsfullmakt. Selskapet kan disponere lånebeløpet før det konvertible lånet er registrert i Foretaksregisteret. Aksjeloven 10-13 (1) jfr. 11-6 (3) fravikes. F. Lånet forrentes med en rentesats på 15 % p.a. Renteberegningsmekanismen er 30/360. Påløpt rente forfaller til betaling 16. juli 2012 ( Forfallsdatoen ). G. Hver av långiverne kan kreve sin andel av lånets hovedstol med tillegg av påløpte renter konvertert til aksjer i Selskapet når som helst i perioden fra og med 15. oktober 2011 og frem til og med 10 bankdager før Forfallsdatoen. Den ordinære tegningskursen ved konvertering av lånet skal være NOK 4 pr. aksje. H. Konvertering av obligasjoner og påløpte renter skal skje til tegningskurs NOK 1,50 dersom Selskapet ikke er i stand til å tilbakebetale lånet sammen med påløpte renter på Forfallsdatoen. I. Ved forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, opptak av lån som omfattes av aksjeloven kapittel 11 I, eller ved oppløsning, fusjon, fisjon eller omdanning skal konverteringskursen justeres som angitt i Vedlegg 1. Utover dette skal långiverne ikke ha noen rettigheter i disse tilfellene. J. Aksjer utstedt ved konvertering gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. K. For øvrig gjelder Låneavtale II. Ved motstrid går Låneavtale II foran dette vedtaket. (iii) (iv) Selskapets generalforsamling godkjenner styrets beslutning om opptak av lån i henhold til vilkårene angitt i Låneavtale II og fastsetter lånevilkårene til det som er angitt i (ii) ovenfor. Selskapets generalforsamling godkjenner videre konverteringsmekanismen som følger av punkt 10.2 i Låneavtale II. Norsk Tillitsmann ASA gjentar tegningen på vegne av obligasjonseierne for obligasjonene utstedt under Låneavtale II, enten ved å tegne i protokollen eller ved å tegne på et særskilt tegningsdokument. Tegning skal i tilfelle skje i perioden fra dato for generalforsamlingen og frem til 31. desember 2011. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes ettersom beslutningen gjelder formaliseringen av en allerede inngått avtale. Når det gjelder forhold som skal vektlegges ved tegning og vesentlige forhold som har inntruffet etter siste balansedag, viser vi til punkt 6.3 ovenfor. 6.4 Låneavtale av 21. oktober 2011 Selskapet inngikk 21. oktober 2011 en avtale om opptak av konvertibelt lån med långivere representert av Norsk Tillitsmann ASA. Lånets pålydende er NOK 7 346 563. Lånet med tillegg av påløpte renter er konvertibelt til aksjer i Selskapet til en kurs på NOK 4, i utgangspunktet etter långivers valg. Dersom långiver ikke ønsker å konvertere lånet, og Selskapet ikke skulle være i stand til å tilbakebetale dette, skal lånet med tillegg av påløpte renter konverteres til aksjer i Selskapet til kurs NOK 1,50. Låneavtalen forutsetter at generalforsamlingen godkjenner ovennevnte konverteringsmekanisme for at den skal være bindende for Selskapet i det tilfelle hvor konverteringskursen settes til NOK 1,50. Selskapet ønsker derfor å formalisere mekanismen ved å innhente nødvendig godkjennelse. Det er vurdert som mest hensiktsmessig at formaliseringen skjer ved at generalforsamlingen treffer beslutning som gjentar styrets tidligere beslutning om opptak av konvertibelt lån, men hvor antall aksjer som kan utstedes ved gjennomføring av konvertering økes slik at det også tas høyde for at konvertering skjer til kurs NOK 1,50. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: 4

(i) (ii) (iii) Selskapets styre har ved styrebeslutning 20. oktober 2011 besluttet å ta opp et konvertibelt lån i henhold til reglene i aksjeloven kapittel 11 I. Lånet er for øvrig regulert av låneavtale med Norsk Tillitsmann ASA datert 21. oktober 2011 ( Låneavtale III ). Lånets pålydende er NOK 7 346 563. Styrets beslutning om låneopptak var som følger: A. Selskapet tar herved opp et lån i henhold til reglene i aksjeloven kapittel 11 I. Lånet forfaller til betaling 24. oktober 2012. B. Lånet er inndelt i 7 346 563 obligasjoner, hver med pålydende verdi NOK 1, til sammen NOK 7 346 563. C. Tegningskursen for obligasjonene tilsvarer pålydende verdi per obligasjon, NOK 1. D. Lånet utstedes til Norsk Tillitsmann ASA på vegne av de som tegnet seg på tegningsdokument vedlagt Selskapets prospekt av 12. september 2011. Tegning skal skje innen 26. oktober 2011. E. Tegning av lånet skal skje på særskilt tegningsdokument. F. Innbetaling av lånebeløpet skjer til særskilt innbetalingskonto og innbetaling gjøres ved trekk fra konto etter belastningsfullmakt. Innbetaling skal senest skje 31. oktober 2011. G. Lånet forrentes med en rentesats på 15 % p.a. Renteberegningsmekanismen er 30/360. Påløpt rente forfaller til betaling 24. oktober 2012 ( Forfallsdatoen ). H. Hver av långiverne kan kreve sin andel av lånets hovedstol konvertert til aksjer i Selskapet når som helst i perioden fra og med 3 måneder etter utstedelse av obligasjonslånet og frem til 10 bankdager før Forfallsdatoen. Den ordinære tegningskursen ved konvertering av lånet skal være NOK 4 pr. aksje. I. Konvertering av obligasjoner og påløpte renter skal skje til tegningskurs NOK 1,50 dersom Selskapet ikke er i stand til å tilbakebetale lånet sammen med påløpte renter på Forfallsdatoen. Slik konvertering forutsetter godkjennelse av Selskapets generalforsamling. J. Ved forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, opptak av lån som omfattes av aksjeloven kapittel 11 I, eller ved oppløsning, fusjon eller fisjon skal konverteringskursen justeres som angitt i Vedlegg 1. Utover dette skal långiverne ikke ha noen rettigheter i disse tilfellene. K. Aksjer utstedt ved konvertering gir rett til utbytte fra den dato kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret. L. For øvrig gjelder Låneavtale III. Ved motstrid går Låneavtale III foran dette vedtaket. Selskapets generalforsamling godkjenner punkt I. i styrets beslutning av 20. oktober 2011 om opptak av konvertibelt lån. Konverteringsmekanismen som følger av punkt 10.2 i Låneavtale III er godkjent. Aksjonærenes fortrinnsrett fravikes ettersom beslutningen gjelder formaliseringen av en allerede inngått avtale. Når det gjelder forhold som skal vektlegges ved tegning og vesentlige forhold som har inntruffet etter siste balansedag, vises det til punkt 6.3 ovenfor. 5

Aksjonærer har rett til å møte og stemme ved fullmektig. Det må i så tilfelle fremlegges en skriftlig og datert fullmakt. Vedlagte fullmaktsskjema kan benyttes. Selskapets årsregnskap for 2010 med revisjonsberetning er utlagt på Selskapets kontor til gjennomsyn. I overensstemmelse med vedtektene 8 sendes ikke vedleggene til innkallingen med post til aksjonærene. Enhver aksjonær kan dog kreve at vedleggene sendes vederlagsfritt til vedkommende med post. Dersom en aksjeeier ønsker å få tilsendt dokumentene, kan henvendelse rettes til Selskapet på telefon: 23 10 21 00, eller ved å sende en forespørsel pr e-post til post@eeld.no. Emerging Europe Land Development AS 2. desember 2011 Even Lønnheim Styrets leder Vedlegg: 1. Justering av konverteringskursen under obligasjonslånene 2. Avtale om oppgjør av lån 3. Låneavtale med Norsk Tillitsmann ASA datert 17. januar 2011 (kan fås ved henvendelse til Selskapet) 4. Låneavtale med Norsk Tillitsmann ASA datert 15. juli 2011 (kan fås ved henvendelse til Selskapet) 5. Låneavtale med Norsk Tillitsmann ASA datert 21. oktober 2011 (kan fås ved henvendelse til Selskapet) 6. Utkast til styrets redegjørelse for kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld 7. Utkast til revisors bekreftelse av styrets redegjørelse 8. Bekreftelse av dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting som følge av sletting av egne aksjer 9. Påmelding og fullmaktskjema 6

Vedlegg 1: Justering av konverteringskursen under obligasjonslånene A. Ved en kapitalnedsettelse i Selskapet med tilbakebetaling til aksjonærene, skal konverteringskursen bli redusert med et beløp tilsvarende det beløpet som er tilbakebetalt per aksje. Kapitalnedsettelse uten tilbakebetaling til aksjonærene påvirker ikke konverteringskursen. B. Ved utstedelse av nye aksjer ved fondsemisjon (bortsett fra utstedelse av aksjer som vederlag ved fusjon), aksjesplitt eller konsolidering av aksjene, skal den nye konverteringskursen utregnes på følgende måte: Dersom aksjene splittes i mer enn en aksjeklasse, skal konverteringsretten bli justert slik at långivernes interesse i de separate aksjeklassene forblir uendret. En fondsemisjon som forhøyer Selskapets aksjekapital ved å forhøye aksjenes pålydende skal ikke påvirke konverteringskursen. Dersom konverteringskursen er lavere enn aksjenes pålydende, skal aksjenes pålydende fortsatt gjelde, og Selskapet skal ved konvertering betale långiverne forskjellen mellom aksjenes pålydende og konverteringskursen. C. Dersom Selskapet før utløpet av konverteringsperioden beslutter en fusjon hvor Selskapet er det overdragende selskap, kan hver långiver kreve lånet tilbakebetalt til pålydende sammen med påløpt rente. Dersom långiver ikke benytter sin rett til å kreve tilbakebetaling, skal konverteringsretten videreføres til en konverteringsrett til aksjer i det overtakende selskap på vilkår som reflekterer bytteforholdet i fusjonen. D. Dersom Selskapet beslutter en fusjon hvor Selskapet er det overtakende Selskapet, og aksjonærene i det overdragende selskapet mottar oppgjør kun i form av aksjer, skal det ikke gjøres noen justering av konverteringskursen. Hvis aksjonærene i det overdragende selskap mottar oppgjør i annen form, delvis eller fullt ut, skal konverteringskursen justeres som angitt i punkt B. E. Ved fisjon skal konverteringskursen justeres som angitt i punkt B. F. Ved oppløsning av Selskapet skal långiverne stilles som en vanlig kreditor i Selskapet forutsatt at konvertering ikke har skjedd. Dersom långiverne har konvertert skal de ha samme rettsstilling som en aksjonær. G. Ved ny beslutning om opptak av konvertibelt lån skal det ikke skje noen justering av konverteringskursen og långiverne skal ikke ha noen rettigheter. H. Ved andre typer beslutninger enn i A-G skal ikke långiverne ha noen rettigheter. 7

Vedlegg 6: Utkast til styrets redegjørelse for kapitalforhøyelse ved motregning av gjeld EMERGING EUROPE LAND DEVELOPMENT AS Redegjørelse i henhold til aksjeloven 10-2 Denne redegjørelsen er avgitt av styret i Emerging Europe Land Development, organisasjonsnummer 992 394 781 ("Selskapet") i henhold til aksjeloven 10-2. Selskapet inngikk 17. januar 2011 en avtale om opptak av konvertibelt lån ( Låneavtalen ) med långivere representert av Norsk Tillitsmann ASA (org. nr. 963 342 624). Lånet hadde forfallsdato 31. desember 2011 ( Forfallsdatoen ). Lånets pålydende er NOK 49 281 591 og akkumulerte renter utgjør totalt NOK 7 269 034,67. Ettersom Selskapet ikke har tilbakebetalt det konvertible lånet og akkumulerte renter på Forfallsdatoen, og ingen av långiverne har ønsket en frivillig konvertering innen de frister som gjelder for det, skal hele beløpet konverteres til aksjer i Selskapet. Konverteringskursen er NOK 1. På bakgrunn av det ovennevnte ble det besluttet å foreslå for Selskapets generalforsamling at Selskapets aksjekapital økes med inntil NOK 565 506,25 ved utstedelse av inntil 56 550 625 nye aksjer, hver med pålydende verdi NOK 0,01, til tegningskurs NOK 1 pr. aksje. Den samlede tegningskursen for de nye aksjene var inntil NOK 56 550 625. De nye aksjene skal utstedes til Norsk Tillitsmann ASA som tegner aksjene på vegne av eierne av Selskapets obligasjonslån med ISIN NO0010593353 ( Obligasjonslånet ). Norsk Tillitsmann ASA har adresse Haakon VIIs gate 1, 0161 Oslo. Vederlaget for de nye aksjene skal i sin helhet gjøres opp ved motregning slik at utestående beløp under Obligasjonslånet og akkumulerte renter benyttes som aksjeinnskudd. Kapitalforhøyelsen tilsvarer det beløpet Selskapet er skyldig under Låneavtalen ved at aksjeinnskuddet i sin helhet gjøres opp ved motregning av utestående obligasjoner med påløpte renter. Styret bekrefter at verdien på gjelden som skal motregnes, svarer til det avtalte vederlaget, dvs. samlet tegningskurs for aksjene på NOK 56 550 625. Styret i Emerging Europe Land Development AS, 2011 [UTKAST VIL BLI UNDERTEGNET I JANUAR 2012] Even Lønnheim Bernt Dahl-Jørgensen Ivar Sandbu Jarl Whist 8

Vedlegg 9: Påmelding og Fullmaktsskjema MØTESEDDEL Undertegnede vil møte i Emerging Europe Land Development AS ekstraordinære generalforsamling torsdag 15. desember 2011 og avgi stemme for mine/våre aksjer eller avgi stemme for mine/våre aksjer ifølge fullmakt. Underskrift: Navn: Sted/dato: (blokkbokstaver) NB! Når det undertegnes iflg. fullmakt, skal dokumentasjon i form av firmaattest eller fullmakt vedlegges. Møteseddelen sendes til Selskapets kontofører på adressen som anvist nedenfor. Dersom De ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen må møteseddelen være mottatt av Selskapets kontofører senest 14.12.2011 kl. 16.00. FULLMAKT Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan denne fullmakten benyttes av den De bemyndiger. Undertegnede aksjonær i Emerging Europe Land Development AS gir herved: Styrets leder Even Lønnheim eller den han bemyndiger Andre (navn). fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på ekstraordinær generalforsamling i Selskapet den 15. desember 2011. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Fullmakten kan for øvrig transporteres såfremt det skjer skriftlig. Underskrift: Navn: Sted/dato: * (blokkbokstaver) Fullmakten sendes til Selskapet kontofører på adressen som anvist nedenfor. Fullmakten må være mottatt av Selskapets kontofører senest 14.12.2011 kl. 16:00. *Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har signaturrett for selskapet. Selskapets kontofører med adresse: Nordea Bank Norge ASA Securities Services - Issuer Services P: Postboks 1166 Sentrum, N-0107 Oslo, Norway T: (+47) 22 48 62 62 F: (+47) 22 48 63 49 E-post: issuerservices@nordea.com 9