Til aksjonærene i Norske Skogindustrier ASA Ekstraordinær generalforsamling i Norske Skogindustrier ASA avholdes torsdag 22. september 2005 kl. 1300 i selskapets forretningslokaler i Oksenøyveien 80, 1326 Lysaker, Bærum. I samsvar med gjeldende vedtekter 8 skal generalforsamlingen innkalles og ledes av bedriftsforsamlingens leder, Ivar B. Korsbakken. Til behandling foreligger: Kapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer i Norske Skogindustrier ASA. Norske Skog ( Selskapet ) eier i dag 50 % av selskapet PanAsia Paper Company Pte. Ltd. ( PanAsia ). Selskapet har undertegnet avtale om kjøp av de resterende 50 % av aksjene i PanAsia fra Abitibi Consolidated Inc. Norske Skog betaler USD 600 millioner (rundt NOK 3,9 milliarder) for Abitibis aksjer i PanAsia. Norske Skog vil dessuten konsolidere resten av PanAsias netto rentebærende gjeld, som utgjorde USD 275 millioner (rundt NOK 1,8 millarder) pr. 30.06.2005. Dette betyr en samlet verdi på 1.008 USD (Euro 830) pr. tonn kapasitet. Det er dessuten inngått en avtale om overskuddsdeling basert på PanAsias resultat i 2006. Dersom PanAsias brutto driftsresultat (EBITDA) i 2006 overstiger USD 175 millioner, skal halvparten av det overskytende tilfalle Abitibi, men med et tak på USD 30 millioner (rundt NOK 195 millioner). For å sikre en trygg finansstruktur for konsernet foreslår styret at Selskapet styrker sin egenkapital med ca NOK 4,0 milliarder ved å utstede nye aksjer. Emisjonen gjennomføres med fortrinnsrett for nåværende aksjonærer. Styret anbefaler at interessene til aksjonærer som ikke benytter seg av sine tegningsretter ved tegningsperiodens utløp, søkes ivaretatt ved salg av tegningsrettene. Tilretteleggerne for emisjonen, Nordea og Deutsche Bank, har avgitt garanti for emisjonsbeløpet. Det vises forøvrig til vedlegget til innkallingen som sendes alle aksjonærer med kjent adresse. Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:
1. Aksjekapitalen forhøyes med minimum kr 222.222.220 og maksimum kr 1.000.000.000 ved utstedelse av minimum 22.222.222 aksjer og maksimum 100.000.000 aksjer. Hver aksje skal ha pålydende verdi NOK 10. Endelig antall aksjer fastsettes når styret har fastsatt tegningskursen som angitt nedenfor og skal tilsvare et antall aksjer som tilfører selskapet et brutto emisjonsbeløp på tilnærmet lik NOK 4.000.000.000. 2. Tegningskursen skal være på minimum NOK 40 og maksimum NOK 180. Innenfor disse rammer fastsettes tegningskursen av styret. Tegningskursen skal fastsettes før tegningsperioden starter. 3. Selskapets aksjonærer per dato for generalforsamlingen, 22. september 2005, skal ha fortrinnsrett til å tegne aksjene. Det utstedes omsettelige tegningsretter, allikevel slik at det ikke vil bli utstedt tegningsretter til selskapet basert på selskapets beholding av egne aksjer. Selskapets aksjer handles eksklusiv fortrinnsretter på Oslo Børs fra og med 23. september 2005. Det er ikke anledning til å tegne aksjer uten tegningsretter og overtegning er heller ikke tillatt. Verdien av ubenyttede tegningsretter vil bli søkt realisert ved at selskapets styre skal besørge solgt de tegningsretter som ikke er benyttet ved uløpet av tegningsperioden til Deutsche Bank AG og Nordea Bank Norge ASA ( Tilretteleggerne ). Tilretteleggerne har, i henhold til en tegningsavtale inngått mellom selskapet og Tilretteleggerne, forpliktet seg til å kjøpe de ubenyttede tegningsrettene og til å tegne seg for et korresponderende antall aksjer ( Restaksjene ). I tegningsavtalen har Tilretteleggerne forpliktet seg til å søke å videreselge Restaksjene så raskt som praktisk mulig til høyest mulig pris, hensyntatt markedsforholdene og antallet aksjer som skal plasseres. Differansen mellom netto salgsproveny og tegningskurs skal, på visse vilkår, tilfalle innehaverne av de ubenyttede tegningsrettene som vederlag for salget av tegningsrettene. Tilretteleggernes forpliktelser etter tegningsavtalen er betinget av at visse standard vilkår blir oppfylt. 4. Tegningsperioden er fra og med 30. september 2005 til og med 13. oktober 2005 ( Tegningsperioden ). Tegning av Restaksjene skal finne sted så raskt som praktisk mulig etter utløpet av Tegningsperioden og ikke senere enn 20. oktober 2005. 5. Frist for betaling er 21. oktober 2005. Betaling skal skje til særskilt emisjonskonto i Nordea Bank Norge ASA. Ved tegning av aksjer må tegnere hjemmehørende i Norge ved påføring på tegningsblanketten gi Nordea Bank Norge ASA fullmakt til å belaste en oppgitt konto for det beløp som tilsvarer det tildelte antall aksjer. Belastning antas å ville skje 21. oktober 2005. Frist for Tilretteleggernes betaling av Restaksjene er 25. oktober 2005. 6. Kapitalforhøyelsen er betinget av at tegningsavtalen gjennomføres. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2004 for eventuelt utbytte som besluttes utdelt etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. For øvrig gir de
nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret. 8. Vedtektenes 4 endres, slik at den angir aksjekapital og antall aksjer etter kapitalforhøyelsen. 9. Som provisjon for tegningsavtalen og tilretteleggelse av emisjonen betales et beløp lik 3,00 % av det samlede emisjonsbeløpet til Tilretteleggerne. Tegningsavtalens innhold er beskrevet ovenfor i punkt 3. Under henvisning til pkt 7 gjøres det oppmerksom på at styret, i samsvar med fastsatt aksjonær- og utbyttepolitikk for selskapet, ikke tar sikte på å utdele utbytte for regnskapsåret 2004 utover det utbytte som allerede er utdelt. Årsregnskap for Norske Skogindustrier ASA og konsernet, årsberetning og revisjonsberetningen for 2004 samt kvartalsrapporter for 1. og 2. kvartal 2005 er tilgjengelig på: http://www.norske-skog.com. Informasjon: De aksjeeiere som ønsker å delta på generalforsamlingen selv eller ved fullmakt, må fylle ut og sende inn tilsendt møteseddel med eventuelle fullmakter innen kl. 1500 mandag 19. september 2005: Nordea Bank Norge ASA, Issuer Services, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo. Telefaks 22 48 63 49 Møteseddel kan også sendes elektronisk over Norske Skogs hjemmeside (kan ikke benyttes til å gi fullmakt). Dersom møteseddel ikke er mottatt innen fristens utløp, medfører dette ifølge gjeldende vedtekter 8 at vedkommende kan nektes adgang til generalforsamlingen. Adgangstegn vil bli utlevert ved fremmøte. For å gi møterett må aksjen være registrert i den reelle eiers navn i Verdipapirsentralen (VPS). Selskapets forretningslokaler er i nærheten av Lysaker stasjon, hvor det er god tilgang på drosjer. Dessuten er det gode parkeringsmuligheter på selskapets område, og disse vil bli tydelig merket. Lysaker, 7. september 2005 Ivar B. Korsbakken Bedriftsforsamlingens leder
Til aksjonærene i Norske Skogindustrier ASA VEDLEGG til innkalling til ekstraordinær generalforsamling torsdag 22. september 2005 kl. 1300 Styrets begrunnelse for forslaget om kapitalforhøyelse ved egenkapitalemisjon fremgår av innkallingen til ekstraordinær generalforsamling. Som ytterligere bakgrunn for forslaget vises det til at styret i Norske Skog i 2004 fastla selskapets nåværende mål og strategier. Denne er sammenfattet i dokumentet Visjoner, Verdier, Mål og Strategier Selskapets visjon er å bli anerkjent som verdensledende i papirindustrien og målet for selskapet er å skape de beste aksjonærverdier i papirindustrien. For å oppnå dette er det fastlagt tre strategiske hovedretninger; Norske Skog skal være en lavkostprodusent Norske Skog skal søke lønnsom vekst Norske Skog skal fokusere på kjernevirksomheten Kjøpet av resterende aksjer i PanAsia ligger innen selskapets nåværende strategi. PanAsias virksomhet ligger innenfor Norske Skogs kjernevirksomhet og er derfor egnet til å befeste og styrke selskapets globale posisjon på dette virksomhetsområdet. Asia har allerede i dag et større avispapirforbruk enn både Europa og Nord-Amerika. Det er også Asia, og Kina i særdeleshet, som vil stå for en vesentlig andel av den globale markedsveksten i de kommende år. Kina er det sterkest voksende markedet for papirprodukter og forventes å stå for 30 % av den totale veksten og 65 % av veksten innen avispapir på verdensbasis. Det øvrige Asia, unntatt Japan, forventes også å ha en betydelig vekst, men med et lavere totalvolum enn Kina. Etter kjøpet vil 30 % av Norske Skogs samlede produksjonskapasitet for avispapir være lokalisert i Asia. Hovedutfordringen til Norske Skog, og i bransjen generelt, er manglende lønnsomhet, noe som hovedsakelig har utspring i markedsutviklingen. I tillegg er Norske Skogs lønnsomhet påvirket av at flere anlegg har for dårlig konkurransekraft. Lønnsomheten må i første rekke forbedres gjennom en restrukturering av fabrikkporteføljen samtidig som selskapet må
utvikles for å møte fremtiden og vokse lønnsomt. Norske Skog har skaffet seg et bedre utgangspunkt til å møte begge utfordringene enn de fleste av dets konkurrenter gjennom sin geografiske posisjonering. Kjøpet av Abitibis eierandel i PanAsia, som foreslås finansiert gjennom utstedelse av nye aksjer, vil gi Norske Skog tilgang til hele kontantstrømmen fra PanAsia og gi full operativ kontroll over virksomheten i Asia. Dette vil være med på å sikre utviklingen av og restruktureringen av samtlige av selskapets anlegg, så vel i Australasia, Sør- Amerika, Europa som i Asia. Disse forhold må det etter styrets vurdering legges betydelig vekt på i forhold til forslaget om kapitalforhøyelse. Det har ikke inntruffet hendinger etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Det henvises allikevel til pressemelding datert 7. september 2005 hvor det redegjøres for enkelte særskilte forhold, se http://www.norske-skog.com. Det er styrets vurdering at disse forholdene ikke påvirker styrets vedtak og anbefaling overfor selskapets bedrifts- og generalforsamling. Lysaker, 7. september 2005 Lars W. Grøholt Styrets leder