Til aksjonærene i Comrod Communication ASA Det kalles herved inn til ordinær generalforsamling i Comrod Communication ASA fredag 27. april 2012 kl. 11:00. Generalforsamlingen blir avholdt i Fiskåvegen 1, 4120 Tau. Registrering vil skje fra kl. 10:30. Følgende saker foreligger til behandling: 1. Valg av møteleder samt en aksjonær til å medundertegne protokollen. 2. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 3. Fastsettelse av konsernresultat og konsernbalanse for 2011. Fastsettelse av resultatregnskap og balanse for Comrod Communication ASA for 2011, samt styrets forslag til disponering av resultatet. 4. Erklæring om fastsettelse av lønn og andre godtgjørelser til ledende ansatte følger som vedlegg til denne innkallingen. 5. Fastsettelse av honorar til revisor. 6. Fastsettelse av styrehonorar, honorar til valgkomité og kompensasjonskomité. 7. Valg av nytt styre. Valgkomiteen innstiller til gjenvalg av Sturla Sand som styreleder, Merete Haugli som nestleder og John Steinar Kvitvang som styremedlem. I tillegg innstiller valgkomiteen Rasmus Nordbø og Mariann Vågnes Reite som styremedlemmer. Alle kandidater velges inn for 2 år. Det vises for øvrig til vedlagte innstilling fra valgkomiteen. 8. Valg av medlemmer til valgkomiteen. Valgkomiteen innstiller Morten Bjørnsen som valgkomiteens leder og Alf C. Thorkildsen som medlem av valgkomiteen. Begge kandidater velges inn for 2 år. 9. Fullmakt til kjøp av egne aksjer. For å legge til rette for en fleksibel og effektiv disponering av selskapets samlede kapitalressurser, samt for å muliggjøre anskaffelse av en aksjebeholdning til bruk ved ansattes og styremedlemmers utøvelse av opsjoner m.v., vil styret foreslå for generalforsamlingen at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å erverve egne aksjer. En slik fullmakt er også for å gi selskapet anledning til å handle i egne aksjer når dette anses gunstig ut fra markedskursen og selskapets forretnings-strategi. På bakgrunn av det ovenstående ber styret om at generalforsamlingen, i medhold av reglene i allmennaksjelovens 9-2 - 9-4, vedtar å tildele følgende fullmakt til styret: Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer som er fullt innbetalt i henhold til reglene i allmennaksjeloven 9-2 - 9-4. For den enkelte aksjen som erverves etter denne fullmakten skal det ikke betales mer enn kr. 30,- pr aksje og ikke mindre enn kr. 1,- pr aksje. Denne fullmakten kan benyttes en eller flere ganger. Den høyeste pålydende verdien av de aksjene som i alt kan erverves i medhold av fullmakten fastsettes til kr. 1.950.000. Ved avhendelse fastsetter styret prisen på aksjene. Styret fastsetter hvordan erverv og avhendelse av selskapets aksjer iht. fullmakten skal skje, forutsatt at likebehandlingsprinsippet etterleves. Egne aksjer kan likevel bare erverves i den utstrekningen den samlede pålydende verdien av aksjebeholdningen etter ervervet ikke overstiger 10 % av selskapets registrerte aksjekapital på ervervstidspunktet og ervervet ikke medfører at aksjekapitalen med fradrag av aksjebeholdningenes samlede pålydende blir lavere enn minste tillatte aksjekapital etter allmennaksjelovens 3-1, første ledd. Erverv av egne aksjer etter denne fullmakten kan bare skje dersom selskapets frie egenkapital etter den senest fastsatte balansen på ervervstidspunktet overstiger det vederlaget som skal ytes for aksjene. For øvrig fastsetter styret de nærmere vilkårene for erverv og avhendelse av egne aksjer under hensyntagen til at det ikke i noe tilfelle kan erverves egne aksjer etter denne fullmakten ut over det som er forenlig med forsiktig og god forretningsskikk, under tilbørlig hensyn til tap som måtte være inntruffet etter balansedagen, eller som må forventes å ville inntreffe. Fullmakten er gyldig frem til den ordinære generalforsamlingen i 2013. 10. Emisjonsfullmakt til styret. I tråd med selskapets strategi, vurderer styret fortløpende mulighetene for utvidelse og videreutvikling av konsernets
virksomhet både ved organisk vekst og ved oppkjøp. For å skape tilstrekkelig finansiell handlefrihet i så henseende er det ønskelig at styret gis fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital gjennom utstedelse av nye aksjer. Styrets primære siktemål er å søke gjennomført en kontantemisjon med fortrinnsrett til tegning for selskapets aksjonærer, men det vil også kunne være aktuelt å benytte emisjonsfullmakten på annen måte, inklusiv fusjoner, dersom styret finner det mer hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og dets aksjonærer. Etter dette foreslår styret overfor generalforsamlingen å treffe følgende vedtak: Generalforsamlingen beslutter, i medhold av allmennaksjelovens 10-14, å gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil kr. 4.350.000 ved nytegning av inntil 4.350.000 aksjer à kr. 1,-. Aksjekapitalforhøyelse i henhold til fullmakten gjennomføres på den måten, og på det tidspunktet, styret til enhver tid finner mest hensiktsmessig ut fra hensynet til selskapet og aksjonærene. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger inntil det angitte beløpet. Inntil 20 % av rammen for aksjekapitalforhøyelse skal kunne anvendes til utstedelse av aksjer knyttet til opsjonsprogram for ansatte og styremedlemmer. Fullmakten gir styret rett til å fravike aksjonærenes fortrinnsrett til nye aksjer i medhold av allmennaksjelovens 10-4. Fullmakten omfatter fusjon og fisjon, jfr, allmennaksjelovens 13-5 og 14-6. Innbetaling skal kunne skje med andre formuesgjenstander enn penger. Styret fastsetter de nærmere tegningsvilkårene, herunder tegningskursen, og foretar de vedtektsendringene som måtte bli nødvendige som følge av kapitalforhøyelser med hjemmel i fullmakten. Styrets fullmakt er gyldig frem til ordinær generalforsamling 2013, men dog maksimum 15 måneder fra dags dato. Innkalling til Generalforsamlingen sendes til alle aksjonærer med kjent adresse og gjøres dessuten sammen med årsrapport 2011 tilgjengelig på www.comrod.com. 28. mars 2012 Comrod Communication ASA Sturla Sand Styreleder Generalforsamlingen vil bli åpnet av styrets leder Sturla Sand. Alle aksjonærer som ønsker å møte, bes sende påmelding til Comrod Communication ASA, slik at den er oss i hende senest onsdag 25. april 2012. Eventuelle fullmakter må fremgå av påmeldingen. Fullmakter til styrets leder bør også være Comrod Communication ASA i hende senest 25. april 2012.
VEDLEGG TIL PUNKT 4 PÅ AGENDAEN Erklæring til generalforsamlingen vedrørende fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for daglig leder og andre ledende ansatte. Etter allmennaksjeloven 6-16a skal styret utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte. Denne erklæringen inneholder retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse, og angir prinsippene og rammeverk for selskapets lønnspolitikk for ledere. Lovens 6-16a (3) pålegger også styret å redegjøre for den lønnspolitikk for ledere som har vært ført i det foregående regnskapsår. 1. Hovedprinsipper for selskapets lønnspolitikk for ledere 1.1 Som en internasjonal aktør innenfor sin bransje, er Comrod Communication ASA ved fastleggelse av lønninger for ledere i selskapet, avhengig av å tilby betingelser som kan rekruttere de dyktigste ledere, for å være i stand til å konkurrere i et marked som på toppledernivå er internasjonalt. Det er styrets politikk at man for å sikre seg det best mulige lederskap må tilby lønninger som er konkurransedyktige. 1.2 Lederlønnsnivået skal være konkurransedyktig i nasjonal sammenheng (det kan undertiden medføre at lønninger for ledernivå basert i utlandet, kan overskride lønnsnivået for tilsvarende stillinger i Norge, og omvendt). 2. Lønn og andre goder Det er selskapets politikk at lederlønningene i all hovedsak skal komme til uttrykk i en fast månedslønn som reflekterer det nivå vedkommendes stilling og praksis innebærer. Pensjonsordninger skal i utgangspunktet være de samme for ledere som fastsatt generelt for ansatte i virksomheten samt nasjonale pensjonsstandarder. Bonusordninger for ledergruppen skal blant annet være knyttet opp mot selskapets resultater pr. målstyring og dels individuelle prestasjoner. Vurderingen blir foretatt av styret for administrerende direktør og av administrerende direktør for selskapets ledelse. Den skjønnsmessige vurdering skal blant annet hensynta kvaliteten i HMS-arbeidet i selskapet, og resultatene etter selskapets HMS-statistikker. Styret har mulighet til å tilby opsjonsordninger for ledergruppen. Opsjoner kan tildeles de som styret anser som sentrale i forhold til selskapets verdiutvikling. Ansatte i lederstillinger tilbys fri bilordning i den utstrekning dette anses som nødvendig i den ansattes stilling. For tiden gjelder dette 11 ansatte. 3. Lønnspolitikken i foregående regnskapsår (2011) Lønnspolitikken for ledere i foregående regnskapsår har vært ført i samsvar med de prinsipper som er gjeldende også for 2012. Det vises til det som ovenfor er anført. 4. Behandling av denne erklæringen Denne erklæring gjøres tilgjengelig for alle aksjonærer på selskapets nettside samtidig med utsendelse av innkalling til generalforsamling i selskapet. Denne erklæring skal behandles av generalforsamlingen, og generalforsamlingen skal holde «rådgivende avstemming», der man kan godkjenne retningslinjene, eventuelt forkaste disse. Når det gjelder retningslinjer om aksje- og aksjeverdibaserte godtgjørelser (aksje-/opsjonsprogram mv, jf allmennaksjeloven 6-16a første ledd tredje punktum nr 3), skal disse godkjennes av generalforsamlingen, jf allmennaksjeloven 5-6 (3).
Tau, 28. mars 2012 Styret i Comrod Communication ASA.
Innstilling fra valgkomiteen i Comrod Communication ASA 1. Valgkomiteens sammensetning Valgkomiteen består av Tore J Fjell (leder), Morten Bjørnsen og John Steinar Kvitvang. 2. Styremedlemmer Alle styrets medlemmer er på valg. Styremedlemmene Merete Mostue og Alf C Thorkildsen ønsker ikke gjenvalg. Valgkomiteens forslag: Sturla Sand (gjenvalg) John S Kvitvang (gjenvalg) Merete Haugli (gjenvalg) Mariann Vågnes Reite (ny) Rasmus Nordbø (ny) Mariann Vågnes Reite er utdannet siviløkonom (NHH), er 40 år og har en variert yrkesbakgrunn fra ulike industri- og oppdrettsselskaper med ansvar for finans og økonomi og fra personal. Mariann Vågnes Reite er i dag finans- og administrasjonsansvarlig i PatoGen Analyse AS. Rasmus Nordbø er utdannet bedriftsøkonom (BI), er 50 år og har betydelig erfaring fra industri og handel i ulike posisjoner. Rasmus Nordbø leder i dag familievirksomheten Brødrene Nordbø, som har betydelige eierinteresser i ulike lokale virksomheter bl.a. Westcontrol hvor Rasmus Nordbø er daglig leder. Brødrene Nordbø er nest største eier i Comrod. 3. Valgkomiteens sammensetning Valgkomiteens leder Tore J Fjell, ønsker ikke gjenvalg. Valgkomiteen innstiller derfor på valgkomitemedlem Morten Bjørnsen som ny leder av valgkomiteen. Som nytt medlem av valgkomiteen innstiller valgkomiteen på avtroppende styremedlem Alf C Thorkildsen
Øvrig valgkomitemedlem er ikke på valg. 4. Styrehonorar Valgkomiteen innstiller på at styrehonorar beholdes på dagens nivå: - Styrets leder 200.000 nok - Styremedlemmer 150.000 nok 5. Honorar til valgkomiteen Valgkomiteen innstiller på at honoraret settes til 10% av Comrod Communication ASAs styrehonorar, basert på nåværende årlige styrehonorar: - Valgkomiteens leder 20.000 nok - Valgkomiteens medlemmer 15.000 nok 6. Honorar til kompensasjonskomiteen Valgkomiteen innstiller på at det innføres honorar til medlemmer av Comrod Communication ASAs kompensasjonskomite. Honoraret settes til 5% av Comrod Communication ASAs styrehonorar, basert på nåværende årlige styrehonorar: - Kompensasjonskomiteens leder 10.000 nok - Kompensasjonskomiteens medlemmer 7.500 nok Oslo/Stavanger, 28. mars 2012 Tore J Fjell, leder Morten Bjørnsen John Steinar Kvitvang
ORDINÆR GENERALFORSAMLING I COMROD COMMUNICATION ASA Ordinær generalforsamling i Comrod Communication ASA blir avholdt fredag 27. april 2012 kl. 11.00 i Fiskåvegen 1, 4120 Tau. Aksjonærer som ønsker å delta på generalforsamlingen bes melde seg på ved å innsende denne blankett til Comrod Communication ASA, adr Fiskåvegen 1, 4120 Tau, alternativt til telefaks nr +47 51 74 05 01. Svarslipp må være selskapet i hende innen onsdag 25. april 2012 kl. 16.00. Melding om deltakelse på ordinær generalforsamling Undertegnede vil møte på generalforsamling den 27.04.2012 og avgi stemme for følgende aksjer: Antall egne aksjer: Andre aksjer i henhold til fullmakt: Sum antall aksjer: Sted, dato: Underskrift : Aksjonærs navn (blokkbokstaver) Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan fullmakten under benyttes av den De bemyndiger. Selskapet vil før generalforsamlingen avholdes føre inn navnet til styrets leder på eventuelle fullmakter hvor fullmektigens navn ikke er oppgitt. Fullmakter sendes pr post til Comrod Communication ASA, v/styrets leder Sturla Sand, Fiskåvegen 1, 4120 Tau eller pr telefaks til faks nr 51 74 05 01, og må være selskapet i hende senest onsdag 25. april 2012 kl. 16.00. Fullmakt Undertegnede (fullmaktsgiver) gir herved (navn på fullmektig i blokkbokstaver) fullmakt til å møte og stemme på ordinær generalforsamling i Comrod Communication ASA den 27.04.2012 for undertegnedes aksjer. Sted, dato: Underskrift: Aksjonærs navn (blokkbokstaver)