Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i On & Offshore Holding AS Sted: Kristiansand Dato: 13.10.2016 Kl.: 14.00 Til behandling foreligger: 1. Valg av møteleder 2. Godkjennelse av innkallingen 3. Valg av representant til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 4. Forhøyelse av selskapets aksjekapital ved nytegning Det fremmes følgende forslag om kapitalforhøyelse: a. Aksjekapitalen økes fra NOK 823 500 med minst NOK 875 000 og høyst NOK 1 500 000. b. Aksjenes pålydende er NOK 0,05 per aksje. c. Det skal betales NOK 0,20 for hver aksje. d. De nye aksjene skal kunne tegnes av eksisterende aksjeeiere ihht reglene om aksjeeiernes fortrinnsrett. e. Tegningen av de nye aksjene skal skje på et eget tegningsdokument senest innen 27.10.2016. f. Aksjeinnskuddene skal gjøres opp innen den 10.11.2016 til selskapets bankkontonummer 1503.02.57658. Selskapet kan disponere innskuddene før kapitalforhøyelsen er registrert. g. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2016. h. De anslåtte utgiftene ved kapitalforhøyelsen utgjør NOK 20 000. Mens konsernets 51 % eide datterselskap On & Offshore Elektro AS kan vise til fremgang og driftsoverskudd på NOK 2,7 millioner per august 2016, så har resultatutviklingen til On & Offshore Services AS vært preget av de rådende markedsforholdene i den petroleumsrettede leverandørindustrien. I 2015 produserte selskapet gjennomsnittlig 14 000 fakturerbare timer per måned, mens tilsvarende tall for perioden januar-august 2016 var ca. 4.850 timer per måned. Dette tilsvarer en nedgang i produksjon på omlag 65 %. Selskapet har derfor hatt et driftsunderskudd på omlag NOK 5,0 millioner i de første 8 måneder av 2016. On & Offshore Services AS har imidlertid redusert sine faste kostnader med over 40 % i løpet av 2016.Dette gir en break-even produksjon som ligger på omlag 7.500 fakturerbare timer per måned. Markedet for On & Offshore Services AS har styrket seg noe i løpet av høsten, og selskapet forventes å fakturere mer enn 10.000 timer i september. Styret forventer et svakt positivt resultat for både On & Offshore Services AS og for konsernet som helhet i årets siste 4 måneder. Konsernets likviditet er imidlertid svekket gjennom årets første 8 måneder, og bankforbindelsen til On & Offshore Services AS har krevd at selskapet styrker sin likviditet for å opprettholde nødvendig låne engasjement. Styret mener at det er viktig å sikre at selskapets bankforbindelse opprettholder et langsiktig engasjement som er tilpasset selskapets drift. Den planlagte kapitalutvidelse i On & Offshore Holding AS vil bidra til dette. Side 1 av 2
Styret vurderer det slik at den foreslåtte tegningskurs gjenspeiler selskapets underliggende verdi. Verdivurderingen er imidlertid sterkt preget av dagens svake markedsforhold samt On & Offshore Services AS svekkede lønnsomhet og likviditetsbehov. De nye aksjene er derfor forbeholdt eksisterende aksjeeiere, og dersom emisjonen blir fulltegnet så vil allokering skje i forhold til eksisterende aksjeeieres eierandel. Styret har vedtatt enstemmig å fremme ovennevnte forslag om kapitalforhøyelse for generalforsamlingen. 5. Godkjennelse av styrets forslag til vedtektsendringer Vedtektenes 4 endres i forhold til antall tegninger som gjennomføres av eksisterende aksjeeiere innenfor tidsfristen som er satt. Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor. Aksjeeiere som ikke selv møter, kan møte ved fullmektig. ******* Aksjeeiere som ikke selv møter, kan møte ved fullmektig (se vedlagte fullmakts blankett). Dersom du/dere ønsker å delta på generalforsamlingen ber vi om påmelding til Kim B. Lindseth senest 12. oktober 2016. Se kontaktinfo under. For eventuelle spørsmål til innkallingen, vennligst kontakt: Styrets leder, Kristen Jakobsen, mobil +357 99 739540, e-post: kristen@trafalgar.no CFO, Kim B. Lindseth, mobil +47 913 60 788, e-post: kli@oos.no Kristiansand, 29.09.2016 På vegne av styret i On & Offshore Holding AS (sign) Kristen Jakobsen Styreleder Vedlegg: - Fullmakts blankett - Tegningsdokument Side 2 av 2
FULLMAKT TIL Å STEMME I EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I ON & OFFSHORE HOLDING AS DEN 13. OKTOBER 2016 Undertegnede eier av aksjer i On & Offshore Holding AS gir herved fullmakt til... (navn)... (adresse) når det gjelder å avgi stemme i ekstraordinær generalforsamling den 13. oktober 2016 under henvisning til innkalling av den 29. september 2016 med bilag. Dersom navnerubrikken ovenfor ikke er fylt ut er fullmakten å anse som avgitt til styret. (sted), (dato)... (aksjonærens signatur)... (aksjonærens navn i trykte bokstaver)... (aksjonærens fødselsnr. / org.-nr.)... (adresse) Fullmakten kan sendes til On & Offshore Holding AS ved Kim B Lindseth (post/scannet kopi). On & Offshore Holding AS Sømsveien 212 4638 Kristiansand Telefon: 913 60 788 e-post: kli@oos.no
Tegningsdokument for tegning av aksjer i On & Offshore Holding AS (org.nr. 991 126 120) Tegningsperiode 13.oktober - 27. oktober 2016 I henhold til beslutning om kapitalforhøyelse, gjengitt på neste side av blanketten, tegner jeg meg for aksjer i On & Offshore Holding AS som angitt nedenfor: Navn/Firma Antall aksjer Innbetalingsbeløp per aksje Beløp å betale NOK 0,20 NOK Sted:, Dato: [Navn/Firma] Forpliktende underskrift Nærmere opplysninger om tegneren Navn/Firma e.l.: Gateadresse e.l. (for private: Boligadresse): Postnummer og poststed: Fødselsnummer (11 sifre) eller org.nr.: Skattekommune: Utfylt blankett returneres innen 27.10.2016 til: On & Offshore Holding AS Att: Kim B. Lindseth Sømsveien 212, 4638 Kristiansand e-post: kli@oos.no For eventuelle spørsmål, vennligst kontakt: Styrets leder, Kristen Jakobsen, mobil +357 99 739540, e-post: kristen@trafalgar.no CFO, Kim B. Lindseth, mobil +47 913 60 788, e-post: kli@oos.no Blanketten vil på forespørsel til Kim B. Lindseth oversendes elektronisk. Side 1 av 2
Beslutning om kapitalforhøyelse Det ble i generalforsamling den 13.10.2016 vedtatt følgende beslutning om kapitalforhøyelse: 1. Aksjekapitalen økes fra NOK 823 500 med minst NOK 875 000 og høyst NOK 1 500 000. 2. Aksjenes pålydende er NOK 0,05 per aksje. 3. Det skal betales NOK 0,20 for hver aksje. 4. De nye aksjene skal kunne tegnes av eksisterende aksjeeiere ihht reglene om aksjeeiernes fortrinnsrett. 5. Tegningen av de nye aksjene skal skje på et eget tegningsdokument senest innen 27.10.2016. 6. Aksjeinnskuddene skal gjøres opp innen den 10.11.2016 til selskapets bankkontonummer 1503.02.57658. Selskapet kan disponere innskuddene før kapitalforhøyelsen er registrert. 7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2016. 8. De anslåtte utgiftene ved kapitalforhøyelsen utgjør NOK 20 000. Generalforsamlingen vedtok enstemmig forslaget til forhøyelse av selskapets aksjekapital som angitt. Dokumenter lagt ut på selskapets kontor Følgende dokumenter er tilgjengelig på selskapets kontor med besøksadresse Sømsveien 212, 4638 Kristiansand: Selskapets vedtekter Årsregnskap og årsberetning inkl. revisjonsberetning for de to siste år 2014 og 2015 Innkallingen til generalforsamlingen vedlagt styrets begrunnelse for kapitalforhøyelsen. Side 2 av 2