8 FNO Eksempler knyttet til SA 3802-1 (AS og ASA) (SA3802-2 gjelder andre foretaksformer og er ikke pensum) RH punkt 2.4 SA 3802-1 Revisors uttalelser og bekreftelser etter selskapslovgivningen (s 719-746 i blå, side 805-832 i gul) RH punkt 3.5 Eksempler etter SA 3802-1 (s 869-897 i blå, side 981-1008 i gul) INNHOLD Uttalelse og bekreftelser avgitt er revisor framgår med fet skrift: A. Stiftelse/ I Aksjeinnskudd i penger/ II Aksjeinnskudd i annet enn penger - Stiftelsesmøte - Konstituerende generalforsamling - Åpningsbalanse (dersom det kreves) - I. Eksempel 4.2: Villighetserklæring med bekreft. av mottatt innsk i penger (dersom revisjon) - I. Eksempel 4.2 og omarbeidet 6.2: Bekreftelse av mottatt innskudd i penger (uten revisjon) - II. Eksempel 1.1 og 5.1: Revisors bekreftelser ved aksjeinnskudd i annet enn penger B. Aksjeinnskudd i penger - Ekstraordinær generalforsamling - Eksempel 6.1: Bekreftelse av mottatt innskudd i penger C. Aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger - Avtale - Styrets redegjørelse - Eksempel 2.1 Uttalelse om redegjørelse ved kapitalforhøyelse i AS - Ekstraordinær generalforsamling - Eksempel 6.3: Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd i annet enn. D. Aksjeinnskudd med motregning - Avtale - Styrets redegjørelse - Eksempel 3.1 Uttalelse om redegjørelse ved oppgj av aksjeinnsk ved motregning i AS - Ekstraordinær generalforsamling - Eksempel 6.4: Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd ved motreg E. Fondsemisjon - Ekstraordinær generalforsamling - Eksempel 7.1: Bekreftelse til Foretaksregisteret ved fondsemisjon F. Kapitalnedsettelse - Ekstraordinær generalforsamling (Godkjennelse av forslag om nedsetting) - Ekstraordinær generalforsamling (Godkjennelse av forslag til vedtektsendring) - Eksempel 9.2: Uttalelse om dekning av bundet egenkapital ved kap nedsetting - Eksempel 9.3: Uttalelse til Foretaksregisteret ved kap nedsetting vedr forh til kred G. Oppløsning og sletting - Ekstraordinær generalforsamling- Oppløsning - Ekstraordinær generalforsamling- Sletting - Revisors beretning til avviklingsoppgjøret H. Avtaler med aksjeeier som faller inn under AL 3-8 - Avtale - Ekstraordinær generalforsamling - Eksempel 8.1 Uttalelse om redegjørelse om avtale med aksjeeier 1
A. I) Stiftelse/Innskudd i penger (BPG 31.2.1) Stiftelsesmøte i TANKE AS Den 10. februar 2016 ble det i Fjordby avholdt stiftelsesmøte med påfølgende konstituerende generalforsamling for TANKE AS AS. Tilstede som stifter var: Anne Tanke, fnr xxxxxx xxxxx, Fjordveien 50,6499 Fjordby Bente Tanke, fnr xxxxxx xxxxx, Fjordveien 52,6499 Fjordby Christian Tanke, fnr xxxxxx xxxxx, Fjordveien 54,6499 Fjordby Utkast til vedtekter: 1.. Konstituerende generalforsamling blir avholdt umiddelbart etter at aksjekapitalen er tegnet. Aksjekapitalen skal innbetales snarest og innen 24.02.2016 Stifterne skal i tillegg til pålydende aksjekapital på kr 100 000 betale kr 9 000 til dekning av registreringsomkostninger, herunder til Brønnøysundregistrene, ved selskapets stiftelse, tilsammen kr 109 000. Det beløp som hver aksje skal betales med blir dermed kr 109,00. Overensstemmende med hva som er protokollert i stiftelsesdokumentet, tegnet stifteren seg for aksjekapitalen slik: Anne Tanke 200 aksjer pålydende kr 100,00 kr 20 000 signatur Bente Tanke 600 aksjer pålydende kr 100,00 kr 60 000 signatur Bente Tanke 200 aksjer pålydende kr 100,00 kr 20 000 signatur Sum 300 aksjer pålydende kr 100,00 kr 100 000 Etter at aksjekapitalen var tegnet ble stiftelsesmøtet avsluttet og man gikk over til den konstituerende generalforsamling: Konstituerende generalforsamling for TANKE AS Umiddelbart etter stiftelsesmøtet for TANKE AS ble det avholdt konstituerende generalforsamling: Selskapet stiftes herved i henhold til stiftelsesdokumentet. Vedtektene ble enstemmig vedtatt i overensstemmelse med stiftelesdokumentet. Hele aksjekapitalen skal være fullt innbetalt innen 24.02.2016. VALG: Styre Det ble besluttet at styret inntil videre skal tre styremedlemmer og ingen varamedlem. Som styre ble valgt: Styreleder Bente Tanke Styremedlem Anne Tanke Styremedlem Christian Tanke Revisjon Som selskapets revisor ble valgt: Rikke Riktig AS, Fjordvegen 20, 6499 FJORDBY, Revisor-/org. nummer: 999 888 777 Selskapet ble deretter erklært konstituert, hvoretter protokollen ble lest opp og godtatt av aksjonærene. Skjema for registrering i Enhetsregisteret ble utfyllt med opplysninger overens-stemmende med stiftelsesdokumentet og vedtak som ble fattet på den konstituerende generalforsamling. Tilleggsopplysninger i skjemaet er vedtatt i et umiddelbart etterfølgende styremøte. Undertegnede erklærer med sin underskrift at han har vært til stede på stiftelsesmøte og konstituerende generalforsamling i TANKE AS AS. Undertegnede godtar med sin påtegning ovennevnte dokument og protokoll. Fjordby, 10. februar 2016 Bente Tanke Anne Tanke Christian Tanke Styreleder Styremedlem Styremedlem 2
Når pengene er innbetalt på selskapets bankkonto avgis: Eksempel 4.2 (dersom revisjon) (s 876 i blå, 988 i gul) (Figur 31.2 i BPG) Til Foretaksregisteret Rikke Riktig AS Villighetserklæring med bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i penger Vi bekrefter at vi påtar oss oppdraget som revisor i TANKE AS. Rikke Riktig Statsautorisert revisor og siviløkonom Medlem av Den norske Revisorforening Vi bekrefter samtidig at selskapet har mottatt aksjeinnskudd i penger som dekker aksjekapitalen pålydende kr 100 000 samt overkurs kr 9 000. Fjordby, 24. februar 2016 Rikke Riktig AS Rikke Riktig Statsautorisert revisor Fjordveien 20 Telefon: 99 88 77 66 Bank: 9999 88 77777 6499 FJORDBY Revisor- og org nr: 999 888 777 eller Uten revisjon: (Som 4.2, men selskapet har foretatt fravalg av revisjon, og Eksempel 6.2 - omarbeidet) (Figur 31.1 i BPG) Kapitlet om revisjon i stiftelsesdokumentet vil da se slik ut: Revisjon Vurdering av åpningsbalansen og forventet aktivitetsnivå tilsier at selskapet vil oppfylle vilkårene i Aksjeloven 7-6, 1. ledd, til å unnlate å ha revisjon. Generalforsamlingen ga i henhold til aksjeloven 7-6 styret fullmakt til å treffe beslutning om at TANKE AS årsregnskap ikke skal revideres etter revisorloven. Fullmakten gjelder fra og med årsregnskapet for 2016. I så fall må det også utarbeides en styreprotokoll som vil se slik ut: STYREPROTOKOLL 2016-1 Sted og tid: Fjordby, 11.02.2016 Tilstede: Styreleder Bente Tanke, styremedlem Anne Tanke, styremedlem Christian Tanke 16-01 Beslutning om å velge bort revisjon Det vises til generalforsamlingens fullmakt 10.februar 2016 i henhold til aksjeloven 7-6 til at styret kan beslutte at selskapets årsregnskap ikke skal revideres etter revisorloven. Vilkårene i loven for å kunne velge bort revisjon er oppfylt. Styret besluttet at TANKE AS årsregnskap fra og med regnskapsåret 2012 ikke skal revideres etter revisorloven. Beslutningen var enstemmig og hele styret var til stede. Styreleder sender melding til Foretaksregisteret. Anne Tanke Bente Tank Christian Tanke Styremedlem Styreleder Styremedlem Bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i penger (kan også avgis av et finansforetak, jfr AL 2-18,2) Til Foretaksregisteret Bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i penger for TANKE AS Vi bekrefter at selskapet har mottatt aksjeinnskudd i penger som dekker aksjekapitalen i TANKE AS pålydende kr 100 000 samt overkurs kr 9 000, i henhold til stiftelsesdokument. Fjordby, 24. februar 2016 Rikke Riktig Rikke Riktig AS 3
A. II) Stiftelse/Innskudd i annet enn penger (BPG 31.2.2) Åpningsbalanse (kreves dersom det skal gjøres innskudd i annet enn penger) Åpningsbalanse kreves i henhold til Aksjeloven 2-8 kun dersom aksjeinnskudd skal gjøres i annet enn penger, selskapet skal bli part i en avtale, eller skal gi noen særskilte rettigheter som nevnt i 2-4. Åpningsbalanse for TANKE AS pr. 10. februar 2016 Kr Maskiner og anlegg 109 000 Sum eiendeler 109 000 Aksjekapital 100 000 Sum innskutt egenkapital 100 000 Gjeld (Stiftelsesutgifter) 9 000 Sum gjeld og egenkapital 109 000 Fjordby, 10. februar 2016 Bente Tanke Anne Tanke Christian Tanke Styreleder Styremedlem Styremedlem Eksempel 1.1 (Se blå RH s 871, gul s 983 og BPG figur 31.3 s 646) Eksempel 5.1 (Se Blå RH s 876, gul s 988 og BPG figur 31.4 s 648) 4
B. Aksjeinnskudd (kapitalforhøyelse) i penger (BPG 31.4.1) Ekstraordinær generalforsamling Referat fra ekstraordinær generalforsamling Den 10. mai 2016 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling for TANKE AS AS. Følgende aksjonærer møtte og representerte følgende aksjer og stemmer: Anne Tanke 200 aksjer 200 stemmer Bente Tanke 600 aksjer 600 stemmer Christian Tanke 200 aksjer 200 stemmer Totalt 1 000 aksjer 1 000 stemmer 1 000 av selskapets 1000 aksjer, tilsvarende 100 % av aksjekapitalen, var således representert. Styreleder Bente Tanke åpnet generalforsamlingen og ønsket de fremmøtte velkommen. Det var ingen innvendinger til innkallelsen. Christian Tanke ble valgt til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møtelederen. Man gikk deretter over til sakslisten. 1. Forhøyelse av aksjekapitalen Aksjekapitalen i TANKE AS forhøyes med kr 40 000 fra kr 100 000 til kr 1 40 000 ved nytegning av 400 aksjer hver pålydende kr 100,00 til tegningskurs kr 100,00 pr. aksje, tilsammen kr 40 000. Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot Anne Tanke, personnr xxxxxx xx xxxxx, Fjordveien 50, 6499 FJORDBY Det ble besluttet at aksjeinnskuddene skal betales direkte til selskapet og at innskuddet kan disponeres av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert. Betaling av aksjene skal skje innen 24. mai 2016. 2. Endring av vedtekter I samsvar med vedtaket i forrige punkt endres vedtektene slik: 4. Selskapets aksjekapital. Fra: Selskapets aksjekapital er på kr 100 000 fordelt på 1 000 aksjer pålydende kr 100,00. Til: Selskapets aksjekapital er på kr 140 000 fordelt på 1 400 aksjer pålydende kr 100,00. Fjordby, 10. mai 2016 Bente Tanke Møteleder Christian Tanke valgt til å underskrive protokollen Overensstemmende med det som er protokollert ovenfor og med kjennskap til at selskapets vedtekter og innkallingen til denne generalforsamlingen er tilgjengelig i selskapets lokaler i Fjordveien 100, 1499 Fjordby, tegner jeg meg for følgende antall aksjer: Anne Tanke, personnr xxxxxx xxxxx, Fjordveien 50, 6499 FJORDBY, tegner seg for 400 aksjer hver pålydende kr 100,00 til tegningskurs kr 100,00 pr aksje, til sammen kr 40 000, ved innskudd i enn penger. Anne Tanke Etter at pengene er mottatt på selskapets bankkonto: Bekreftelse til Foretaksregisteret Eksempel 6.1 Bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i penger (s 877 i blå, s 989 i gul) (Figur 31.1 i BPG) Til Foretaksregisteret Vi bekrefter at selskapet har mottatt aksjeinnskudd i penger som dekker kapitalforhøyelsen i TANKE AS med kr 40 000 fra kr 100 000 til kr 140 000. 5
C. Aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger (31.4.2) Avtale (tas ikke med her) Styrets redegjørelse Til generalforsamlingen i TANKE AS Redegjørelse fra styret i TANKE AS ved forhøyelse av aksjekapitalen- aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger - i samsvar med aksjelovens 2-6, jfr 2-4. I aksjonæravtale 10. august 2016 mellom aksjeeierne i TANKE AS og i aksjeeieren Christian Tanke skal tegne aksjer med innskudd i annet enn penger. Innskuddet består av at Christian Tanke overdrar Lastebilen, Scandia Vabis, Super XL Turbo De Luxe, 2000-modell, registreringsnummer XX 12 345, til Tanke AS. Verdsettelsen av innskuddet til kr 40 000 er basert på en forsiktig vurdering av markedsverdi for eiendelen. Eiendelen har en verdi som minst tilsvarer det avtalte vederlaget på kr 40 000 bestående av 400 aksjer a kr 100. På grunnlag av - Markedssituasjonen for lastebiler har vi ut fra en samlet vurdering forsiktig verdsatt lastebilen til kr 40 000. Revisors uttalelse om redegjørelse ved kapitalforhøyelse (s 873 i blå, s 984i gul) 6
Ekstraordinær generalforsamling Referat fra ekstraordinær generalforsamling Den 10. august 2016 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling for TANKE AS. Følgende aksjonærer møtte og representerte følgende aksjer og stemmer: Anne Tanke 600 aksjer 600 stemmer Bente Tanke 600 aksjer 600 stemmer Christian Tanke 200 aksjer 200 stemmer Totalt 1 400 aksjer 1 400 stemmer 1 400 av selskapets 1400 aksjer, tilsvarende 100 % av aksjekapitalen, var således representert. Styreleder Bente Tanke åpnet generalforsamlingen og ønsket de fremmøtte velkommen. Det var ingen innvendinger til innkallelsen. Anne Tanke ble valgt til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møtelederen. Man gikk deretter over til sakslisten. 1. Forhøyelse av aksjekapitalen Aksjekapitalen i TANKE AS forhøyes med kr 40 000 fra kr 140 000 til kr 180 000 ved nytegning av 400 aksjer hver pålydende kr 100,00 til tegningskurs kr 100,00 pr. aksje, tilsammen kr 40 000. Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot Christian Tanke, personnr xxxxxx xx xxxxx, Fjordveien 54, 6499 FJORDBY. Det ble besluttet at aksjekapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved innskudd i annet enn penger kr 40 000. Det vises til inngått skriftlig avtale mellom TANKE AS AS og Christian Tanke og redegjørelse fra styret i TANKE AS. 2. Endring av vedtekter I samsvar med vedtaket i forrige punkt endres vedtektene slik: 4. Selskapets aksjekapital. Fra: Selskapets aksjekapital er på kr 140 000 fordelt på 1 400 aksjer pålydende kr 100,00. Til: Selskapets aksjekapital er på kr 180 000 fordelt på 1 800 aksjer pålydende kr 100,00. Fjordby, 16. august 2016 Bente Tanke Møteleder Anne Tanke valgt til å underskrive protokollen Overensstemmende med det som er protokollert ovenfor og med kjennskap til at selskapets vedtekter, innkallingen til denne generalforsamlingen, og at selskapets årsoppgjør for 2015 er tilgjengelig i selskapets lokaler i Fjordveien 100, 1499 Fjordby, tegner jeg meg for følgende antall aksjer: Christian Tanke, personnr xxxxxx xx xxxxx, Fjordveien 54, 6499 FJORDBY, tegner seg for 400 aksjer hver pålydende kr 100,00 til tegningskurs kr 100,00 pr aksje, til sammen kr 40 000, ved innskudd i annet enn penger, i henhold til egen skriftlig avtale. Christian Tanke Bekreftelse til Foretaksregisteret (s 877 i blå, s 989 i gul) 7
D Aksjeinnskudd ved motregning (Ikke omhandlet i BPG) Avtale AVTALE mellom TANKE AS, org nr 888 887 777 og Dag Tanke, pnr xxxxxx xxxxx Som oppgjør på sin fordring på TANKE AS pålydende kr 60 000 skal Dag Tanke motta 600 aksjer i TANKE AS hver pålydende kr 100, til tegningskurs kr 100,00 pr aksje, i forbindelse med rettet aksjekapitalforhøyelse 16. februar 2017. Pålydende av gjelden i TANKE AS tilsvarer tegningskurs på de aksjer som utstedes i forbindelse med aksjekapitalutvidelsen på kr 60 000. Denne avtalen er utstedt i to eksemplarer ett til hver av partene. Styrets redegjørelse Tanke AS Bente Tanke Styreleder Fjordby, 10. februar 2017 Dag Tanke Redegjørelse i TANKE AS ved kapitalforhøyelse - konvertering av gjeld Styret i TANKE AS avgir herved, i samsvar med Aksjeloven 10-2, jfr. 2-6, følgende redegjørelse: I avtale med Dag Tanke datert 10. februar 2017 er det foreslått at Dag Tanke skal motta aksjer i TANKE AS som oppgjør for fordring på TANKE AS. Vi bekrefter at pålydende av gjelden i TANKE AS til Dag Tanke tilsvarer pålydende av de aksjer som utstedes som vederlag på kr 60 000. Fjordby, 10.februar 2017 I styret for TANKE AS Bente Tanke Anne Tanke Christian Tanke Styreleder Styremedlem Styremedlem Revisors uttalelse om redegjørelse ved kapitalforhøyelse (s 875 i blå, s 986 i gul) 8
Ekstraordinær generalforsamling Referat fra ekstraordinær generalforsamling Den 10. februar 2017 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling for TANKE AS. Følgende aksjonærer møtte og representerte følgende aksjer og stemmer: Anne Tanke 600 aksjer 600 stemmer Bente Tanke 600 aksjer 600 stemmer Christian Tanke 600 aksjer 600 stemmer Totalt 1 800 aksjer 1 800 stemmer 1 400 av selskapets 1400 aksjer, tilsvarende 100 % av aksjekapitalen, var således representert. Styreleder Bente Tanke åpnet generalforsamlingen og ønsket de fremmøtte velkommen. Det var ingen innvendinger til innkallelsen. Anne Tanke ble valgt til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møtelederen. Man gikk deretter over til sakslisten. 2. Forhøyelse av aksjekapitalen Aksjekapitalen i TANKE AS forhøyes med kr 60 000 fra kr 180 000 til kr 240 000 ved nytegning av 600 aksjer hver pålydende kr 100,00 til tegningskurs kr 100,00 pr. aksje, tilsammen kr 60 000. Aksjekapitalforhøyelsen gjennomføres som en rettet emisjon mot Dag Tanke, personnr xxxxxx xxxxx, Fjordveien 56, 6499 FJORDBY. Det ble besluttet at aksjekapitalforhøyelsen skal gjennomføres ved konvertering av gjeld på kr 60 000. Det vises til inngått skriftlig avtale mellom TANKE AS AS og Dag Tanke og redegjørelse fra styret i TANKE AS 2. Endring av vedtekter I samsvar med vedtaket i forrige punkt endres vedtektene slik: 4. Selskapets aksjekapital. Fra: Selskapets aksjekapital er på kr 180 000 fordelt på 1 800 aksjer pålydende kr 100,00. Til: Selskapets aksjekapital er på kr 240 000 fordelt på 2 400 aksjer pålydende kr 100,00. Fjordby, 16. februar 2017 Bente Tanke Møteleder Anne Tanke valgt til å underskrive protokollen Overensstemmende med det som er protokollert ovenfor og med kjennskap til at selskapets vedtekter, innkallingen til denne generalforsamlingen, og at selskapets årsoppgjør for 2015 og 2016 er tilgjengelig i selskapets lokaler i Fjordveien 10, 6499 FJORDBY, tegner jeg meg for følgende antall aksjer: Dag Tanke, personnr xxxxxx xxxxx, Fjordveien 56, 6499 FJORDBY tegner seg for 600 aksjer hver pålydende kr 100,00 til tegningskurs kr 100,00 pr aksje, til sammen kr 60 000, ved konvertering av gjeld, i henhold til egen skriftlig avtale. Dag Tanke Bekreftelse til Foretaksregisteret (s 877 i blå, s 989 i gul) 9
E Fondsemisjon (Ikke omhandlet i BPG) Ekstraordinær generalforsamling Utdrag fra protokoll 1. Utvidelse av aksjekapitalen Det ble vedtatt å øke aksjekapitalen fra kr 240 000 med kr 240 000 til kr 480 000 ved overføring fra fond ved at pålydende på hver aksje økes fra kr 100 til kr 200. 2. Endring av 4 i vedtektene I samsvar med vedtaket i forrige punkt ble vedtektenes 4 endret til å lyde: Fra: Selskapets aksjekapital er på kr 240 000 fordelt på 2 400 aksjer pålydende kr 100,00. Til: Selskapets aksjekapital er på kr 480 000 fordelt på 2 400 aksjer pålydende kr 200,00. Eksempel 7.1 Bekreftelse til Foretaksreg. ved fondsemisjon (s 877 i blå, s 989 i grønn) Eksempel 7.1 Bekreftelse til Foretaksregisteret Til Foretaksregisteret Vi bekrefter at kapitalforhøyelsen i TANKE AS med kr 240 000 fra 240 000 til kr 480 000 er dekket ved overførsel fra midler i selskapet som kan benyttes til utdeling av utbytte etter 8-1 i samsvar med aksjeloven 10-20. F Kapitalnedsettelse (BPG 31.6) Ekstraordinær generalforsamling Utdrag fra protokoll meldes til Foretaksregisteret 4. Godkjennelse av styrets forslag til nedsetting av aksjekapitalen til kr 360 000 med utbetaling av kr 120 000 til aksjonærene. Generalforsamlingen besluttet enstemmig å sette ned aksjekapitalen i henhold til styrets forslag: a. Aksjekapitalen settes ned fra kr 480 000 med kr 120 000 til kr 360 000. b. Nedsettingen gjennomføres ved nedskriving av pålydende til kr 150 per aksje c. Nedsettingen skal benyttes til utdeling til aksjonær med kr 120 000 d. Begrunnelsen for å sette ned aksjekapitalen er at selskapets aktivitetsnivå ikke krever en så høy aksjekapital. 5. Godkjennelse av styrets forslag til vedtektsendringer Generalforsamlingen besluttet enstemmig følgende vedtektsendringer i henhold til styrets forslag: Vedtektenes 4 endres til å lyde: Fra: Selskapets aksjekapital er på kr 480 000 fordelt på 2 400 aksjer pålydende kr 200. Til: Selskapets aksjekapital er på kr 480 000 fordelt på 2 400 aksjer pålydende kr 150. Kapitalnedsettelsen meldes til Foretaksregisteret uten andre vedlegg enn kopi av GF-protokoll. Etter at kreditorfristen på 6 uker har gått ut gjennomføres følgende: Ekstraordinær generalforsamling Utdrag fra protokoll- 4. Godkjennelse av styrets forslag til vedtektsendringer Generalforsamlingen besluttet følgende vedtektsendringer i henhold til styrets forslag: 4 Aksjekapital Selskapets aksjekapital er på kr 360 000, fordelt på 2 400 aksjer pålydende a kr 150. 10
Uttalelser fra revisor Eksempel 9.2 Uttalelse om dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting (side 879 i blå, side 991 i gul) Til generalforsamlingen Eksempel 9.3 Uttalelse til Foretaksregisteret ved kapitalnedsetting vedrørende forholdet til kreditorene Til Foretaksregisteret 11
G Oppløsning (avvikling, RH pkt 3.2.3) og sletting (RH punkt 3.2.4), ikke omhandlet i BPG) Ekstraordinær generalforsamling Oppløsning (RH 3.2.3, s 864 i blå, s 975 i gul) 1. Valg av møteleder og en av de øvrige frammøtte til å undertegne generalforsamlingsprotokollen i tillegg til møtelederen. Styreleder Bente Tanke ble valgt til møteleder. Anne Tanke Risnes ble valgt til å undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møtelederen. 2. Oppløsning TANKE AS ble enstemmig besluttet oppløst. 3. Valg av avviklingsstyre Som avviklingsstyre ble valgt: Bente Tanke, enestyre Christian Tanke, varamedlem Oppløsningen meldes til Foretaksregisteret uten andre vedlegg enn kopi av GF-protokoll. Etter at kreditorfristen på 6 uker har gått ut gjennomføres følgende: Ekstraordinær generalforsamling Sletting (endelig oppløsning) (RH 3.2.4, s 864 i blå, s 976 i gul) 1. Åpning av møtet og valg av møteleder. Enestyre i avviklingsstyret Bente Tanke ble valgt til møteleder. Anne Tanke ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen 2. Godkjenning av avviklingsoppgjør Revidert avviklingsoppgjør av selskapet som viste utbetaling til aksjeeierne på kr 123 456 i henhold til avviklingsbalansen pr. 31.12.2017 ble framlagt og godkjent. Selvangivelse for 2017 er sendt til Skatteetaten og forhåndsliknet og godkjent. Årsoppgjør for 2017 er sendt til Regnskapsregisteret i Brønnøysund og godkjent. 3. Endelig oppløsning Det ble vedtatt å foreta endelig oppløsning av selskapet. Det skal snarest meldes til Foretaksregisteret at selskapet er endelig oppløst. Avviklingsoppgjøret skal revideres selv om selskapet har foretatt fravalg av revisjon, men det krever kun at kopi av GF-protokoll (der det henvises til et revidert avviklingsoppgjør) legges ved, ved innsendelse til Foretaksregisteret om endelig sletting. 12
H Avtaler med aksjeeier som faller inn under aksjeloven 3-8 (Ikke omhandlet i BPG) Avtale (ikke tatt med her) Styrets redegjørelse Redegjørelse fra styret i TANKE AS vedrørende selskapets erverv av eiendel fra aksjeeier Dag Tanke, i samsvar med aksjelovens 3-8, jfr 2-6. Det ble 7. desember 2016 inngått avtale mellom TANKE AS AS som kjøper og Dag Tanke som selger om: Erverv av selgers fly LN-XXX Airkraft LMCU Super Turboprop. Ervervssummen på kr 950 000, var basert på en forsiktig vurdering av markedsverdi på flyet. Flyet har en verdi som minst tilsvarer erhvervssummen. Erhvervssummen er fastsatt til litt i underkant av innhentet takst. Fjordby, 7. desember 2016 Styret i Tanke AS Bente Tanke Anne Tanke Christian Tanke Styreleder Styremedlem Styremedlem Eksempel 8.1 Uttalelse om redegjørelse om avtale mellom aksjeeier (s 878/989 i blå/gul) Til generalforsamlingen i TANKE AS Vi har kontrollert redegjørelse datert 7. desember 2016 i forbindelse med erverv av fly LN-XXX Airkraft LMCU Super Turboprop fra aksjeeier. Styret er ansvarlig for å utarbeide redegjørelsen og de verdsettelser vederlaget bygger på. Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. Redegjørelsen består av styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven 3-8, jf. 2-6 første ledd nr. 1 til 4, og styrets erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien på det vederlaget selskapet skal yte, og det vederlaget selskapet skal motta. Styrets ansvar for redegjørelsen.. Revisors oppgaver og plikter Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802 Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen. Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen lovpålagte opplysninger og at det er rimelig samsvar mellom verdien på det vederlaget selskapet skal yte, og det vederlaget selskapet skal motta. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av både vederlaget som består av gjeld til aksjeeier og eiendelen som er ervervet, og at beskrivelsen av eiendelen er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for en verdivurdering. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen. Etter vår oppfatning er innhentet bevis tilstrekkelig og hensiktsmessig som grunnlag for vår konklusjon. Konklusjon Etter vår mening tilfredsstiller opplysningene i redegjørelsen de krav aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1-4 krever. Videre er etter vår mening eiendelen selskapet skal erverve, er verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og etter vår mening er det rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte på kr 950 000 og det vederlaget selskapet skal motta. *** Merknad: Dersom vederlaget gjelder aksjer, gjelder reglene for kapitalforhøyelse med tilhørende erklæringer (Eksempel 2.1 og 6.3, eksamen 2015V1) Ekstraordinær generalforsamling utdrag fra protokoll (Dato etter 7. desember 2016) Følgende vedtak ble fattet: 1. Avtale om erverv av fly fra aksjeeier Dag Tanke Det ble vist til redegjørelse fra styret datert 7. desember 2016, og uttalelse om redegjørelsen fra selskapets revisor datert 10. desember 2016. Avtale mellom TANKE AS som kjøper og Dag Tanke som selger om erverv av selgers fly LN-XXX Airkraft LMCU Super Turboprop for en ervervssum på kr 950 000, ble enstemmig godkjent. Redegjørelsen skal i henhold til AL 3-8,2 uten opphold meldes til Foretaksregisteret. Kopi av styrets redegjørelse, revisors uttalelse om redegjørelsen og kopi GF-protokoll legges ved meldingen. 13