Å skape verdier ved eierskifte. Seminar 16. januar 2018

Transkript

1 Å skape verdier ved eierskifte Seminar 16. januar 2018

2 Eierskifte i SMB-segmentet 2

3 Det er flere ulike årsaker til eierskifte og de siste ti årene har det vært et stigende antall eierskifte i Norge Eierskifte kan være aktuelt av ulike grunner, som strategiske forhold, nødvendige restruktureringsprosesser, sammenslåing med andre aktører eller som ledd i gjennomføring av generasjonsskifte. Antall mid-market transaksjoner i Norge, Nordic M&A Deals by Volume Kilde: Mergermarket 3

4 Hvilke verdier? 4

5 Verdibegrepet er mangt og det er mange verdier å hensynta ved et eierskifte 5

6 For eiere er det egenkapitalverdi som reflekterer aksjonærverdiene Fra Enterpriseverdi til Egenkapitalverdi 6

7 Suksessfaktorene og noen fallgruver 7

8 Tillit reduserer risiko for å feile og gir en smidigere eierskifteprosess 8

9 En viktig suksessfaktor: Alltid vær godt forberedt Seier venter den, som har alt i orden flaks kaller man det. Nederlag er en absolutt følge for den, som har forsømt å ta de nødvendige forholdsregler i tide uflaks kalles det. - Roald Amundsen 9

10 En annen viktig suksessfaktor: Unngå negative overraskelser 10

11 11

12

13

14 Hvorfor transaksjoner stopper opp på sluttstreken? Har du noen gang opplevd at kjøperen ikke gjennomfører transaksjonen på grunn av vesentlige endringer fra signering av avtalen? Når en transaksjon bryter sammen like før sluttstreken, hvor ofte skyldes det følelser eller personlig politikk mellom partene? Av og til Ja Nei Ikke ofte Noen ganger Veldig ofte Kilde: Mergermarket 14

15 Tre nøkkelfaktorer inn mot closing av avtalen 1 Ignorer variablen det haster å close på egen risiko 2 Skaff deg alternativer 3 Forstå motparten - hvilken rabatt skal til for å lukke dealen? 15

16 Hvordan oppfylle disse? 16

17

18 Prosessen med å gjennomføre et eierskifte kan sammenlignes med en maraton med innlagte sprinter 18

19 I forkant og i løpet av en transaksjonsprosess er det mange grep man kan ta for å være godt forberedt - Utarbeide en troverdig historie - Synliggjøring og rasjonalisering av vekstpotensiale - Strukturering av Dataromsinformasjon (VA/VDD) - Identifisere de rette kjøperne - Holde alternativer åpne - Frigjøre seg fra det emosjonelle - Forstå motpartens ønsker og potensielle utfall - Tålmodighet Forberedelse i forkant av transaksjonsprosess Forberedelser Markedsføring og due diligence Forhandlinger - Formelle forhold til avtaler - Optimal selskapsstruktur - God kontroll på finansfunksjonen - Fokus på de korrekte finansielle målene - God dokumentasjon - Godt forberedt innsalgsmøter - Skape en god dynamikk i dialogen med ulike interessenter - Få opp alternativer 19

20 Fire elementer som legger grunnlaget for en god transaksjonsprosess 01 Identifisere og ha tilgang til de riktige kjøperne 02 Skape den riktige dynamikken 04 Forhandle og gjøre transaksjonen en realitet MAKSIMERE TRANSAKSJONSVERDI 03 Kommunisere den mest overbevisende historien 20

21 Eksempler fra virkeligheten 21

22 Et salg av et selskap innen energibransjen strandet - et eksempel på manglende tillit 22

23 Salg av en aktør innen byggevarebransjen - eiendom håndtert som en finansiell eiendel og ikke driftsrelatert eiendel Target (gjenstand for transaksjon) Leieinntekt på MNOK 8 fra heleid datterselskap (drift) Driften prises til: 10x Eiendommen prises til: 12x Nettoeffekt av klassifisering som finansiell eiendel MNOK 16 (12-10 x MNOK 8) 23

24 Salget av Polyform til Ernströmgruppen var et resultat av en godt forberedt og gjennomført salgsprosess Avklart eier/aksjonærforhold Skatteoptimalisert selskapsstruktur Tydelige ønsker fra eiere på egenskaper til ny eier Velfundert veksthistorie presentert på en solid måte av selskapets ledelse God dokumentasjon og kontroll på finansene Riktig transaksjonsdynamikk og flere alternativer helt frem til signert avtale Transaksjonsprosess gjennomført på fem måneder til attraktive betingelser for eierne 24

25 Hva er lurt å gjøre i forberedelsesfasen sett fra selskaps- og skatterettslig perspektiv? 25

26 Alternative organiseringer person person person person Aksjonærmodellen Kapitalinntekt Foretaksmodellen Virksomhet Deltakermodellen AS Fritaksmetoden AS EPF DLS 26

27 Salg av virksomhet/selskap

28 Vanlig struktur person = aksjonær, gründer, eier, ansatt person 100 % AS 28

29 Lovfesting av gjennomskjæringsnorm Dagens regler generelt Høyesteretts dom i Conoco Phillips sak 2 vilkår for gjennomskjøring Hovedsakelig skattemessig motivert Stridende mot skattereglenes formål Forslag til lovfesting av gjennomskjæringsnorm i 2018 Senket terskel? 29

30 Konkret case 1: omdanning og salg av virksomhet person Grunneier ønsket å selge et større tomteområde til utbygger. Ble ansett som virksomhet. Salg av tomteområde ville utløst skatt. Virksomhet 30

31 Konkret case 1: omdanning og salg av virksomhet forts. Etter restrukturering kunne grunneier selger aksjer skattefritt. person person stifter Selger betaler skatt først når pengene tas ut privat. Holding AS Virksomhet omdanne Virksomhet AS fusjon Datter AS 31

32 Konkret case 2: restrukturering og salg person person 50 % 50 % Gammelt AS Gammelt AS består både av drift, eiendom og patenter/rettigheter Eierne ønsket å selge patent Salg av patent ville utløst skatt i Gammelt AS 32

33 Konkret case2: Restrukturering og salg, forts. person person 50 % 50 % 50 % 50 % Gammelt AS Ny AS 1 Ny AS 2 fusjon Ny AS 3 33

34 Konkret case 2: Restrukturering og salg, forts. 100 % person person 100 % Etter restrukturering kunne Patent AS selges skattefritt. Øvrig struktur er godt rigget for fremtiden. Ny AS 1 fisjon AS Ny AS 2 Ny AS 3 Eiendom AS Patent AS fisjon fisjon 34

35 Konkret case 3: Ny investor person 50 % 50 % person investor Selger ønsket å gjøre endringer i struktur før ny investor kom inn. Ny investor ville ikke vente som følge av nye regler om fradrag for investering i oppstartselskaper Ny investor investerte i selskapet. Vanskeliggjør senere restrukturering med ny investor på plass Patent AS 35

36 Transaksjonskostnader Får man fradrag for transaksjonskostnader? - Restruktureringskostnader - Salgs/realisasjonskostnader 36

37 Selgers due diligence - Selger gjør en helsesjekk av selskapet - Sørge for at dokumentasjon er på plass - Mulig å reparere feil - Kan bidra til smidigere salgsprosess - Kan unngå at Kjøper pruter på pris eller i verste fall trekker seg fra handel pga funn i Kjøpers DD. 37

38 Generasjonsskifte

39 Gjeninnføring av arveavgift?

40 Generelt om generasjonsskifter, herunder behov for skreddersøm og andre viktige hensyn enn skatt Grunnleggende spørsmål i alle familieeide selskap - hvem skal overta? Likedeling blant arvingene, skal èn arving overta eller skal en ekstern driver inn/salg? Hva er best for bedriften og vil dette bevare godt familieforhold Hvordan skal giver/senior sin innflytelse og økomoni sikres Opprettelse av aksjeklasser Bør det gjøres strukturelle endringer i forkant? Arvelovens bestemmelser - behov for testament/arvepakt Aksjonæravtale

41 Etablering av riktig eierstruktur forut for salg/overdragelse til barn

42 Suksessfullt generasjonsskifte senior 100 % Holding AS Senior har 3 barn Ca 1,5 mrd i formue Vil fordele eierskap til barna av frykt for innføring av arveavgift, men beholde bestemmende innflytelse Mye kontanter i selskapet Senior trenger en solid pensjon pluss penger til investeringer, leilighet i Spania m.v. AS 42

43 Suksessfullt generasjonsskifte, forts. barn 1 30 % B-aksjer 30 % B-aksjer barn 2 barn 3 senior ASA 30 % B-aksjer Ny Holding AS fisjon 10 % A-aksjer 100 % Holding AS Vi identifiserte seniors behov Vi presenterte forslag til løsning og gjennomførte prosessen Fisjon til nystiftet selskap - effekt for formuesskatt Beholdt cash i gamle holding som senior eide 100% Etablerte aksjeklasser i Ny Holding AS A-aksjer med stemmerett - Senior beholdt kontroll B-aksjer med fullt utbytte - slik at barna var i stand til å dekke formuesskatt gavebrev - overførte aksjene til barna aksjonæravtale - sikret arvingene utbytte og styreplass m.v. 43

44 Mislykket generasjonsskifte mor 1 % A-aksjer 1 % A-aksjer far sønn datter Holding AS Drift AS 49 % B-aksjer 49 % B-aksjer Far og mor opprettet A og B aksjer og gav 49 % til sønn og 49 % til datter for ca 20 år siden Sønn aktiv i drift, mens datter ikke var aktiv Selskapet har hatt veldig positiv utvikling under sønns ledelse Far og mor angret på likedeling og ønsket at sønn skulle få en større eierandel enn søster Datter krevde virkelig verdi - noe som gjorde kjøp umulig Datter krevde aksjonæravtale som i realitet gav henne like mye innflytelse som sønn 44

45 #1 Global M&A Advisor 2016 by volume Takk for oss! Stian Roska Revheim Partner/advokat Steffen Sommerstad Senior Manager Med enerett. I denne sammenheng refererer "" seg til PricewaterhouseCoopers AS, Advokatfirmaet PricewaterhouseCoopers AS, PricewaterhouseCoopers Accounting AS og PricewaterhouseCoopers Skatterådgivere AS som alle er separate juridiske enheter og uavhengige medlemsfirmaer i PricewaterhouseCoopers International Limited.