EV A GER. &'9 fkestommune. Emisjon i Agder Næringsselskap AS. Saksframlegg

Transkript

1 EV A GER &'9 fkestommune Saksframlegg Arkivsak-dok. 22/ Saksbehandler Nina Kyllingstad Utvalg Møtedato Hovedutvalg for naering, næring, Klima klima og miljo miljø Fylkesutvalget Fylkestinget Emisjon i Agder Næringsselskap AS Fylkeskommunedirektørens forslag til vedtak 1. Agder fylkeskommune deltar i emisjonen i Agder Næringsselskap AS med inntil 26,1 millioner kroner. Emisjonen rettes mot eksisterende og potensielle nye eiere, hvor målet er et bredere regionalt eierskap i næringsselskapet. 2. Kapitalen bevilges fra disposisjonsfondet. Vedlegg Investeringsstrategi vedtatt Støtterettslig vurdering av Agder Næringsfonds investeringsstrategi Signert årsregnskap Agder Næringsselskap 2020 Dokumentnr.: 22/ side 1 av 6

2 Sammendrag I forbindelse med sammenslåingsprosessen vedtok Fellesnemda i juni 2019 å videreføre Aust-Agder Næringsselskap (under navnet Agder Næringsselskap) som et landsdels investeringsselskap. Formålet til selskapet er å tilby risikovillig kapital til nyetablerte og eksisterende bedrifter. For å videreutvikle selskapet til et investeringsselskap for hele Agder må selskapet nå tilføres ny kapital. I november 2021 besluttet således styret i Agder Næringsselskap en emisjon på 50 millioner kroner. For å innhente denne kapitalen retter selskapet seg særlig mot eksisterende eiere, kommunene i gamle Vest-Agder og banker/finansinstitusjoner i Agder som i dag ikke er medeiere i selskapet. Agder fylkeskommune eier 52 prosent av Agder Næringsselskap AS. Et majoritetseierskap fra Agder fylkeskommune er viktig for å sikre stabil drift av selskapet, og virker utløsende for privat kapital. Fylkeskommunedirektøren foreslår at Agder fylkeskommune sikrer sitt eierskap også etter emisjonen, og at fylkeskommunen således bidrar inn i selskapet med 26,1 millioner kroner. Kapitalen foreslås bevilget fra disposisjonsfondet. Saksopplysninger Bakgrunn og eierskap Agder Næringsselskap AS (tidligere Aust-Agder Næringsselskap AS) ble etablert i 1980 og hadde som hovedoppgave å legge til rette for bygging av næringsbygg. For mange etablerere var gode lokaler en viktig forutsetning for å komme i gang. Mange industri-, verksteds- og kontorbygg ble reist med bidrag fra næringsselskapet. Agder fylkeskommune eier i dag 52 prosent i Agder Næringsselskap AS. Andre viktige eiere er kommunene og næringslivet, som for eksempel banker og forsikringsselskap, energiverk og skogeierforening. De største aksjonærene i selskapet er per er som følger: Antall aksjer Eierandel Stemmeandel Agder fylkeskommune ,27 % 52 % Sparebanken Sør ,19 % 10 % DnB Bank ASA 300 9,86 % 10 % Nordea Bank Norge ASA 150 4,93 % 5% % Arendal kommune 136 4,47 % 4% % AT Skog BA 100 3,29 % 3% % Innovasjon og FoU 75 2,47 % 2% 2 % AS Grimstad kommune 50 1,64 % 2% 2 % Storebrand AS 50 1,64 % 2% 2 % Sum med eierandel over 1% ,76 % 90 % Sum 281 9,24 % 10 % øvrige Totalt antall aksjer ,00 % 100 % Gjennom årene ble næringsselskapets kapital ble etter hvert bundet opp i eiendomsselskaper, og av denne grunn ble strategien for selskapet endret slik at det i dag er driftsselskaper som er målgruppen for næringsselskapet. I 2014 ble selskapets vedtekter endret i tråd med EØS avtalens bestemmelser. Dette innebærer at selskapets investeringer foretas på markedsmessig grunnlag. I dette ligger det et krav til bedriftsøkonomisk forsvarlig virksomhet både i nyetablerte og eksisterende bedrifter. Dokumentnr.: 22/ side 2 av 6

3 De strategiske prinsippene betinger at næringsselskapets investeringer utføres på et markedsmessig grunnlag, men med en høyere risikoprofil enn andre investeringsselskap. Samtidig som selskapet tar en viss risiko, er en også bevisst å være en tålmodig investor som skal bidra til å bygge opp både små og større bedrifter i hele Agder. Videre kan næringsselskapet vise til at en har bidratt til sysselsettingsvekst, spesielt i distriktskommuner. Gode eksempler er etablering av Evjeklinikken AS i Evje og Hornnes kommune, Greenwaves AS i Risør kommune, Dørfabrikken Vatnestrøm AS i Iveland kommune og Regnskog AS (Den lille Dyrehagen) i Gjerstad kommune. I etterkant av endringene i vedtektene i 2014 ble det utarbeidet og iverksatt en exit-strategi slik at kapitalen kom i omløp. Dette er blitt gjennomført ved at næringsselskapet har solgt seg ut av en del bedrifter, til dels med gode gevinster. Strategisk retning Høsten 2021 har styret i selskapet arbeidet frem en ny strategi med en spissing av blant annet exit-strategien (se vedlegg). I tillegg til selskapets formål i å korrigere for markedssvikt for tidligfasekapital, står det i strategien at næringsselskapets investeringer skal skape interesse hos andre investorer og således ha en utløsende effekt. En viktig del av selskapets strategi er derfor medinvestorprinsippet, som innebærer at næringsselskapet kun skal investere i selskaper dersom man har med seg andre investorer på eiersiden. I forbindelse med at næringsselskapet går inn på eiersiden i en bedrift vil det bli lagt vekt på sysselsettingseffekten i varige og trygge arbeidsplasser. Regionplan Agder 2030 er førende for næringsselskapets strategi, og selskapet har således sterkt fokus på hvilke ringvirkninger investeringen har for regionen og lokalsamfunnet. I februar 2022 ble vekstfondet Agder Seed lansert i regionen, i et samarbeid mellom blant annet de to kompetansefondene i regionen, Sparebanken Sør og Sparebankstiftelsen. Fondet skal forvaltes av Skagerrak Maturo, har en kapital på 140 millioner kroner og et særlig fokus på selskaper med stort vekstpotensiale i regionen. Det er stort behov for flere kapitalvirkemidler i regionen. Agder Næringsselskap og Agder Seed er kompletterende investeringsselskap som skiller seg noe fra hverandre med tanke på risikoprofil og tilknyttingen til Regionplan Agder 2030 som styringsdokument. Portefolje Portefølje og økonomi okonomi Pr har næringsselskapet 29 bedrifter i porteføljen. Dette er delvis godt etablerte selskaper som trenger ytterligere investeringskapital og delvis nyetablerte bedrifter. Selskapets policy er å være en langsiktig og tålmodig investor, samtidig som en har forholdsvis høy risikovilje. Noen eksempler er: AppSens AS -et et selskap som utvikler avansert sensor for hjerteatrieflimmer StableCare AS -et et selskap som utvikler et avansert bårebrett for ambulanser - brettet står stabilt under fart Green Waves AS - elektrifisere båtmarkedet med miljøriktige løsninger PATENTEC AS -utvikler utvikler avansert og meget miljøvennlig forbrenningsmotor SHAREBOX AS -nøkkeloverlevering nøkkeloverlevering på en enkel og sikker måte i forbindelse med utleie Innomar Innamar AS- utvikler havteknologi for marin industri, fiskeri og akvakultur. AGDIR AS -jobber jobber med nyskapende teknologi i landbruket. Utvikler blant annet varslingssystem for bønder i forhold til eksempel frost. Per utgjorde den prosentvise eierandelen i selskapene i næringsselskapets portefølje mellom 1 til 50 prosent, med en samlet bokført verdi på 35,77 mill. kroner. Dokumentnr.: 22/ side 3 av 6

4 Selskapets årsregnskap for 2020 viser et driftsoverskudd på kroner og omløpsmidler på 14,3 mill. kroner (se vedlagt revidert årsregnskap for 2020). Årsregnskapet for 2021 er på nåværende tidspunkt ikke ferdigstilt. Agder Næringsselskap har i perioden fra årsregnskap 2020 deltatt i tre emisjoner på om lag 3,1 millioner kroner. I tillegg har selskapet i 2021 hatt driftskostnader på om lag kroner. Pr var dermed bankbeholdningen i selskapet redusert til 9,3 millioner kroner. Behov for å styrke selskapets kapital I september 2021 vedtok styret i Agder Næringsselskap følgende: «Styret i Agder Næringsselskap innfører investeringsstopp i styremøtet 14.september med umiddelbar virkning. Næringsselskapet har per i dag veldig mange emisjonshenvendelser og det er nødvendig å sette fokus på økt kapitaltilførsel i Agder Næringsselskap for å kunne møte den store etterspørselen etter investorkapital». I etterkant av dette vedtaket har selskapet opplevd en fortsatt sterk tilstrømming av interessante henvendelser på kapitalbehov fra selskaper i hele Agder. Etter en strategiprosess og gjennomgang av potensialet i eksisterende portefølje vedtok styret i november: «For å bygge et regionalt vekstkraftig næringsselskap må Agder Næringsselskap foreta en emisjon i selskapet på minst 50 millioner kroner. Administrasjonen får i oppgave å gå i dialog med Agder fylkeskommune, eksisterende eiere, kommuner i Agder og private virksomheter som pr. dags dato ikke er eiere i selskapet med mål om å sikre næringsselskapet langsiktig strategisk eierskap og frisk kapital.» Agder Næringsselskap gjennomførte i etterkant av vedtaket om emisjon et eget eiermøte hvor Agder fylkeskommune og øvrige eiere ble presentert for selskapets utkast til strategi og behov for økt kapital. I møtet var det god tilslutning blant eierne om å sikre videre drift og utvikling av et Næringsselskap for hele Agder, og eierne stilte seg således positive til en emisjon. Det ble også trukket frem at det er viktig at man i arbeidet med emisjonen sikrer et bredere regionalt eierskap i selskapet. Bankene stilte seg også positive til deltakelse i en emisjon, men understrekte viktigheten av at Agder fylkeskommune gikk foran og sikret et tydelig majoritetseierskap p på samme nivå som i dag. For å sikre et bredt regionalt eierskap til Agder Næringsselskap vil særlig kommunene og banker i gamle Vest-Agder være viktig. For å skape engasjement vest i fylket har administrasjonen i næringsselskapet alt igangsatt en dialog med flere aktører, deriblant i Lister regionen. I handlingsprogrammet til Regionplan Lister 2030 er et av handlingspunktene blant annet «Etablere offentlig-privat investeringsselskap for økt tilgang til kapital». Styreleder og daglig leder i Agder Næringsselskap holdt således en presentasjon av næringsselskapet for relevante aktører i regionen høsten Dette vil det arbeides videre med så snart fylkeskommunen har tatt stilling til sitt videre eierskap i næringsselskapet. Vurderinger Tilgang på regional eierkapital er et viktig virkemiddel for å bidra til bærekraftig vekst og samarbeid om nye arbeidsplasser på Agder. I arbeidet med regional virkemiddelgjennomgang ble det avholdt flere workshops med bedrifter rundt omkring i Agder for å hente innspill til det videre arbeidet. I disse workshopene ble behovet for tilgang på eierkapital i regionen stadig trukket frem fra de private virksomhetene. Dokumentnr.: 22/ side 4 av 6

5 Agder Næringsselskap befinner seg nå i en situasjon med vedtatt investeringsstopp, samtidig som man har stor etterspørsel etter tidligfasekapital. Behovet for en kapitalforhøyning i næringsselskapet har vært kjent over lengre tid, og i møte 8. juni 2021 knyttet til en sak om 50 prosent administrativ ressurs til næringsselskapet vedtok fylkesutvalget følgende (sak 90/21): «Agder fylkeskommune stiller seg positive til en emisjonsprosess for å øke forvaltningskapitalen til Agder Næringsselskap AS. I denne prosessen bør det søkes å få et bredere regionalt eierskap, ved å invitere flere private og offentlige aktører inn på eiersiden». Agder Næringsselskap er et viktig regionalt virkemiddel for å sikre risikovillig tidligfasekapital i regionen. Regionplan Agder 2030 med tilhørende handlingsprogram setter ambisiøse mål knyttet til det grønne skiftet og behov for innovasjon og verdiskaping i privat og offentlig sektor. Et sentralt tiltak i handlingsprogrammet vil være å styrke arbeidet med entreprenørskap og innovasjon knyttet til mer klimavennlig og bærekraftig forretningsomstilling. Agder Næringsselskap vil kunne være et viktig virkemiddel i årene fremover for å lykkes med kommersialisering av slike banebrytende innovasjoner. Juridisk vurdering I forbindelse med denne emisjonen og den nye vedtatte investeringsstrategien bestilte Agder fylkeskommune en juridisk vurdering fra Advokatfirma Kluge for å avklare at den nye strategien er i overensstemmelse med markedsinvestorprinsippet. En slik vurdering var viktig for å sikre at en investering i næringsselskapet fra Agder fylkeskommune sin side ikke vil være i strid med EØS-regelverket. Markedsinvestorprinsippet er sentralt for Agder Næringsselskap ettersom at når det offentlige skyter inn kapital i foretak må det være utsikter til normal (markedsmessig) avkastning på kapitalen for at investeringen ikke skal være i strid med EØS-regelverket. I Kluges notat datert 2. februar 2022 (vedlagt) understrekes det at «Det avgjørende er hvorvidt det offentlige på investeringstidspunktet opptrådte som en privat investor i en sammenlignbar situasjon ville ha gjort...». gjort». Investeringsstrategien i seg selv kan ikke være i strid med EØS-regelverket, derimot må de vurderingene som gjøres før hver enkeltinvestering i næringsselskapet være i tråd med markedsaktørprinsippet. Strategien gir imidlertid en ramme for de vurderingene som vil bli foretatt i et investeringsøyeblikk, og i den forbindelse er det særlige punktet om at næringsselskapet kun vil investere i selskaper når flere investorer er med på eiersiden i et porteføljeselskap som står sentralt. Bakgrunnen for dette er at det ved en investering må være utsikter til normal (markedsmessig) avkastning på kapitalen. Kluge skriver i sitt notat at så lenge det er tale om et reelt bidrag fra de private, og investeringen foregår på samme vilkår og til samme tid, vil etter deres vurdering prinsippet om at det offentlige bidrar på like vilkår som en privat aktør ville gjort være oppfylt. Basert på dette, vil investeringer foretatt i samsvar med disse forutsetningene i investeringsstrategien etter Kluges vurdering gi betryggelse for at markedsaktørprinsippet er oppfylt. Markedsaktørprinsippet er imidlertid ikke til hinder for at det offentlige tar regionale og sektorpolitiske hensyn, slik som sysselsettingseffekt og regionale ringvirkninger, på tross av at en privat aktør ikke ville tatt slike hensyn, men det er da sentralt at en slik investering samtidig oppfyller markedsaktørprinsippet Verdsettelse /erdsetterse ogemisjonskurs Den rettede emisjonen på 50 millioner kroner foreslås foretatt til en emisjonskurs per aksje på kroner. Verdien på aksjene settes således til bokført verdi på eiendelene per som var 47,3 millioner kroner. Revidert årsregnskap med tilhørende bokført Dokumentnr.: 22/ side 5 av 6

6 verdi av porteføljen vil etter selskapets vurdering være beste og mest hensiktsmessige estimat på verdien av selskapet. I årsregnskapet er den bokførte verdien av porteføljen i henhold til regnskapsprinsipper verdsatt til laveste verdi av kostpris og antatt virkelig verdi. En alternativ verdsettelse ville være å ta en gjennomgang av virkelig verdi på hvert enkelt selskap i porteføljen. En slik vurdering vil imidlertid være kostnadskrevende og kreve betydelig ressurser og tid. Verdien av en slik vurdering, gitt selskapets formål, må også anses noe begrenset. Vurderingen knyttet til emisjonskurs er diskutert med DNB og Sparebanken Sør, som sammen med fylkeskommunen eier 72 prosent av Agder Næringsselskap. Disse eierne stiller seg også bak vurderingen om å sette emisjonskurs basert på bokført verdi. Agder fylkeskommune sin andel (1 590 aksjer) i Agder Næringsselskap har basert på en slik emisjonskurs en verdi på 23,85 millioner kroner før emisjon. Eiersammensetning Fylkeskommunedirektøren anser det som viktig at Agder Næringsselskap lykkes med en emisjon hvor eierskapet i selskapet etter emisjon i større grad representerer hele regionen. I en slik prosess er det imidlertid viktig at Agder fylkeskommune går foran og er tydelig i sine satsinger. At næringsselskapet også består av privat kapital fra banker og større virksomheter som er tydelig i sitt samfunnsansvar er sentralt for at selskapet skal lykkes i årene fremover. Det er dessuten også svært viktig med private medinvestorer med hensyn på overholdelse av markedsaktørprinsippet i det offentliges investering i næringsselskapet. Det er således svært positivt at bankene som i dag står for 20 prosent av eierkapitalen er positive til en ny emisjon. Bankene har imidlertid vært tydelig i eierdialogen på at Agder fylkeskommunes majoritetseierskap på 52 prosent vil være utløsende for en slik privat kapital. Det er også fylkeskommunedirektørens vurdering at fylkeskommunens majoritetseierskap vil være viktig for å sikre stabil drift og tydelig retning i selskapet. Regionplan Agder 2030 Under målet om flere vekstkraftige små og mellomstore bedrifter i Regionplan Agder 2030, er et av tiltakene å videreutvikle "videreutvikle virkemidler for innovasjon og næringsutvikling. næringsutvikling". Tilgang på regional eierkapital, slik man får gjennom Agder Næringsselskap, er viktig for å nå målene i regionplanen gjennom å legge til rette for økt verdiskaping og sysselsetting i hele Agder. Økonomiske konsekvenser Agder fylkeskommunes bidrag i emisjonen på 26,1 millioner kroner foreslås inndekket gjennom disposisjonsfondet. Konklusjon Fylkeskommunedirektøren foreslår at Agder fylkeskommune deltar i emisjonen i Agder Næringsselskap med inntil 26,1 millioner kroner, og at midlene bevilges fra disposisjonsfondet. Emisjonen rettes mot eksisterende og potensielle nye eiere, hvor målet er et bredere regionalt eierskap i næringsselskapet. Kristiansand, Tine Sundtoft fylkeskommunedirektør Kristin Tofte Andresen fylkesdirektør Dokumentnr.: 22/ side 6 av 6