Saksframlegg. Saksb: Eva Bueie Nygård Arkiv: 13/ Dato: SAK NR. M.DATO SAKSBEHANDLER

Transkript

1 Lillehammer kommune Saksframlegg Saksb: Eva Bueie Nygård Arkiv: 13/ Dato: UTVALG SAK NR. M.DATO SAKSBEHANDLER KONTROLLUTVALGET 11/ Øivind Nyhus KOMMUNESTYRE SELSKAPSKONTROLL I EIDSIVA ENERGI AS Vedlegg: - Revisjonsrapport: Selskapskontroll i Eidsiva Energi AS av Sammendrag: Det foreslås at kontrollutvalget innstiller overfor kommunestyret at revisjonsrapporten om selskapskontroll i Eidsiva Energi AS tas til orientering og at enkelte påpekte forhold i rapporten framheves. Bakgrunn: Kort historikk: Kontrollutvalgene i de sju største eierkommunene inngikk et samarbeid våren 2011 om gjennomføring av en foranalyse, med tanke på å utføre en selskapskontroll i Eidsiva Energi AS. Forundersøkelsen ble gjennomført høsten 2011 og ble presentert for lederne/sekretær for de syv kontrollutvalgene i felles møte den Oversikt over samarbeidskommunene og deres eierandeler i Eidsiva Energi AS: Eierandel i Eidsiva Energi AS i % Hedmark fylkeskommune (Hedmark fylkeskraft) 22,078 Hamar kommune (Hamar Energi Holding AS) 22,078 Ringsaker kommune 14,828 Lillehammer kommune (77,16 % av LGE Holding AS) 12,910 Oppland Fylkeskommune (Oppland fylkeskraft) 9,389 Gausdal kommune (22,84 % av LGE Holding AS) 3,829 Gjøvik kommune 3,313

2 Sum 88,4 Hva skulle undersøkes? I forbindelse med planleggingen av selskapskontrollen var det noe ulike oppfatninger blant kontrollutvalgene om innretning av kontrollen. Hovedspørsmålet var om man skulle avgrense kontrollen til primært å gjelde eierstyringen, dvs. forholdet mellom eierne og selskapet, og i mindre grad kontroll av selve driften av selskapet (forvaltningsrevisjon). Et flertall mente det var mest hensiktsmessig å konsentrere seg om eierstyringen i første omgang, og man ble enige om å avgrense prosjektet til følgende formål; Tema 1: Hvilke mål og strategier har eierne satt for sitt engasjement i Eidsiva? Formål: Kartlegge om, og hvordan, mål og strategier som eierne setter for sitt engasjement i Eidsiva blir fulgt opp av selskapet. Problemstillinger: - I hvilken grad gir eierkommunene innspill på mål og strategi? - Er eierkommunene samkjørt mht. denne typen innspill/felles eierskapspolitikk? - På hvilken måte følges eventuelle innspill opp fra selskapets side? - Hvordan rapporterer selskapet tilbake til eierkommunene rundt mål og strategi? Tema 2: Ivaretar generalforsamlingen/bedriftsforsamlingen sine oppgaver henhold til lovverk? Formål: Finne ut om generalforsamlingen, bedriftsforsamlingen og konsernstyret ivaretar sine forpliktelser i henhold til lovverk, anbefalinger og interne reglementer/rutiner. Problemstillinger: - Hvilke beslutninger er tillagt de ulike selskapsorganene? - Er beslutningsstrukturen i henhold til lovverk, anbefalinger og interne retningslinjer? - Er de beslutninger som tas i henhold til selskapets beslutningsstruktur? - Er det konsistens mellom beslutningene i de ulike selskapsorganene? - Hvilke styringssignaler gis fra generalforsamlingen, og hvordan følges disse opp i de andre selskapsorganene? - Fører bedriftsforsamlingen tilsyn med at mål og planer følges opp av de ulike selskapsorganene? Revisorene ble likevel oppfordret til å forsøke å integrere spørsmål som lå litt på siden av eierstyringen, og som hadde vært oppe i innledende diskusjoner, så godt det lot seg gjøre. Her kan nevnes følgende tema fra planleggingen som ikke ble prioritert videre: Regional samfunnsrolle og markedsføring Roller og habilitet Håndtering av overskudd i monopoldelen/nett-selskapet Kjøp og disponering av hytte i Hafjell Revisorene tilskrev kontrollutvalgene (notat av ) der de utdypet hvordan de evt. kunne integrere spørsmålene i den bestilte undersøkelsen. Dette ble akseptert av alle kontrollutvalgene, med unntak av Ringsaker som fattet slikt vedtak:

3 Kontrollutvalget i Ringsaker kommune forventer at de konkrete punktene som ble omtalt i fellesmøtet i februar (Eidsivas rolle som samfunnsaktør, roller og habilitet, håndtering av overskudd i monopoldel/nettselskapet og kjøp/disponering av hytte i Hafjell) blir hensyntatt i større grad enn det som fremgår av revisjonsselskapenes notat av Vedtaket er kun tolket som et innspill til revisorene, og ingen instruks. Oversikt over kostnadsramme, eierandeler og utgiftsfordeling: I fellesmøte mellom lederne i de samarbeidende kontrollutvalgene den var det enighet om at det settes en kostnadsramme på maksimalt en million kroner for prosjektet til sammen. Dette skulle fordeles slik: Fordeling basert på eierandel omregning Eierandel i Eidsiva: Andel i spleiselaget: Fordeling av utg.: Hedmark fylkeskommune 22,078 25, (Hedmark fylkeskraft) Hamar kommune (Hamar 22,078 25, Energi Holding AS) Ringsaker kommune 14,828 16, Oppland Fylkeskommune 9,389 10, (Oppland fylkeskraft) Lillehammer kommune (77,16 12,910 14, % av LGE Holding AS) Gausdal kommune (22,84 % av 3,829 4, LGE Holding AS) Gjøvik kommune 3,313 3, Sum 88,4 100, Fakta: Foreløpig revisjonsrapport: Etter ønske fra kontrollutvalgene ble det avviklet et felles møte den mellom de kontrollutvalg som er med i selskapskontrollen, der foreløpig rapport (før uttalelse fra eierne) ble presentert av revisjonen. Endelig revisjonsrapport: Endelig revisjonsrapport behandles i det enkelte kontrollutvalg og deretter i de respektive kommunestyrer og fylkesting. I revisjonsrapporten er det gitt følgende anbefalinger: I tråd med anbefalingene fra KS bør alle kommuner utarbeide eierskapsmeldinger som revideres årlig. Det bidrar til å sikre at kommunen jevnlig går gjennom sin eierskapsportefølje.

4 I tråd med hva Eierstyringsdokumentets pkt 13, og anbefaling nr 13 fra NUES foreskriver bør selskapet lage egne retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen. Selv om det framstår som at Eidsiva har systematikk knyttet til den informasjon som overbringes bedriftsforsamlingen, både i form av rapporter, saksframlegg og muntlige orienteringer, så er det vår oppfatning av dette kunne vært forbedret ved å innføre skriftlige rutiner for hvilken informasjon som skal overbringes bedriftsforsamlingens medlemmer. I revisjonsrapporten er det i sammendraget gjengitt følgende konklusjoner: Hovedproblemstilling 1 Problemstilling 1: I hvilken grad gir eierkommunene innspill på mål og strategi? Eierne har i liten grad satt spesifikke mål for sitt eierskap i Eidsiva. Eierne gir innspill på ulike sider ved selskapets aktivitet og utvikling. De fleste kommer i form av spørsmål og innspill i bedriftsforsamlingen der de største eierne sitter representert. I forbindelse med revisjonen av aksjonæravtalen i 2010/-11 var flere sider ved Eidsivas videre utvikling oppe til drøfting, bl.a spørsmål om langsiktige mål, regionalt eierskap og forutsigbarhet mht framtidige utbytter. Problemstilling 2: Er eierkommunene samkjørt mht. denne typen innspill, utøves det en felles eierskapspolitikk? Eierne er generelt ikke samkjørte mht innspill og initiativ overfor selskapet. Unntaket knytter seg til prosessen rundt revideringen av aksjonæravtalen, der det var satt ned et eget eierutvalg. Etter vår oppfatning er det ikke grunner som tilsier at det bør utarbeides en felles eierskapsmelding fra eierne, slik anbefalingen fra KS åpner opp for. Alle eierne i Eidsiva har gått sammen om en aksjonæravtale som regulerer mange av de forhold som kunne tenkes å være omfattet av en evt felles eierskapsmelding. Problemstilling 3: Følges eventuelle innspill opp fra selskapets side? Inntrykket er at eierne generelt er fornøyd med tilbakemeldinger som gis på innspill, og hvordan selskapet håndterer disse med hensyn til videre oppfølging i selskapet. Problemstilling 4: Rapporterer selskapet tilbake til eierkommunene rundt mål og strategi? Selskapet rapporterer ikke særskilt på forhold rundt mål og strategier. Rapportering på slike tema skjer gjennom kvartalsvis drifts-/økonomirapportering og ulike orienteringer, bl.a knyttet til større prosjekter. Eierne synes gjennomgående fornøyd med den rapportering/informasjon som gis, selv om den i betydelig grad krever økonomisk kompetanse for å kunne forstås og tolkes. Rapportering og informasjon til eiere og styrende organer vurderes som tilfredsstillende. Selskapet har dog ikke laget egne retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen, slik som Eierstyringsdokumentet og anbefalingen fra NUES foreskriver. Hovedproblemstilling 2 Problemstilling 1: Hvilke beslutninger er tillagt de ulike selskapsorganer i Eidsiva Energi AS? Beslutninger tillagt de ulike selskapsorganer i Eidsiva Energi AS følger av bestemmelser i aksjeloven og aktuelle bestemmelser i allmennaksjeloven

5 (bedriftsforsamling), selskapets vedtekter, dokumentet «Eierstyring og selskapsledelse», samt aksjonæravtale. Problemstilling 2: Er beslutningsstrukturen i samsvar med lovverk, anbefalinger og interne retningslinjer? Herunder: Har selskapsorganer i Eidsiva behandlet saker som omhandler planlagte investeringer? Med unntak av det som fremkommer i underpunkt, så har generalforsamlingen behandlet og avgjort de saker som etter lovverk, vedtekter, eierstyringsdokument og aksjonæravtale skal besluttes av generalforsamlingen. o Aksjesalget i Ventelo Holding AS er trolig å anses som vesentlig for Eidsiva Bredbånd AS (datterselskap). Saken skulle således vært fremlagt for generalforsamlingen, jf. aksjonæravtalens pkt Bedriftsforsamlingen har behandlet og fattet vedtak i alle saker hvor det av lovverk og vedtekter fremkommer at beslutningsmyndigheten tilligger bedriftsforsamlingen. Dette gjelder også investeringssak knyttet til bioanlegg/kraftvarmeanlegg, Gjøvik. Når saken er fremlagt for bedriftsforsamlingen, tilsier det at investeringen enten er vurdert som betydelig eller at saken er ansett som spesiell. Bedriftsforsamlingen har selv tatt opp, og satt i gang drøftelser av når en investering må anses som vesentlig. Saken er ikke ferdig drøftet i bedriftsforsamlingen ved avleggelse av denne rapport. Bedriftsforsamlingen har ivaretatt sin tilsynsoppgave overfor styret og daglig leder (konsernsjef). Kvaliteten og omfanget av tilsynet er ikke vurdert. Bedriftsforsamlingen kunne på et tidligere tidspunkt blitt orientert om produktivitetsprogrammet (P-100), samt arbeidet med strategiprosess og strategiplan. Konsernstyret har etterlevd aktuelle bestemmelser i lovverk og vedtekter, samt eierstyringsdokumentets «skal-krav» (lovpålagte krav samt instrukser). Et utvalg «bør-krav (anbefalinger) er vurdert. Alle utvalgte «bør-krav» er etterlevd av konsernstyret. Anskaffelsen av bedriftshytten i 2009 er ikke å anse som en vesentlig investering. Det var således ikke nødvendig å fremlegge saken for bedriftsforsamlingen. Konsernstyret ble orientert om planlagt anskaffelse og hvordan hytten skulle brukes, før den ble anskaffet. Problemstilling 3: Er det konsistens mellom beslutningene i de ulike selskapsorganene? Herunder: Hvilke styringssignaler har generalforsamlingen gitt, og er disse signalene fulgt opp i og tilbakerapportert fra øvrige selskapsorganer? Fører bedriftsforsamlingen tilsyn med at mål og planer følges opp av de ulike selskapsorganer? Har selskapsorganene kommet med føringer knyttet opp mot konkrete investeringer? Ut over det som fremkommer av dokumentet «Eierstyring og selskapsledelse» så har generalforsamlingen ikke kommet med instrukser eller anbefalinger til konsernstyret. Konsernstyret har etterlevd lovpålagte krav og instrukser i eierstyringsdokumentet. Bedriftsforsamlingen har ikke kommet med anbefalinger til konsernstyret. Dette gjelder også investeringssaker. Det er dialog og kommunikasjon mellom konsernstyret og bedriftsforsamlingen. Konsernstyret orienterer bedriftsforsamlingen og tar hensyn til bedriftsforsamlingens syn. Svarbrev fra Eidsiva Energi AS av på høringsutkastet og uttalelser fra eierkommunene er vedlagt revisjonsrapporten.

6 Vurdering: Behandlingen av foreløpig rapport i møtet den ble tatt til orientering i de ulike kontrollutvalgene. Endelig behandling av sluttrapporten skal skje i de deltakende kontrollutvalgenes møter i juni 2013, med påfølgende sluttbehandling i kommunestyrene eller fylkestingene i juni, eventuelt første møte høsten Det vises til ovennevnte konklusjoner og anbefalinger, samt til vedlagte revisjonsrapport. Som vedlegg til revisjonsrapporten ligger Eidsiva Energi sitt svar på høringsutkastet, der selskapet bl.a. presiserer enkelte forhold, omtaler aktuelle tiltak som er på gang/planlegges og i enkelte tilfeller sier seg uenig i revisjonens vurderinger eller mener kommentarer i rapporten er litt unøyaktige. Revisjonen har imidlertid ikke gjort endringer i revisjonsrapporten på bakgrunn av dette svaret. Revisjonen har heller ikke gjort endringer i rapporten på bakgrunn av uttalelsene fra eierkommunene. Sekretariatet forholder seg derfor først og fremst til vurderinger og konklusjoner i revisjonsrapporten i denne saksframstillingen. Totalkonklusjonen fra Eidsiva Energi AS er at kontrollen som er gjennomført er nyttig for selskapet og for at virksomheten drives innenfor gitte rammer, for eierne og deres bevissthet om eierrollen og aksjonæravtalens betydning, og for utenforstående slik at de kan se om selskapet «har orden i eget hus». Selskapet mener kontrollen har utfordret dem mht. grad av dokumentasjon av forhold og saker som det skal orienteres om i selskapsorganene. Rapporten vil bli drøftet med konsernstyret, bedriftsforsamlingen og eierne. Sekretariatet forslår at kontrollutvalget i innstillingen til kommunestyret framhever det som i revisjonsrapporten omtales omkring salg av aksjer i Ventelo Holding AS, som var eid av der datterselskapet Eidsiva Bredbånd AS. I sine vurderinger skriver revisjonen: «Etter revisors vurdering, kan det stilles spørsmål ved om salget av aksjene i Ventelo Holding AS, skulle ha vært oppe i generalforsamlingen i Eidsiva Energi AS, i henhold til ovennevnte bestemmelse i aksjonæravtalen pkt litra a. Bestemmelsen omfatter salg av aksjer som er av «vesentlig betydning» for Eidsiva Energi AS eller «det aktuelle datterselskap».» I rapporten vises det til at tapet anslagsvis kan utgjøre 280 mill. kroner. Revisjonen konkluderer derfor med at «Aksjesalget i Ventelo Holding AS er trolig å anse som vesentlig for Eidsiva Bredbånd AS (datterselskap). Saken skulle således vært fremlagt for generalforsamlingen, jf. aksjonæravtalens pkt » Videre foreslår sekretariatet at kontrollutvalget i sin innstilling til kommunestyret framhevee de to siste kulepunktene i revisjonens anbefalinger ved at de ber kommunens representant i generalforsamlingen følge dette opp overfor selskapet ledelse. I tillegg mener sekretariatet at det i innstillingen bør tas med at punkt om avklaring/definisjon av begrepet vesentlig i forbindelse med vurdering av saker til fremleggelse overfor generalforsamlingen. Dette har betydning både for ovennevnte sak om salg av aksjer i datterselskap og antagelig også i forbindelse med investering i bedriftshytte.

7 Flere av momentene i revisjonsrapporten som vedrører eierne generelt vil også være aktuelle å følge opp og/eller innarbeide i Lillehammer kommunens eierstyring. Her framheves noen momenter som i revisjonsrapporten er nevnt spesifikt vedrører Lillehammer kommune: - «Lillehammer kommune eier sine aksjer i Eidsiva gjennom LGE Holding (sammen med Gausdal). Verken kommunen eller holdingselskap har utarbeidet målsetninger knyttet til eierskapet i Eidsiva.» - «Lillehammer kommune ikke har behandlet eiermelding i løpet av 2012.» Basert på rapportens konklusjoner og anbefalinger har de to sekretærene for de sju kontrollutvalgene utarbeidet et forslag til vedtak i saken. Det søkes å finne et mest mulig omforent forslag til vedtak. Vedtakene kan variere noe i formuleringen noen utvalg kan f.eks. velge å ta inn revisjons konklusjoner i vedtaket - men innholdet vil allikevel kunne sammenlignes. De enkelte kontrollutvalg står selvsagt fritt til å utforme sin egen innstilling i saken og/eller framheve enkelte forhold som anses spesielt viktig for sin kommune/fylkeskommune. På samme møte som kontrollutvalget behandler rapporten, vil kontrollutvalget i egen sak vurdere om og/eller hvordan man ønsker å følge opp med ytterligere undersøkelser overfor Eidsiva Energi AS jf. bl.a. revisjonens forundersøkelse fra vinteren Er det interesse for å bestille ytterligere undersøkelser, vil det i tilfelle bli tatt initiativ til et nytt samarbeid mellom kontrollutvalgene og felles møte tidlig høsten Konklusjon: Sekretariatet foreslår at kontrollutvalget legger saken fram for kommunestyret med følgende Kontrollutvalget legger saken fram med slikt forslag til V E D T A K : 1. Kommunestyret har behandlet revisjonsrapporten Selskapskontroll i Eidsiva Energi AS og tar rapportens konklusjoner og anbefalinger til orientering. 2. Kommunestyret mener selskapet ikke har forholdt seg til aksjonæravtalens punkt i forbindelse med at salg av Eidsiva Bredbånd AS sine aksjer i Ventelo AS ikke ble lagt fram for generalforsamlingen i konsernet/selskapet. Investeringen påførte selskapet et betydelig tap. 3. Med bakgrunn i revisjonsrapportens konklusjoner/anbefalinger bes kommunens representant i generalforsamlingen ta opp følgende til drøfting/oppfølging i generalforsamlingen: a. Vurdere om selskapet bør lage retningslinjer for selskapets kontakt med aksjeeiere utenfor generalforsamlingen. b. Vurdere om selskapet bør innføre skriftlige rutiner for hvilke informasjon som skal overbringes bedriftsforsamlingens medlemmer - herunder rapportering av måloppnåelse i forhold til overordnede/strategiske mål. c. Vurdere avklaring/definisjon av begrepet vesentlig i forbindelse med vurdering av saker til fremleggelse overfor generalforsamlingen, jf. aksjesalget i Ventelo AS.

8 Lillehammer, den Sekretariatsleder Øivind Nyhus Kjell Arne Sveum Rådgiver