RETNINGSLINJER FOR Å FORSTÅ BESTIKKELSER

Transkript

1 RETNINGSLINJER FOR Å FORSTÅ BESTIKKELSER Dokumentet er en oversatt versjon av WSP Global Inc. Policy «Understanding bribery issues». Alle engelske titler gjelder overordnet og på konsernnivå. I Norge er ledergruppen ansvarlige for våre etiske retningslinjer. Ledergruppen har utpekt Lars Berner og Jill Akselsen som operativt ansvarlige. ORDLISTE Bestikkelser Bestikkelser er utveksling av noe av verdi for å sikre en utilbørlig, uberettiget eller upassende forretningsfordel. En bestikkelse kan være en økonomisk tilskyndelse, varer eller tjenester, eller annen fordel som et tilbud om arbeid til en slektning av den personen som blir bestukket. Utpressing Utpressing er bruk av en trussel for å påvirke eller tvinge noen til å foreta en uønsket handling som vanligvis involverer tap av penger eller andre ytelser fra den utpressede part. I sammenheng med korrupsjon er et eksempel på utpressing en offentlig tjenestemann som krever betaling med en trussel til å bruke sin makt til å skade interessene til en bedrift eller en enkeltperson. Smøring Smøring er små utbetalinger til tjenestemenn med sikte på å fremskynde rutinemessige statlige transaksjoner som betaleren allerede er berettiget til. Bedrageri Bedrageri går ut på å skaffe seg selv eller andre en uberettiget vinning ved å lure eller forlede noen til å foreta en handling slik at de påføres et tap, eller det oppstår fare for at et tap vil oppstå. Bedrageri er en svikefull handling begått for å sikre en uberettiget, urettferdig eller ulovlig fordel. Korrupsjon er derfor en form for svindel, begått mot offentlig eller privat organisasjon av den som mottar bestikkelsen eller provisjonen. Offentlig tjenestemann Offentlig tjenestemann (eller "utenlandsk tjenestemann") betyr, ikke bare tradisjonelle representanter for myndigheter på føderalt, statlig og kommunalt nivå (oppnevnt eller valgt), men også et bredt utvalg av embetsmenn og ansatte i statseide eller statskontrollerte virksomheter. Offentlige eller utenlandske tjenestemenn omfatter tjenestemenn eller ansatte i utenlandske myndigheter, offentlige internasjonale organisasjoner, og alle avdelinger, etater eller relaterte offentlige internasjonale virksomheter. Det inkluderer også personer som opptrer i embets medfør på deres vegne. Provisjon Provisjon er en mekanisme for å begå bestikkelser og oppstår når leverandører eller tjenesteytere betaler en del av sine inntekter til et firma eller de enkeltpersoner som gir dem kontrakten eller annen forretningsmessig fordel. Hvitvasking Hvitvasking er prosessen der den sanne opprinnelse og eierskap av ulovlig innhentede midler blir skjult. Korrupsjon er ofte ledsaget av hvitvasking av penger for å skjule illegale bestikkelser eller provisjoner.

2 OECD Anti-Bribery Convention The Organisation for Economic Co-operation and Development Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions (OECD Anti-Bribery Convention) er en internasjonal traktat som skal redusere korrupsjon i internasjonale transaksjoner. Underskrivere av konvensjonen, inkludert 34 OECD medlemmer og 7 ikke-medlemmer per 20. mai 2014, er pålagt å vedta nasjonal lovgivning for å bekjempe korrupsjon som involverer enkeltpersoner og selskaper basert i sine land. OECD Anti-Bribery Convention har ikke lovs kraft i seg selv, men har vært drivkraften for de fleste nasjonale antikorrupsjonslover over hele verden, inkludert straffeloven, CFPOA, UK Bribery Act og mange andre. Tilsvarende fungerer OECD som en vaktbikkje for å vurdere effektiviteten av nasjonal antikorrupsjonslovgivning og hjelper frem slik lovgivning i land der det ennå ikke er vedtatt. PEP Politisk eksponerte personer (eller PEP) er tidligere eller nåværende embetsmenn, eller personer som er eller tidligere var betrodd med offentlige funksjoner på høyt nivå i et fremmed land, samt deres nærmeste familiemedlemmer og nærstående. Eksempler på slike tillitsverv og maktposisjoner omfatter høytstående politikere, statsledere eller leder av regjeringen, høytstående rettslige eller militære tjenestemenn og viktige tjenestemenn fra politiske partier, samt ledere i statseide bedrifter. Statseid virksomhet Statseid virksomhet er juridiske enheter som er helt eller delvis eies eller kontrolleres av staten. Ansatte og representanter for statlige virksomheter anses som offentlige eller utenlandske tjenestemenn under de fleste korrupsjonslover. Straffeloven Straffeloven av 20. mai 2005 trådte i kraft 1. oktober 2015 og er den generelle straffeloven i Norge. Den gjelder for alle handlinger foretatt i Norge, eller i utlandet av en norsk statsborger, av en person med bosted i Norge, eller på vegne av et foretak registrert i Norge. For handlinger foretatt før 1. oktober 2015 gjelder straffeloven av INTRODUKSJON WSP Global Inc. og dets datterselskaper (samlet "Konsernet") tar korrupsjon på alvor. Vår ledelse er forpliktet til å opprettholde de høyeste standarder for profesjonell og etisk opptreden, en forpliktelse som gjenspeiles i vår kultur og våre retningslinjer. En av disse standardene er vår nulltoleranse for korrupsjon i alle former, begått av våre ansatte eller tredjeparter som handler på våre vegne. Vi står sammen med verdens ledende bedrifter, multilaterale organisasjoner og lokale myndigheter over hele verden i kampen mot korrupsjon. Vi gjør denne forpliktelsen på etisk grunnlag og fordi Konsernet og dets ansatte kan bli holdt juridisk ansvarlig for brudd på antikorrupsjonslover, med svært strenge straffer. Ettersom Konsernet fortsetter å øke sin internasjonale rekkevidde, vil våre ansatte trolig møte et bredt spekter av transaksjoner og prosjekter i komplekse jurisdiksjoner. Dette inkluderer anbudskonkurranser for offentlige og kommersielle kontrakter i land hvor bestikkelser, provisjon og smøring kan sees på som en del av forretningslivet. Konsernet tar imidlertid klar avstand fra slik oppførsel. Vi tolererer ikke korrupsjon. Dette dokumentet hjelper Konsernets ansatte til å forstå den videre internasjonale konteksten rundt korrupsjonsutfordringer og de juridiske og etiske grunner som forklarer vår nulltoleranse. Det vil også hjelpe ansatte og våre samarbeidspartnere med å gjenkjenne, unngå og håndtere situasjoner der bestikkelser og korrupsjon er sannsynlig. Dette dokumentet bør leses i sammenheng med vår "Code

3 of Conduct policy", samt vår "Working with Third Parties policy" og "Gifts, Entertainment and Hospitality policy". HVA ER KORRUPSJON? Det finnes ingen universell definisjon av korrupsjon. Korrupsjonsvaktbikkja Transparency International definerer det som "misbruk av makt i betrodde stillinger for personlig gevinst". 1 Korrupsjon karakteriserer et bredt spekter av skadelig atferd. Det kan innebære alt fra småutbetalinger til tilrettelegging av rutinemessige transaksjoner på mange millioner dollar til svikaktig å sikre store offentlige konsesjoner. Det kan innebære en kombinasjon av bestikkelser, provisjon, utpressing, svindel, bedrageri, sammensvergelser og hvitvasking av penger, i tillegg til annen skadelig atferd. Ingen land er immune mot korrupsjon. Korrupte tjenestemenn og ulovlig atferd kan finnes over hele verden, også i de fleste utviklede land. Men noen jurisdiksjoner representerer spesielt utfordrende omgivelser. Svake institusjoner og begrenset rettssikkerhet gjør noen land, inkludert miljøer hvor vi opererer, mer utsatt for korrupsjon. Likeledes betyr økt samhandling og eksponering for offentlige tjenestemenn i løpet av offentlige anbudsprosesser i enkelte bransjer, som olje og gass, gruvedrift, teknikk og infrastruktur, at de bransjene også er mer utsatt for påvirkning i form av bestikkelser og provisjon. Siden vi opererer i slike høyrisikosegmenter, må Selskapet og våre ansatte være spesielt drevne. Til tross for at Konsernet ikke tolererer noen form for korrupsjon, fokuserer dette dokumentet bare på former for korrupsjon som er uttrykkelig forbudt i henhold til internasjonal korrupsjonslovgivning: bestikkelser, provisjon og smøring. Som nevnt ovenfor, impliserer korrupsjon også en rekke andre typer uredelig atferd, samt forhold knyttet til våre ansattes politiske og veldedige bidrag og engasjement. For mer informasjon, se Konsernets "Code of Conduct", som gir ytterligere veiledning om disse og andre relaterte temaer. REGULATORISK LANDSKAP Konsernet er underlagt straffeloven, Canadian Corruption of Foreign Public Officials Act (CFPOA), United States Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) og UK Bribery Act, i tillegg til andre antikorrupsjonslover 2. Dette betyr at Konsernet må forholde seg til de strengeste antikorrupsjonslover i verden. De gjelder for alle våre ansatte og datterselskaper hvor som helst i verden, uavhengig av nasjonalitet eller sted, samt tredjeparter som handler på Konsernets vegne. Disse lovene forbyr bestikkelser, provisjon og smøring (spesielt i tilfelle av UK Bribery Act). Internasjonale organisasjoner som Organisation for Economic Co-Operation and Development (OECD) har også kunngjort strenge bestemmelser mot bestikkelser og korrupsjon i internasjonale transaksjoner mellom sine medlemmer og det internasjonale samfunnet. I tillegg til straffeloven, CFPOA, FCPA og UK Bribery Act, er Konsernet også underlagt et bredt utvalg av lokale antikorrupsjonslover i de land vi opererer i, hvorav mange ble vedtatt basert på OECDs Anti-Bribery Convention. Den internasjonale bølgen har slått sterkt tilbake mot korrupsjon, og Konsernet har valgt å ta i bruk de beste og høyeste internasjonale standarder. For å sikre samsvar med gjeldende lover og internasjonale standarder, har Konsernet forpliktet seg til en nulltoleranse mot enhver form for korrupsjon. Bestikkelser, provisjon og smøring vil ikke bli tolerert av vår ledelse. Som ansatt i Konsernet, må du unngå atferd som er uttrykkelig forbudt etter korrupsjonslovgivning i alle situasjoner. Du må også bruke skjønn for å unngå atferd som kan fremstå som korrupsjon eller 1 I den norske straffeloven defineres korrupsjon som det "å gi/tilby eller kreve/motta/akseptere en utilbørlig fordel i anledning stilling, verv eller oppdrag". Korrupsjon i offentlig og privat sektor likestilles. 2 Som den norske Straffeloven av 20. mai 2005.

4 embetsmisbruk. Det er derfor viktig at du fullt ut forstår hvilke aktiviteter som anses som korrupte, spesielt i relasjon til offentlige tjenestemenn. Som omtalt nedenfor medfører straff for overtredelse av korrupsjonslovgivning bøter og fengselsstraff for enkeltpersoner og store bøter - ofte opp til hundrevis av millioner av dollar - for bedrifter. Hvis du har spørsmål, bekymringer eller behov for ytterligere informasjon om korrupsjonslovgivning, ta kontakt med din nærmeste leder. STRAFF FOR KORRUPSJON Juridiske og regulatoriske straffer for korrupsjon kan være alvorlige. Sanksjoner under straffeloven 3, CFPOA, FCPA, og UK Bribery Act for enkeltpersoner og bedrifter som deltar i bestikkelser og provisjon utover sine jurisdiksjoners grenser (henholdsvis Norge, Canada, USA og Storbritannia), inkluderer: Straffansvar - den enkelte medarbeider dømt for bestikkelser (inkludert provisjon) kan bli fengslet i flere år og pålagt bøter. Konsernet kan også bli holdt strafferettslig ansvarlig, bli pålagt bøter og fradømmes retten til å drive virksomhet 4. Selv om jurisdiksjoner varierer i forhold til den anbefalte utmålingen for bestikkelser har nesten alle en eller annen form for fengselsstraff. Sivilt krav - Konsernet og/eller våre tilknyttede selskaper kan bli pålagt å betale erstatning og store bøter. Bestikkelser og provisjon involverer vanligvis svindel og andre former for økonomisk fortielse som utsetter Konsernet for krav om bøter og erstatning i henhold til verdipapirlovgivningen og annen finansiell regulering. I de senere årene har økonomiske tap i henhold til antikorrupsjonslover (spesielt FCPA) ofte kommet opp i hundrevis av millioner av dollar. Kravene har til og med kommet opp i milliarder i noen høyprofilerte saker. Lokale lover i de jurisdiksjoner vi opererer i, kan også resultere i straffesaker og sivile straffer, muligens med enda stivere straffer enn straffeloven, CFPOA, FCPA og UK Bribery Act. Konsernet og dets ansatte kan bli erstatningsansvarlig selv om de er uvitende om at den korrupte aktiviteten har skjedd. Å snu det blinde øyet til er ikke noe forsvar mot korrupsjon. Du har plikt til å rapportere atferd eller eventuelle aktiviteter der du mistenker at Konsernet, dets ansatte eller forretningspartnere kan være involvert i korrupsjon. Likeledes må visse forholdsregler tas når man arbeider med tredjeparter. Disse er angitt i Konsernets policy om "Working with Third Parties". YTTERLIGERE HENSYN I tillegg til straffe- og erstatningsansvar i henhold til lokale og internasjonale lover, kan Konsernets direkte eller indirekte involvering i korrupsjon også i betydelig grad forstyrre vår virksomhet. Beskyldninger og dom for korrupsjon kan føre til følgende: Fradømmelse av retten til å operere i visse jurisdiksjoner - utviklingsbanker og multilaterale organisasjoner har vedtatt "svartelister" av virksomheter som har vært involvert i korrupsjon. Tilsvarende kan virksomheter som er involvert i korrupsjon bli fradømt retten til å delta i offentlige prosjekter i visse jurisdiksjoner (bedrifter som har blitt dømt for korrupsjon er utelukket fra offentlige kontrakter i EU og EØS, for eksempel). Utelukkelse fra visse private anbud og prosjekter - private virksomheter nekter ofte å engasjere seg i transaksjoner med andre virksomheter med tidligere anklager og dom for korrupsjon, noe som kan bli avdekket ved enkel due diligence. 3 Straffeloven 387 og Straffeloven 27

5 Opphør av eksisterende kontrakter - kontrakter som oppnås gjennom korrupsjon blir ofte erklært ugyldige og kan lovlig trekkes tilbake på grunn av svindel. Uopprettelig omdømmeskade de siste årene har vi sett at oppfatninger av korrupsjon i det internasjonale næringslivet og blant lokale myndigheter har skiftet fra likegyldighet til sterk motstand og aktivisme. Bedrifter med et rykte for korrupsjon blir i økende grad isolert fra viktige kapitalmarkeder og internasjonale transaksjoner. Tilsvarende blir personer med et rykte for korrupsjon og relaterte lovbrudd uoffisielt utestengt fra arbeid med ledende globale virksomheter. De forstyrrende virkningene av en dom eller et rykte om korrupsjon kan ikke overvurderes. Avsnittene som følger vil hjelpe deg å forstå, gjenkjenne og unngå former for korrupsjon som er uttrykkelig forbudt etter internasjonal og lokal lovgivning (bestikkelser, provisjon og smøring). Hvis du har spørsmål om dette dokumentet, Selskapets etiske Retningslinjer, noen av de supplerende policyene eller saker knyttet til korrupsjon, kan du ta kontakt med din nærmeste leder. HVA ER BESTIKKELSER? Bestikkelser er kanskje den mest kjente formen for korrupsjon. Det er også kjernen for de fleste antikorrupsjonslover. Generelt innebærer bestikkelser utveksling av noe av verdi for å sikre et utilbørlig eller uberettiget konkurransefortrinn. Bestikkelser kan involvere mange ulike parter i transaksjonen, men det innebærer alltid minst to primære parter: den personen som betaler bestikkelsen (tilbudssiden) og den som mottar den (etterspørselssiden). Begge sider aktualiserer alvorlige etiske og juridiske problemstillinger og involverer et tillits- og pliktbrudd av begge parter. Bestikkelsen trenger ikke å skje gjennom kontanter eller monetær betaling. Bestikkelser kan være enhver form for økonomisk tilskyndelse, en gave eller en annen tjeneste, som et tilbud om arbeid til en slektning av den personen som blir bestukket. Selv bare et løfte om å tilby noe i fremtiden i retur for en forretningsmessig fordel utgjør en bestikkelse. Generelt sett bør du aldri gi noe til en offentlig tjenestemann eller forretningsforbindelse i privat sektor som kan føre til at de bryter en plikt pålagt dem av en offentlig eller privat organisasjon. Dette gjelder spesielt i løpet av en anbudskonkurranse, hvor selv beskjedne gaver kan feiltolkes som en bestikkelse i visse sammenhenger. Se i vår policy om "Gifts, Entertainment and Hospitality" for mer informasjon. Hvis det er tvil om noe kan betraktes som en bestikkelse bør du alltid søke råd hos din nærmeste leder før du utfører aktiviteten. PROVISJON Provisjon er en ordning som oppstår når leverandører eller tjenesteytere betaler en del av sitt honorar til de enkeltpersoner som gir dem kontrakten eller annen forretningsmessig fordel. Provisjon er en mekanisme som kan utgjøre en bestikkelse. Betaling av provisjon til offentlige tjenestemenn for å vinne en anbudskonkurranse kan være en av de vanligste bestikkelsesordningene. Den klassiske provisjonsordningen innebærer vanligvis et konkurransedyktig offentlig bud og en agent med bånd til den offentlige tjenestemannen som har oversyn på anbudsprosessen. Agenten, som også kan gi ellers seriøse konsulent- eller rådgivningstjenester, tilbyr seg å representere en av de som konkurrerer for prosjektet for en fast eller variabel avgift. Imidlertid har agenten enten avtalt å betale den offentlige tjenestemannen en del av slike avgifter på siden i retur for tildeling av kontrakt eller har forhandlet dette fram under anbudsprosessen. Den vinnende budgiver kan være uvitende om denne ordningen. Som en mekanisme for å foreta bestikkelser er provisjon uttrykkelig forbudt etter korrupsjonslovgivning. Tilsvarende er provisjon også gjenstand for regnskaps-, antisvindel- og annen

6 relatert lovgivning ettersom betaling og fakturering alltid vil innebære økonomisk feilinformasjon og misvisende fremstillinger. VANLIGE TRANSAKSJONER Bestikkelser og provisjon kan forekomme i en endeløs rekke av transaksjoner og scenarier. Vanlige transaksjoner inkluderer: Offentlige anbud og konsesjoner - offentlige anskaffelser av rutinemessige tjenester til offentlige konsesjoner for store infrastruktur- eller utvinningsprosjekter er spesielt utsatt for påvirkning av bestikkelser. Bestikkelser er vanligvis betalt for å kompromittere formelle kriterier og prosesser til fordel et bestemt bud. Privat anbud på samme måte som offentlige anbud er bestikkelser og provisjon i et privat anbud vanligvis foretatt for å urettmessig endre formelle kriterier og prosesser. Selv om ikke all korrupsjonslovgivning forbyr bestikkelser i private anbud (ikke FCPA, for eksempel) er det mange lover som gjelder for Selskapet - inkludert straffeloven, UK Bribery Act og lokale lover rundt om i verden som forbyr denne formen for bestikkelser. Regulatoriske godkjenninger og revisjoner - interaksjoner med lisensierings-, skatte-, toll- og andre regulatoriske myndigheter er ofte utsatt for påvirkning fra bestikkelser og provisjon. Bestikkelser kan betales til de ansvarlige for å få godkjenninger som ellers ikke ville ha blitt innvilget eller for å se bort fra brudd. For eksempel vil skattemyndigheter i enkelte land kreve bestikkelser for å se bort fra eller begrense krav om bedrifts- eller personskatt. Kommersielle avtaler - selv vanlige avtaler om kjøp og salg av tjenester eller varer kan være gjenstand for bestikkelser. En bestikkelse eller provisjon kan bli tilbudt til kjøperen for å bryte innkjøpstandarder eller kriterier satt av en organisasjon. Igjen; mange internasjonale og lokale lover som gjelder for Konsernet forbyr denne formen for bestikkelser. Alle de ovennevnte transaksjoner som involverer bestikkelser er strengt forbudt av Konsernets "Code of Conduct". OFFENTLIGE TJENESTEMENN Selv om bestikkelser og provisjon i enhver form er forbudt under Konsernets policy, må man være spesielt forsiktig når man forholder seg til offentlige tjenestemenn. Det meste av nasjonal og internasjonal lovgivning vier spesiell oppmerksomhet til offentlige tjenestemenn. Som et resultat må virksomhetens ansatte ta særlig hensyn når de er involvert i forretningssamarbeid eller diskusjon med offentlige tjenestemenn. Disse omfatter ikke bare tradisjonelle representanter for myndigheter på føderalt, statlig og kommunalt nivå (utpekt eller valgt), men også et bredt utvalg av embetsmenn og ansatte i statseide eller statskontrollerte virksomheter. OECDs Konvensjon om bekjempelse av korrupsjon og bestikkelser av utenlandske offentlige tjenestemenn i forbindelse med internasjonale forretningstransaksjoner som er ratifisert i Norge definerer "utenlandsk tjenestemann" som enhver som innehar stilling innen lovgivende myndighet, forvaltning eller rettsvesen i et annet land, enten vedkommende er utnevnt eller valgt; enhver som utfører en offentlig funksjon for et annet land, også for offentlig byrå eller offentlig foretak; samt enhver offentlig tjenestemann eller representant for en offentlig internasjonal organisasjon. Fullbyrdelsessøksmål fra USA har også gjort det klart at ansatte i statseide bedrifter, slik som Petrobras (det brasilianske statseide energiselskapet) og tilsvarende enheter i andre land, faller inn under definisjonen av "utenlandsk tjenestemann». Konsernets ansatte bør alltid anta at tjenestemenn som jobber for statseide foretak eller kvasi-statlige etater faktisk er offentlige tjenestemenn. Derfor må forsiktighet utvises når man forholder seg til dem.

7 I tillegg til nåværende offentlige eller utenlandske tjenestemenn, må tilsvarende forsiktighet utvises når man forholder seg til medlemmer av deres nærmeste familie og nære kollegaer, samt tidligere embetsmenn (kollektivt kjent som "politisk eksponerte personer" eller PEP). Selv om det kan være tilfeller der slike relasjoner er helt riktige og berettigede, kan involvering av PEP generelt føre til omstendigheter som plasserer Konsernet og dets ansatte i fare. Fallgruver kan unngås ved å utøve godt skjønn og følge bedriftens retningslinjer for "Gifts, Entertainment and Hospitality" og "Working with Third Parties" nøye. MELLOMMENN Bestikkelser og provisjon kan også oppstå direkte eller indirekte. Bestikkelser oppstår direkte hvis en av våre ansatte engasjerer seg i bestikkelse. En bestikkelsesbetaling fra en av våre ansatte til en offentlig tjenestemann under en anbudskonkurranse er et eksempel på direkte bestikkelser. Bestikkelser og provisjon skjer indirekte hvis de oppstår gjennom en mellommann. I praksis er indirekte transaksjoner er langt på vei den vanligste måten bestikkelser og provisjon oppstår på. Vanlige mellommenn som brukes til å begå bestikkelser og provisjon inkluderer: Agenter Representanter Konsulenter Samarbeidspartner Investor Datterselskaper Leverandører Oppdragstakere Selv om bestikkelser ofte oppstår med full kunnskap hos alle relevante parter, kan det også oppstå der en eller flere av deltakerne forbli helt uvitende, spesielt når det involverer en tredjepart. Det er ikke nok bare å si at du ikke visste. Forholdsregler må tas når du arbeider med tredjeparter, spesielt politisk eksponerte personer. For mer informasjon, se våre retningslinjer om "Working with Third Parties". SMØRING Smøring er små utbetalinger til tjenestemenn med sikte på å fremskynde rutinemessige statlige transaksjoner som betaleren allerede er berettiget til. I motsetning til bestikkelser, trenger smøring ikke føre til mottak av en utilbørlig eller uberettiget fordel. Istedenfor fremskyndes eller tilrettelegges transaksjonen. Det er derfor det er kjent som "speed money" eller "grease payment". Eksempler omfatter innbetalinger for å få fart på tollklareringer og ekstra avgifter til myndighetene for å sikre strømtilkoblinger. Konsernet forbyr smøring. Det er ulovlig i nesten alle land. Det undergraver godt styresett, og en vilje til å foreta dem fører ofte til krav om større og mer betydelige utbetalinger. Dessuten skiller ikke lover som straffeloven og UK Bribery Act mellom smøring og andre former for bestikkelser. Dessverre er krav til smøring relativt vanlig i noen av de landene vi opererer i. Hvis du tror du kan møte en etterspørsel etter smøring, kan du se avsnittet Hva gjør du når du oppdager korrupsjon? nedenfor for videre veiledning, og ta kontakt med din nærmeste leder.

8 HVORDAN KAN DU UNNGÅ KORRUPSJON? Å unngå korrupsjon er ikke ment å være en umulig oppgave. Generelt kan korrupsjon unngås ved å følge Selskapets "Code of Conduct" og vår policy om "Working with Third Parties" og "Gifts, Entertainment and Hospitality". Personlig ansvar kan unngås ved å etterleve nulltoleranse mot bestikkelser, provisjon og smøring. Enkelt sagt kan du gjøre det ved å: Aldri tilby, betale, be om eller motta bestikkelser eller provisjon, selv om du har blitt bedt om å gjøre det av toppleder eller noen andre. Aldri bli involvert i noen ulovlig eller uredelig aktivitet. Aldri godkjenne korrupte aktiviteter eller atferd, og heller ikke snu det blinde øye til potensiell korrupt atferd hos dine underordnede eller tredjeparter som handler på Selskapets vegne. Aldri involvere deg i aktiviteter som kan legge til rette for korrupsjon, herunder utarbeidelse av ulovlige avtaler, uredelige krav, forfalske bevis, og avgi falsk forklaring i en rettssak. Aldri skjule noen korrupt eller potensielt korrupt aktivitet. HVILKE FARESIGNALER Å SE OPP FOR? I tillegg til tiltakene nevnt ovenfor kan gjenkjenning av situasjoner der korrupsjon er sannsynlig hjelpe deg å unngå og forebygge prekære situasjoner i første omgang. God dømmekraft og intuisjon må spille en avgjørende rolle. Generelt skal mistenkelig eller merkelig aktivitet eller oppførsel under en anbudskonkurranse eller kommersiell transaksjon alltid behandles på alvor, spesielt hvis det innebærer offentlige tjenestemenn og mellommenn. Du bør også være klar over visse faresignaler, inkludert: Tjenestemenn eller forretningspartnere med et rykte for tvilsom oppførsel; Anbudskonkurranser som krever bruk av angitte mellommenn; Tjenestemenn eller forretningsforbindelser som ber om veldedige eller politiske donasjoner i løpet av en anbudskonkurranse; Tjenestemenn eller forretningsforbindelser som ber om isolerte møter, spesielt etter at en anmodning om å inkludere flere parter er fremsatt; Merkelige forespørsler knyttet til kommunikasjon (private møter, samtaler, etc.) eller betalingsmekanismer (off-shore betalinger, kontanter og lignende); Mistenkelige endringer i siste liten i utvalgskriteriene for anbudskonkurransen som vipper konkurransen åpenlyst i vår favør (for eksempel ved å utelukke alle andre konkurrenter); Tjenestemenn eller forretningsforbindelser som hentyder at de kan tilby tjenester eller hjelpe i urelaterte saker; Forretningsforbindelser som ber om uvanlig høye kommisjoner eller honorarer. Denne listen er på ingen måte uttømmende, og innebærer heller ikke at dersom en eller flere av disse faktorene inntreffer skal du prinsipielt avstå fra å delta i transaksjonen. Snarere menes at om du gjenkjenner disse eller annen mistenkelig oppførsel i starten av enhver transaksjon bør du dokumentere din bekymring og ta kontakt med din nærmeste leder. De kan finne ut om videre undersøkelser og sikringstiltak er nødvendige.

9 HVA GJØR DU NÅR DU OPPDAGER KORRUPSJON? Vår ledelse vil ta alle forholdsregler for å unngå situasjoner som utsetter Konsernet og dets ansatte for korrupsjon, og vi vil alltid støtte ansatte som handler i god tro for å overholde bedriftens retningslinjer. Våre Retningslinjer og vår policy om "Gifts, Entertainment and Hospitality" og "Working with Third Parties" gir viktig veiledning for å unngå situasjoner som kan gi opphav til korrupsjon. "Risk and Ethics team" er også lett tilgjengelig for å gi råd og veiledning når det er nødvendig. Til tross for alle forholdsregler som er tatt, kan du likevel bli konfrontert med utfordrende situasjoner. Hvis du noen gang blir bedt om å betale en bestikkelse eller delta i en provisjonsordning, kan du vurdere å ta følgende tiltak: Avslå høflig. Du må alltid behandle tjenestemenn med høflighet og aldri miste besinnelsen. Hvis du behandler dem godt er det mer sannsynlig at de gjengjelder den behandlingen. Dersom den som ber om en bestikkelse fortsetter kan du informere dem om Konsernets nulltoleranse og de internasjonale og lokale lovene om antikorrupsjon som vi er underlagt. Be om at eventuelle krav om bestikkelser gjøres skriftlig. Lage en detaljert oversikt over hendelsen og inkludere vitner om mulig. Rapporter umiddelbart hendelsen til ledelsen. Hvis du mistenker at en kollega eller en av våre forretningsforbindelser er involvert i potensiell korrupt atferd skal du umiddelbart gjøre en nedtegnelse av omstendighetene og rapportere disse til ledelsen. Konsernet erkjenner også at korrupsjonsrelaterte krav i enhver form - om det er bestikkelser, provisjon, smøring eller annet - ofte støttes opp av en form for utpressing, og i noen tilfeller trusler om vold eller skade på personer. Et ekstremt eksempel ville være et krav om betaling for å sikre en innleggelse på sykehus i en nødsituasjon der det ikke er tid til å ta kontakt med en lokal linjeleder. Under slike omstendigheter aksepterer Konsernet at ansatte bruker skjønn i samsvar med virksomhetens prinsipper. Uansett hva som skjer må ansatte rapportere enhver hendelse hvor de føler seg tvunget til å bestikke eller smøre så snart som mulig, og eventuelle utbetalinger må være riktig registrert. Husk at Konsernets ledelse vil støtte velbegrunnede og rasjonelle beslutninger av ansatte som står overfor slike situasjoner. Hvis du noen gang føler at rapportering av en bestikkelse, provisjon eller smøring foretatt av en kollega, overordnet eller noen annen part krever anonym rapportering, kan du rapportere tvilsom aktivitet på telefon eller via internett. Informasjonen vil bli behandlet av en uavhengig part ("Vice President of Internal Audit" i Konsernet), som er pålagt å melde fra til leder av "Audit Commitee". Denne situasjonen er dekket av relevante interne prosedyrer, herunder prosedyren for varslingstjenesten, som er tilgjengelig på bedriftens hjemmeside og intranett. Den rapporterende part behøver ikke identifisere seg selv og kan forbli anonym. YTTERLIGERE HJELP Hvis du er i tvil om noen aspekter av denne policyen og veiledningen, bør du kontakte ledelsen. RAPPORTERING AV BRUDD Konfidensiell hotline for forretningsføring Ansatte kan bruke Konsernets varslingstjeneste levert av en uavhengig tjenesteleverandør. Informasjon om hvordan du bruker denne tjenesten, inkludert gratis telefonnumre er tilgjengelig i Retningslinjene,

10 publisert på Konsernets hjemmeside og intranett. Konsernet gir også informasjon om varslingstjenesten på dedikerte sider på sine hjemmesider og intranett. Konfidensiell epost