FOLKETRYGDFONDETS EIERSKAPSUTØVELSE

Transkript

1 FOLKETRYGDFONDETS EIERSKAPSUTØVELSE Innhold 1. Folketrygdfondets samfunnsoppdrag Folketrygdfondets særtrekk og investeringsfilosofi Verdier for vår eierskapsutøvelse Sentrale eierspørsmål Operasjonalisering av vår eierskapsutøvelse Utfordringer knyttet til eierskapsutøvelsen FOLKETRYGDFONDETS SAMFUNNSOPPDRAG Finansdepartementet har gitt Folketrygdfondet i oppdrag å forvalte Statens pensjonsfond Norge (SPN) og Statens obligasjonsfond (SOF). Folketrygdfondets forvaltning av fondsmidlene bygger på målet om høyest mulig avkastning over tid innenfor rammen av de mandater som er gitt. Det følger av mandat for forvaltningen av SPN at ansvarlig investeringsvirksomhet og velfungerende markeder er premisser for at man skal nå målet om høyest mulig avkastning over tid. God avkastning på lang sikt er avhengig av en god økonomisk utvikling i selskapene, god forvaltning av selskapenes samfunnsansvar, samt velfungerende og effektive markeder. Ansvarlig investeringsvirksomhet er en integrert del av våre investeringsanalyser, og det er en gjensidig sammenheng mellom vår ansvarlige investeringsvirksomhet og vår aktive forvaltning. Folketrygdfondet har fastsatt "Prinsipper for ansvarlig investeringsvirksomhet" og "Retningslinjer for lederlønnsordninger" som danner utgangspunktet for utøvelsen av vårt eierskapsarbeid. 1 Vi har sluttet oss til FNs prinsipper for ansvarlige investeringer (FNs PRI), FNs Global Compact, og OECDs retningslinjer for eierskapsutøvelse. I tillegg deltar vi i Eierforum som er representert i Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse (NUES) som er ansvarlig for å utarbeide Norsk Anbefaling for Eierstyring og Selskapsledelse (NUES-anbefalingen). Folketrygdfondets eierskapsutøvelse omhandler hvordan vi som aksjonær og obligasjonseier implementerer og utøver ansvarlig investeringsvirksomhet i våre investeringsporteføljer. Vår ansvarlige investeringsvirksomhet har sitt utspring i kapittel 2 i mandatet for forvaltningen av SPN og er en del av Folketrygdfondets strategiske plan for investeringsvirksomheten. 1 Prinsippene og retningslinjene er vedtatt av Folketrygdfondet styret og finnes på vår hjemmeside ( 1

2 Folketrygdfondet har, som følge av forvaltningen av SPN og SOF, en viktig rolle i Norge ved å bidra med kapitaltilgang til næringslivet, samtidig som Folketrygdfondet som langsiktig investor kan virke stabiliserende og disiplinerende på finansmarkedene. Gjennom aktiv forvaltning er vår målsetting å skape en årlig meravkastning på 0,4 prosentpoeng (før forvaltningskostnader) over tid i forhold til referanseindeksen fastsatt av Finansdepartementet. For å sikre våre finansielle verdier er det viktig at Folketrygdfondet tar eieransvar. Vi tror at godt eieransvar virker disiplinerende og styrker verdiskapningen i selskapene. Samtidig bidrar ansvarlig eierskapsutøvelse til redusert risiko i vår portefølje over tid. Folketrygdfondets visjon er å være et sterkt finansielt miljø som forbedrer markedene vi opererer i. Vi skal være en krevende, men forutsigbar og profesjonell eier. Vår rolle som langsiktig og ansvarlig investor skal være tydelig og gjenkjennelig, og vi skal gjennom aktiv dialog bidra til ryddighet i markedene. 2. FOLKETRYGDFONDETS SÆRTREKK OG INVESTERINGSFILOSOFI Folketrygdfondet er en finansiell investor, og har enkelte særtrekk som medfører at vi i enkelte henseender skiller oss fra øvrige investorer. Særtrekkene har også implikasjoner for hvordan vi innretter vår ansvarlige investeringsvirksomhet og eierskapsutøvelse. Først og fremst har organisasjonen Folketrygdfondet og midlene vi skal forvalte en statlig eier med et langsiktig perspektiv, og med et tydelig rammeverk for virksomheten som legger til rette for en hensiktsmessig kapitalforvaltning i tråd med formålet. Å ha en statlig eier og å forvalte fellesskapets midler, betyr samtidig at det stilles høye forventninger til at vi driver på en effektiv og ansvarlig måte. Vi må i tillegg legge vekt på omdømmerisiko og forsikre oss om at hovedprinsippene i vår investeringsvirksomhet og eierskapsutøvelse er kjent både i selskapene og hos oppdragsgiver. Rammevilkårene for Folketrygdfondet tilsier en investeringsadferd med en lengre tidshorisont enn mange andre investorer. Vi har en høyere risikobærende evne og større toleranse for verdiendringer noe som gir grunnlag for å opptre motsyklisk. Vi kan dermed høste tidsvarierende risikopremier som kan være vanskeligere for andre investorer å oppnå. Langsiktigheten betyr også at vi kan ha større tålmodighet i forhold til å se resultater av vårt eierskapsarbeid. Som forvalter av SPN og SOF, er Folketrygdfondet en betydelig eier og långiver i det norske kapitalmarkedet. Vår aksjeportefølje utgjør pr. mai 2012 vel 9 prosent av markedsverdien til Oslo Børs hovedindeks justert for fri flyt, (dvs. at de eierandelene som ikke er i alminnelig omsetning, som f.eks. statens direkte eierandeler, holdes utenfor). Vår obligasjonsportefølje utgjør om lag 6 prosent av verdien av referanseindeksen for obligasjonsmarkedet. Dette gjør oss til den største finansielle enkeltinvestoren i det norske finansmarkedet, og forvalter av betydelige verdier med stor betydning for norsk næringsliv og økonomi. Vi har derfor en særskilt interesse i å legge et langsiktig perspektiv til grunn for vår investeringsvirksomhet, og erfarer at vi har en viss mulighet til å påvirke selskapenes virksomhetsstyring og markedsplassens rammevilkår. Vi tror at 2

3 vår størrelse kan bidra til et disiplinerende press på selskapene generelt og påvirkning til en mer velfungerende markedsplass. Folketrygdfondet er en relativt stor eier i mange selskaper i den norske porteføljen, samtidig kan vi maksimalt ha 15 prosent eierandel og vil derfor alltid være en minoritetsaksjonær. Aksjonærstrukturen i de selskapene vi er investert i varierer, noe som vil påvirke intensiteten og måten vi utøver eierskapet vårt på. Mange av selskapene har en stor majoritetseier, det være seg staten, et holdingsselskap/stiftelse eller familie/privatpersoner. Folketrygdfondet vil nødvendigvis ikke være upåvirket av måten hovedaksjonæren utøver sitt eierskap på. Andre selskaper kan ha en mer spredt eierstruktur, hvor Folketrygdfondets eierskapsutøvelse vil bero på hvor aktive samlet eller hver for seg - de øvrige aksjonærer er. Vi erfarer også at eierskapet kan være spredt blant flere aksjonærer som er relativt passive, slik at vi reelt sett har større innflytelse enn vår eierandel tilsier. Vår rolle som en institusjonell investor med betydelige eierandeler og et langsiktig tidsperspektiv gjør at vi har blitt godt kjent med selskapenes strategi og historiske utvikling over de 20 årene vi har drevet med aksjeforvaltning og 40 årene med renteforvaltning. En slik kunnskap og institusjonell hukommelse kan være et fortrinn i vår dialog med selskapene og kan gi troverdighet i eierskapsutøvelsen. Måten vi utøver vårt eierskap på påvirker normen for eierskapsarbeid generelt i det norske kapitalmarkedet og stiller krav til at vi også hensyntar aksjonærenes felles interesser. Folketrygdfondets investeringer i Norden utgjør ca. 15 prosent av porteføljen. Investeringen er imidlertid fordelt på flere selskaper og med mindre eierandeler enn i den norske porteføljen. Forskjellene mellom de to porteføljene medfører at eierskapsutøvelsen er forskjellig, selv om den i utgangspunktet baseres på de samme overordnede prinsippene. Dette viser seg blant annet ved at vi ikke så ofte er i kontakt med ledelsen i selskapene i den nordiske porteføljen, at vi stemmer gjennom fullmakt og ikke offentliggjør stemmeforklaringer. Folketrygdfondets ansvarlige investeringsvirksomhet er en integrert del av våre investeringsbeslutninger og filosofi. Samtidig er dette ett av flere elementer som vektlegges i våre vurderinger, og betydningen av enkeltelementer kan variere mellom selskapene. Det avgjørende vil være en helhetsvurdering for å finne kvalitetsselskapene som understøtter målet om høyest mulig avkastning over tid. Hvordan selskapene håndterer sin virksomhetsstyring og forhold til eierne vil kunne ha betydning for om og hvor mye Folketrygdfondet vil investere i selskapet, og i hvilken grad vi vil bidra ved strukturendringer som krever kapitaltilførsel. Innenfor de risikorammer som er gitt, kan Folketrygdfondet velge å investere mer eller mindre enn referanseindeksene tilsier, eventuelt beslutte ikke å investere i et selskap. Ethvert avvik fra referanseindeksen vil belaste våre risikorammer og må samlet være innen de grenser som er fastsatt i mandatet. 3

4 3. VERDIER FOR VÅR EIERSKAPSUTØVELSE Forvaltningen av vårt eierskap har betydning for hvordan Folketrygdfondet oppfattes, og måten vi forvalter vårt eierskap på skal baseres på følgende verdier: Ansvarlig Som forvalter og eier skal vi opptre ryddig og saklig, og med et langsiktig perspektiv. Forutsigbar og konsekvent Vår opptreden skal være forutsigbar ut fra definerte verdier og prinsipper. Aktsom Vi skal håndtere eierskapsspørsmål på en aktsom og veloverveid måte, hvor vi også hensyntar konsekvenser for selskapet. Selvstendig og objektiv Utøvelsen av eierskap skal være basert på selvstendige og objektive vurderinger og synspunkter. Åpenhet Det skal alltid være full åpenhet om hvilke prinsipper vi følger og hvilke arbeidsmåter vi kan benytte i vår eierskapsutøvelse. I den enkelte konkrete sak må hensynet til åpenhet veies opp mot hensynet til de langsiktige resultatene. 4. SENTRALE EIERSPØRSMÅL Folketrygdfondet er en finansiell investor med eierandeler i enkeltselskaper på inntil 15 prosent i den norske porteføljen og 5 prosent i den nordiske. Vi har en rolle som en krevende og profesjonell eier med forventninger til selskapenes ledelse, virksomhetsstyring og forhold til eierne. I vårt eierskapsarbeid er vi opptatt av en klar rolle- og ansvarsfordeling mellom aksjonærene og selskapets styrende organer. Generalforsamlingen er selskapets øverste organ og Folketrygdfondet vil delta, direkte eller gjennom fullmakt, og stemme på de saker som forelegges aksjonærene. Folketrygdfondet er ikke representert i selskapenes styrer. I den norske porteføljen vil Folketrygdfondet, dersom vi stemmer mot et forslag eller saker som er kontroversielle eller av stor prinsipiell betydning, avgi og offentliggjøre en stemmeforklaring. De sakene som er nevnt nedenfor er saker som vi anser viktige for oss, som vi engasjerer oss i, og som vi har meninger om. Styresammensetning og styrende organer Folketrygdfondet er opptatt av at selskapets styrende organer får en bred aksjonærrepresentasjon som kan ivareta selskapets og aksjonærfellesskapets interesser. Valgkomiteen skal sørge for gode prosesser for å finne dyktige kandidater til styrende organer. Valgkomiteens innstilling bør forankres blant de største aksjonærene. Styret har en viktig funksjon som øverste kontroll- og styringsorgan, og Folketrygdfondet skal bidra til at styresammensetningen blir så optimal som mulig. Styrevalgene må forberedes grundig, relateres til definerte kompetansekrav, tilfredsstille kravene i NUESanbefalingen til uavhengighet og forankres hos aksjonærene. Der vi finner det riktig og 4

5 formålstjenlig vil vi gi innspill til valgkomiteer til kandidater og/eller kvalifikasjoner som er nødvendig i styret. Godtgjørelse Folketrygdfondet vil basere sin stemmegivning knyttet til lederlønnserklæringer på våre retningslinjer for lederlønnsordninger. 2 Det må redegjøres tydelig for aksje- og opsjonsprogrammer i innkallingen til generalforsamlingen. Lederlønnserklæringene vil gjennomgås, og vi vil vurdere de kriterier og betingelser som inngår i ordningen, om kostandene ved ordningen er forutberegnelig, om ordningen har et urimelig omfang eller blir bestemt av eksterne forhold ledelsen ikke kan påvirke. Målet er å sikre at det blir etablert kompensasjonsmodeller som er målrettede og forsvarlige, og som ikke forringer aksjonærverdier. Aksje- og opsjonsprogrammer bør behandles som egne saker, slik at det tydelig fremkommer hvilke deler av lederlønnserklæringen som skal godkjennes av generalforsamlingen. Det forutsettes at det også fremsettes forslag om, eller foreligger, en emisjonsfullmakt som spesifikt omhandler emisjon for oppfyllelse av programmet. Kapitalstruktur og strategi Det er styret som skal fastlegge selskapets strategi, men Folketrygdfondet vil normalt ha synspunkter på konsekvensene av selskapenes strategi, hvilken betydning det har for kapitalstrukturen, avkastning og risikonivå. Spørsmål knyttet til avkastningsmål, kapitalutvidelser og utbytte er normalt spørsmål vi vil diskutere med selskapet der det er nødvendig. Selskapets styre må begrunne selskapets behov for egenkapital og fremmedfinansiering. I de tilfeller der et selskap ikke foreslår utbetaling av utbytte, vil vi normalt ikke stemme for fullmakt for tilbakekjøp av egne aksjer. Spørsmål knyttet til oppkjøp, fusjoner og fisjoner vil vurderes ut fra selskapets beste over tid. Der selskapets styre ber om en emisjonsfullmakt vil både størrelsen på og formålet med fullmaktene vurderes grundig. Vi vil på selvstendig grunnlag vurderer hver enkelt sak særskilt, både ut fra sakens kjennetegn og pågående prosesser i selskapet, men vi vil normalt ikke stemme for generelle emisjonsfullmakter utover 10 %. Dette taket skal også inkludere fullmakt ifbm et eventuelt konvertibelt lån med mindre det foreligger et konkret lånetilsagn og/eller begrunnet behov. Verdier og styringsprinsipper Selskapenes styrer skal etablere tilfredsstillende styringsprinsipper og verdigrunnlag for virksomheten, og for eierstyring og selskapsledelse. Vi forventer at selskapene følger NUES-anbefalingen eller tilsvarende relevante utenlandske anbefalinger. Videre forventes at selskapene utarbeider retningslinjer og styringsprinsipper knyttet til samfunns- og miljømessige forhold som er relatert til virksomheten. Folketrygdfondet vil engasjere seg i spørsmål knyttet til hvordan styringsprinsippene følges opp og etterleves. 2 Jfr: 5

6 Rapportering og kommunikasjon Vi forventer at selskapene kommuniserer finansiell informasjon til markedet, og redegjør for verdier, styringsprinsipper, miljø- og samfunnsmessige forhold. Korrekt, relevant og rettidig informasjon er en forutsetning for å kunne foreta investeringsansalyser av selskapene. Rapportering iht NUES-anbefalingen er et minimum, og selskapet må selv vurdere hvilke ikke-finansielle forhold som har betydning for selskapet samt redegjøre og rapportere for hvordan aktuelle problemstillinger som utgjør en risiko for selskapet håndteres. Hvordan egne prinsipper følges opp og etterleves bør inngå som en del av en slik rapport. Selskapene må være bevisste sin kommunikasjon med aksjonærene, og sørge for at relevant informasjon raskt tilflyter markedet. 5. OPERASJONALISERING AV VÅR EIERSKAPSUTØVELSE 5.1 Innledning Folketrygdfondets portefølje er investert med 85 prosent i Norge og 15 prosent i Sverige, Danmark og Finland. Eierandelene i den nordiske porteføljen er generelt sett mindre og vi er investert i et større antall selskaper sett i forhold til den norske porteføljen. Både størrelsen på eierandelene og nærheten til selskapene i den norske porteføljen, medfører at vår eierskapsutøvelse er mer intensiv i den norske porteføljen enn den nordiske. Generelt er vi opptatt av de samme eierspørsmålene og baserer oss på de samme prinsipper og retningslinjer, men er i større grad synlig og aktiv i det norske kapitalmarkedet. 5.2 Den norske porteføljen Eierskapet i den norske porteføljen utøves hovedsakelig gjennom følgende aktiviteter og arenaer: Dialog Det forplikter å være en stor aksjonær. Vi skal være tilgjengelig for selskapene og forventer at selskapene er tilgjengelige overfor oss. Folketrygdfondet vektlegger dialog og imøtekommenhet fra selskapets side på en konstruktiv måte. Vi skal ha møter med administrasjonen for å følge utviklingen i selskapene, og kommunisere muntlig og skriftlig med styret ved styreleder i saker som hører under styrets ansvar. Både Folketrygdfondet og selskapene er bevisste på at vi ikke skal motta innsideinformasjon i vår dialog med selskapet. En innsideposisjon vil være begrensende i forhold til Folketrygdfondets handlefrihet, og selskapene er innforstått med at egne prosedyrer skal følges dersom vi mottar innsideinformasjon. Folketrygdfondets arbeid med saker og forbedringsprosesser overfor selskapene går som regel over flere år. Vi stiller spørsmål og ber om redegjørelse fremfor å stille krav. Vår dialog med selskapene er resultatorientert hvor vi er opptatt av selskapenes hovedutfordringer. Vi ønsker å bidra til å finne løsninger, men legger til grunn selskapets initiativ og forslag. 6

7 Vi har en bevisst strategi mht. hvilke saker vi har synspunkter på og hvordan de følges opp overfor selskapene. Det er ikke Folketrygdfondets ansvar å fortelle selskapene hvordan de konkret skal løse eventuelle problemer. Det er styrenes oppgave å sørge for at dette håndteres på en god måte innenfor rammen av god virksomhetsstyring. Det skal alltid være full åpenhet om hvilke prinsipper vi følger og hvilke arbeidsmåter vi kan benytte i vår eierskapsutøvelse. I den enkelte sak må hensynet til åpenhet om pågående prosesser veies opp mot hensynet til de langsiktige resultatene. Selskapene vi har investert i, skal oppleve Folketrygdfondet som en krevende, men forutsigbar eier. I eierrapporten vil Folketrygdfondet årlig gi en gjennomgang av prinsipper, arbeidsmåter og aktuelle temaer. Dialogen med selskapene er både proaktiv og reaktiv. Proaktiv dialog er den løpende dialog hvor vi oppdaterer oss på selskapets virksomhet og utfordringer. Reaktiv dialog er knyttet til en bestemt hendelse som krever at selskapet iverksetter tiltak og aktivt forholder seg til det som har skjedd. Deltagelse på generalforsamlinger Generalforsamlingen er aksjonærenes viktigste arena for å utøve sitt eierskap. Folketrygdfondet er opptatt av at det skal være en god prosess frem mot generalforsamlingen knyttet til de saker som skal behandles. Vi skal bidra til at selskapet skal kunne fremlegge saker det er bred enighet om, og ser positivt på dialog med selskapet forut for generalforsamlingen. Det forplikter å være en stor aksjonær, og vi har i utgangspunktet ikke ønsker om å stemme mot styrets forslag. Folketrygdfondet stemmer på generalforsamlingene i de selskaper hvor vi eier aksjer. I selskaper notert på Oslo Børs skal vi, der det er praktisk mulig, delta selv. Dersom vi stemmer med fullmakt, vil vi alltid gi stemmeinstruks. Utlånte aksjer vil normalt kalles tilbake før generalforsamlingen slik at vi kan avgi stemmer for hele aksjebeholdningen. Folketrygdfondet har i dag eierandeler på mellom 0,5 og i underkant av 11 prosent i de selskapene vi er investert i. Vår erfaring er at det sjelden er mer enn ca. 50 prosent av selskapets aksjonærer som avgir stemmer. Det betyr at Folketrygdfondets reelle innflytelse på de saker som behandles i generalforsamlingen ofte er betydelig større enn eierandelen tilsier. Det er viktig at vi benytter en slik posisjon til fordel for aksjonærenes felles interesser. I forkant av en generalforsamling vil vi ha en grundig gjennomgang av sakene som skal behandles og stemme avgis i tråd med våre prinsipper, retningslinjer og vurderinger. Dersom vi er uenige i styrets forslag, vil vi søke å redegjøre for vårt standpunkt for selskapets ledelse før generalforsamlingen. I etterkant vil vi normalt publisere en stemmeforklaring på våre hjemmesider. Folketrygdfondet kan fremme saker for generalforsamlingen, men vil normalt ha en dialog med selskapet forut for et eventuelt forslag. 7

8 Deltagelse i og innspill til valgkomité og styrende organer Folketrygdfondet arbeider for at selskaper vi er investert i har en valgkomité som ivaretar aksjonærfellesskapets interesser og sikrer gode prosesser slik at styret samlet får en sammensetning med riktig og relevant kompetanse. Velfungerende valgkomiteer er viktig og Folketrygdfondet søker i størst mulig grad å gi innspill til dem. Folketrygdfondet kan delta i valgkomitéer i selskaper der vi er en betydelig aksjonær eller der særskilte hensyn tilsier deltagelse. Gjennom innspill til valgkomitéer bidrar vi til at styret skal ha riktig og relevant kompetanse i forhold til selskapets virksomhet. Vi vil også kunne være representert i bedriftsforsamlinger og representantskap, men vi har ikke anledning til å påta oss styreverv. Selskapsanalyser og fokusområder Grundige makro-, sektor- og selskapsanalyser utgjør et sentralt fundament for investeringsvirksomheten. Målet er å kartlegge utviklingstrekk, usikkerhet og potensiale som kan påvirke sektor- og markedsforhold, samt å identifisere kvalitetsselskaper. I analysene av enkeltselskaper er vurderinger knyttet til eierstyring og selskapsledelse, miljø- og samfunnsmessige forhold en integrert del. For hvert av selskapene i den norske aksjeporteføljen utarbeides en analyse av selskapsstyring, miljø- og samfunnsmessige forhold. I analysene inngår en vurdering av hvorvidt, og i hvilken grad, selskapet har nedfelt retningslinjer for håndtering av ulike samfunns- og miljøspørsmål, hvordan disse retningslinjene er gjennomført og hvorvidt selskapet rapporterer om etterlevelsen. Folketrygdfondets analyser danner grunnlag for individuell oppfølging av selskapene og diskusjon om hvilke tiltak som kan eller bør iverksettes. I tillegg vurderes i hvilken grad styret er involvert i dette arbeidet. Folketrygdfondet er også opptatt av sektorspesifikke og utvalgte temaer relatert til samfunns- og miljømessige problemstillinger både i våre analyser og dialog med selskapene. Vi må på selvstendig og nøytralt grunnlag ha inngående kjennskap til disse problemstillingene, reguleringer, utfordringer og tiltak. Dette muliggjør målrettet og grundig oppfølging av selskapene, og gir et bedre grunnlag for å vurdere den økonomiske risiko i porteføljen. Samarbeid med andre aksjonærer Folketrygdfondet vil samarbeide med andre aksjonærer i enkeltsaker der vi mener det er hensiktsmessig for å ivareta våre finansielle interesser. Videre anser vi samarbeid med andre investorer som et verktøy for å få tyngde bak og reaksjoner på de saker vi har tatt opp med selskapet. Utøvelse av kreditorrettigheter Innenfor renteforvaltningen er det ikke knyttet tilsvarende eierrettigheter til selskapet som for aksjeporteføljen. Av den grunn er det heller ikke en tilsvarende løpende kontakt mellom obligasjonseiere og utstedere så lenge renter og avdrag blir fulgt opp i henhold til låneavtalen. 8

9 Dersom det oppstår en kreditthendelse som betalingsmislighold eller brudd på andre klausuler i låneavtalen, må obligasjonseierne involveres. Normalt vil det være oppnevnt en tillitsmann som skal representere obligasjonseierne, men tillitsmannens beslutningsmyndighet er begrenset. Folketrygdfondet vil delta i, og stemme på, obligasjonseiermøter og engasjere seg i eventuelle restruktureringsprosesser som krever involvering av obligasjonseierne. Folketrygdfondet er ofte blant de største obligasjonseierne, og det påhviler oss et ansvar for å komme frem til en, for alle parter, god løsning. Vi vil derfor ofte måtte spille en aktiv rolle i misligholdssituasjoner. I den sammenheng er det viktig med gode låneavtaler, og Folketrygdfondet vil arbeide for at lån legges ut med hensiktsmessige låneklausuler som er tilpasset den kredittrisiko lånet antas å representere. Vi vil ikke investere i lån med mindre det oppnevnes en tillitsmann. Deltakelse i eksterne initiativer Folketrygdfondet deltar i flere samarbeidsprosjekter og initiativer knyttet til ansvarlig investeringsvirksomhet i både norsk og internasjonal sammenheng. Dette gjør vi for å utveksle informasjon og erfaringer med andre investorer, holde oss oppdatert på nye reguleringer og standarder innen samfunnsansvar og ansvarlig investeringsvirksomhet, samt bidra til utvikling av internasjonal beste praksis på området. Gjennom vår deltakelse i FNs PRI er vi forpliktet til å rapportere om vår gjennomføring av ansvarlig investeringsvirksomhet. Utover slike initiativer, støtter Folketrygdfondet ulike tiltak og organisasjoner med faglig-, og bransjemessige interesser og formål som vi anser nyttig for finansmarkedet. I tillegg til økonomisk støtte, kan vi være engasjert ved at vi påtar oss verv og deltar i faglige utvalg hvor vi kan bidra med vår kompetanse. Det gjelder organisasjoner med faglige interesser som Norske Finansanalytikeres Forening, men også andre interesser knyttet til kapitalmarkedet som Styreinstituttet og Norsk Tillitsmann. Medieovervåkning Folketrygdfondet abonnerer på en tjeneste som gjennomfører automatisert internettsøk av alle selskapene som inngår i de norske aksje- og renteporteføljene. Søkene er systematisert og basert på globale normer og standarder som FNs Global Compact og OECD Retningslinjer for multinasjonale selskaper samt konvensjoner for miljø og for menneskerettigheter. Dersom et selskap i vår portefølje knyttes til brudd på disse normene, vil vi få en melding fra tjenesteleverandøren. På denne måten kan vi følge opp selskapenes etterlevelse av egne retningslinjer, og om driften av virksomheten er i samsvar med internasjonale konvensjoner og anerkjente normer for ansvarlig drift. Rettslige skritt Folketrygdfondet søker å unngå tidkrevende og langvarige rettsaker for å få gjennomslag for saker. I spesielle tilfeller kan det imidlertid være nødvendig å ta rettslige skritt for å sikre våre finansielle verdier. 9

10 5.3 Den nordiske porteføljen Eierskapet i den nordiske porteføljen utøves hovedsakelig gjennom følgende aktiviteter og arenaer: Eierskapsutøvelse i Norden-porteføljen I den nordiske porteføljen er Folketrygdfondet opptatt av de samme eierspørsmål som i den norske porteføljen, men måten vi utøver eierskapet på er mindre intensivt. Vi er generelt investert i flere selskaper og med mindre eierandeler og kjenner ikke selskapene like godt som i den norske porteføljen. Vi oppnår imidlertid nyttige synergieffekter ved å utnytte vår kunnskap til sektorer hvor vi har spisskompetanse. Ved å investere bredt i Norden får vi innsikt i selskapsledelse i selskaper i samme og tilliggende sektorer samt prising og marginutvikling. Selskapsanalyser og sektorrelaterte problemstillinger i den nordiske porteføljen har derfor en positiv overføringsverdi for investeringene i den norske porteføljen. Vår eierskapsutøvelse finner sted primært gjennom å stemme på generalforsamlingene. I tilknytning til generalforsamlingssakene har vi tilgang til analyser som gjør det mulig å vurdere hver enkelt sak. Vår stemmegivning skjer ved at vi gir fullmakt til en agent med stemmeinstruks. Utelukkelse iht beslutning fra Finansdepartementet Folketrygdfondet er forpliktet til å følge de uttrekksbeslutninger Finansdepartementet tar på bakgrunn av anbefalinger fra Etikkrådet. Slike uttrekk har utelukkende vært i den nordiske porteføljen, og har ikke hatt et stort omfang. Folketrygdfondet vil, som i den norske porteføljen, søke aktiv over- og undervektig av selskaper i forhold til referanseporteføljen innenfor våre risikorammer. Vi kan velge å investere mindre enn referanseindeksen skulle tilsi, alternativt la være å investere, i selskaper som har en virksomhetsstyring og forhold til eierne som ikke er i tråd med Folketrygdfondets prinsipper og retningslinjer. 6. UTFORDRINGER KNYTTET TIL EIERSKAPSUTØVELSEN Folketrygdfondet jobber kontinuerlig med eierskapsarbeidet for å oppnå bedre resultater og bedre etterlevelse av de prinsipper og retningslinjer vi legger til grunn. Arbeidet med ansvarlig investeringsvirksomhet kan være utfordrende, ikke minst fordi spørsmål knyttet til eierstyring, samfunns- og miljømessige forhold sjelden er svart/hvitt, og vi møter mange dilemmaer i vårt arbeid med denne type spørsmål. Prosessene med å gjennomføre endringer i tråd med vår eierskapsutøvelse er ofte langvarige, og det kan ta tid før det foreligger løsninger i tråd med våre prinsipper. I de situasjoner hvor vi ikke når frem med én gang, legger vi et langsiktig perspektiv til grunn slik at vi skal bli hørt over tid og at selskapene skal utvikle seg i positiv retning. Dersom vi ikke opplever at selskapet iverksetter tiltak eller søker å gjennomføre forbedringer, kan det være et alternativ å selge seg ned eller helt ut av selskapet. Folketrygdfondet søker primært en tillitsfull dialog med selskapene, siden dette erfaringsmessig har gitt best resultater over tid. Offentlig kritikk av eller uenighet med 10

11 selskapene er derfor ikke en målsetting i seg selv, men om vi ikke når frem overfor selskapet vil vi tydeliggjøre vårt standpunkt også offentlig. Vi respekterer at andre aksjonærer har en annen tilnærming for å bidra til offentlig fokus og bevisstgjøring. På forskjellige måter bidrar aksjonærfellesskapet til å sette viktige saker på agendaen. Vi vil alltid vurdere vårt eierskapsarbeid i forhold til de resultater vi kan forvente å oppnå. Vår ansvarlige investeringsvirksomhet er samtidig ett av flere elementer i en helhetlig investeringsbeslutning. Det kan være enkelte deler av et selskaps virksomhetsstyring som ikke er i overensstemmelse med våre prinsipper, samtidig som vi opplever at vi har en god og konstruktiv dialog med selskapet og tillit til selskapets ledelse. Vi fokuserer på de forhold som gjør selskapene til kvalitetsselskaper og som understøtter vårt mål om høyest mulig avkastning over tid. Våre ressurser må benyttes på de viktigste eierspørsmålene og/eller de som kan utgjøre en finansiell risiko. Det vil til enhver tid være en totalvurdering og avveiing mellom viktigheten av saken, risiko og muligheten for å få gjennomslag i lys av at vi er en minoritetsaksjonær. Folketrygdfondets rolle som stor aksjonær gjør at vår adferd forplikter. Om vi stemmer mot en sak, må vi også ta ansvar for å presentere et godt og helhetlig alternativ som er i selskapets interesse. I vanskelige saker legges det derfor vekt på å bidra til en løsning som danner grunnlag for et videre arbeid i riktig retning. Det er viktig at ikke kun Folketrygdfondets interesser ivaretas i disse prosessene, men hele aksjonærfellesskapets. Det innebærer nødvendigvis at vi kan støtte løsninger som ikke er ideelle i forhold til våre prinsipper, men hvor våre synspunkter delvis blir tatt til følge. Vi vektlegger dialog og at selskapene initierer endringsprosessene, noe som gjør det vanskelig for offentligheten å se målbare resultater av vårt arbeid med ansvarlige investeringer. Over tid opplever vi økt bevissthet og forbedringer i selskapenes etterlevelse av anerkjente prinsipper for virksomhetsstyring. Folketrygdfondet søker i stor grad å bevisstgjøre selskapene i porteføljen de risikoer og utfordringer selskapet har uten nødvendigvis å angi tiltak eller virkemidler. Vi tror at selskapene er nærmest til å vurdere hvordan utfordringene skal håndteres. Det er viktig at det er en klar rollefordeling mellom aksjonærfellesskapet og styret. Vi mener generalforsamlingen ikke bør behandle eller ta stilling til generelle samfunnsspørsmål eller foreta strategivalg og vurderinger. Vi er opptatt av at den alminnelige arbeidsdeling mellom styret og generalforsamlingen opprettholdes. Som aksjonær er det vår oppgave å velge et styre som har kompetanse til å fastlegge, implementere og følge opp selskapets strategi, og påse at dette skjer innenfor de rammer og verdigrunnlag som er fastsatt. Styret er nettopp valgt med tanke på at det skal kunne sette seg inn i selskapets utfordringer og problemstillinger og gjennomføre de nødvendige vurderinger før beslutning tas. Folketrygdfondet vil imidlertid som aksjonær alltid sørge for at vi er godt orientert om selskapets strategi og virksomhet for å kunne vurdere om drift, utvikling og vekst er forsvarlig og langsiktig verdiskapende. 11

12 Folketrygdfondet rapporterer årlig om sin utøvelse av eierrettigheter og legger normalt frem sin eierskapsrapport om høsten. Rapporten redegjør for hvilke aktiviteter Folketrygdfondet har utført for å ivareta sine eierinteresser og omfatter blant annet særskilte saker behandlet på generalforsamlingene, aktuelle saker Folketrygdfondet har tatt opp med selskapene og antall og type verv ansatte i Folketrygdfondet innehar. 12