Aksjeloven og allmennaksjeloven Lov 13. juni 1997 nr 44: Lov om aksjeselskaper (aksjeloven) og lov 13. juni 1997 nr45: Lov om allmennaksjeselskaper (allmennaksjeloven). Kommentarutgave ved Magnus Aarbakke, Jan Skäre, Gudmund Knudsen, Tone Ofstad ogasle Aarbakke Universitetsforlaget
Innholdsfortegnelse Forord til 1. utgave 1999 5 Forord til ajourf0rt opplag 6 Forord til 2. utgave 6 Forkortelser 15 Lover 15 Forskrifter 16 Offentlige dokumenter 16 EUs selskapsdirektiver 16 Litteratur 17 Tidsskrifter 18 Innledning 19 1 Tidligere aksjelovgivning og aksjelovreformen 19 2 Rettskilder pä aksjerettens omräde 21 3 E0S-avtalen og aksjeloven 23 4 Allment om aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper 26 4.1 Opplegget i de to lover 26 4.2 Definisjon - ansvarsbegrensning 27 4.3 Aksjeeiere og maktfordeling 28 4.4 Vedtekter og aksjonaeravtaler 28 4.5 Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper 30 4.6 Alminnelige rettsreglers anvendelse pä aksjeselskaper 32 4.7 Aksjeselskapet/allmennaksjeselskapet som juridisk person 34 4.8 Aksjeeiernes ansvar; gjennomskjaering 37 4.9 Konserner 40 5 Andre selskaps- eller organisasjonsformer 43 5.1 Andre selskaper med begrenset ansvar 43 5.2 Ansvarlig selskap og kommandittselskap 47 5.3 Enkeltmannsforetak 48 5.4 Stiftelser 49 5.5 Foreninger 49
8 Innholdsfortegnelse 6 Annen lovgivning av betydning for aksjeselskaper og aksjeeiere 50 6.1 Generelt 50 6.2 Foretaksnavneloven 53 6.3 Foretäksregisterloven 54 6.4 Aksjeselskapers og allmennaksjeselskapers regnskap og regnskapets selskapsrettslige betydning 60 6.5 Aksjeselskapers og allmennaksjeselskapers skatte- og avgiftmessige stilling 63 7 Interlegale regier 66 AKSJELOVEN 71 Kapittel 1 Innledende bestemmelser 73 I. Lovens virkeomräde. Ansvarsbegrensningen 74 II. Definisjoner 89 Kapittel 2 Stiftelse av aksjeselskap 103 I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning 105 II. Forfall og oppgj0r av krav pä aksjeinnskudd mv 143 III. Melding til Foretaksregisteret 156 Kapittel 3 Selskapskapitalen 167 N I. Bundet egenkapital 172 II. Krav til egenkapitalen 181 ffl. Utdeling 190 IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere 202 Kapittel 4 Aksjeeiere, overgang av aksjer mv 215 I. Aksjeeiernes rettigheter i selskapet 222 II. Aksjeeierboken 231 III. Overdragelse og annet eierskifte 244 IV. Adgangen til ä omsette aksjer 248 V. Samtykkekrav ved eierskifte 258 VI. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper 275 VII. Forkj0psrett mv 279 VIII. Uttreden og utl0sning. Tvungen overf0ring av aksjer 291
Innholdsfortegnelse Kapittel 5 Generalforsamlingen 310 I. Alminnelige regier 318 II. Generalforsamlingens m0ter 342 in. Innkalling til generalforsamling 356 IV. M0teregler 366 V. Flertallskrav mv 383 VI. S0ksmäl om ugyldige beslutninger 405 VII. Gransking 419 Kapittel 6 Selskapets ledeise 429 I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styre, tjenestetid mv 442 II. Ledeisens oppgaver og saksbehandling mv 488 m. Selskapets forhold utad 551 IV. Bedriftsforsamling 566 Kapittel 7 Revisor 568 I. Valg av revisor 573 Kapittel 8 Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midier 589 I. Utbytte og konserabidrag 590 II. Gaver 609 in. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv 613 Kapittel 9 Egne aksjer 634 I. Tegning av egne aksjer 636 II. Erverv av egne aksjer pä annen mäte enn ved tegning 640 Kapittel 10 Forh0yelse av aksjekapitalen 659 I. Kapitalforh0yelse ved nytegning av aksjer 661 II. Styrefullmakt om kapitalforh0yelse ved nytegning av aksjer 704 III. Kapitalforh0yelse ved fondsemisjon 712 Kapittel 11 Opptak av län pä saerlige vilkär 719 I. Län med rett til ä kreve utstedt aksjer 721 II. Län med sasrlige vilkär 739
10 Innholdsfortegnelse Kapittel 12 Nedsetting av aksjekapitalen 741 Kapittel 13 Fusjon (sammensläing av selskaper) 774 I. Virkeomräde mv 778 II. Beslutning om fusjon 792 m. Fusjonsplanen og 0vrige saksdokumenter 802 IV. Gjennomf0ringen av fusjonen 821 V. Ugyldig fusjon 835 VI. Fusjon mellom konsernselskaper 840 Kapittel 14 Fisjon (deling av aksjeselskap) 845 I. Virkeomräde mv 848 n. Fremgangsmäte og virkning 856 Kapittel 15 Omdanning av aksjeselskap til allmennaksjeselskap.. 874 Kapittel 16 Oppl0sning og avvikling 882 I. Oppl0sning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingen 887 n. Oppl0sning og avvikling etter kjennelse fra tingretten 922 ni. Oppl0sning og avvikling ved dorn etter krav fra aksjeeier 934 Kapittel 17 Erstatning mv 940 Kapittel 18 Rettergangsregler mv 976 Kapittel 19 Straff. 984 Kapittel 20 Saerlige selskaper 993 I. Skipsaksjeselskaper 994 II. Statsaksjeselskaper 1002 Kapittel 21 Ikrafttredelses- og overgangsregler. Endring i andre lover 1011
Innholdsfortegnelse I I ALLMENNAKSJELOVEN 1023 Kapittel 1 Innledende bestemmelser 1025 I. Lovens virkeomräde. Ansvarsbegrensningen 1025 II. Definisjoner 1026 Kapittel 2 Stiftelse av allmennaksjeselskap 1029 I. Stiftelsesgrunnlaget. Aksjetegning 1029 II. Forfall og oppgj0r av krav pä aksjeinnskudd mv 1037 in. Melding til Foretaksregisteret 1040 Kapittel 3 Selskapskapitalen 1043 I. Bundet egenkapital 1043 II. Krav til egenkapitalen 1045 III. Utdeling 1046 IV. Transaksjoner mellom selskapet og aksjeeiere 1047 Kapittel 4 Aksjeeiere, overgang av aksjer mv 1049 I. Aksjeeieres rettigheter i selskapet 1050 II. Aksjeeierregisteret 1054 III. Tegningsrettsregister 1064 IV. Overdragelse og annet eierskifte 1065 V. Adgangen til ä omsette og pantsette aksjer 1071 VI. Vedtektsbestemmelser om samtykkekrav ved eierskifte 1073 VII. Vedtektsbestemmelser om at en erverver eller eier av en aksje skal ha visse egenskaper 1076 Vni. Vedtektsbestemmelser om forkj0psrett 1077 IX. Tvungen overf0ring av aksjer 1079 Kapittel 5 Generalforsamlingen 1086 I. Alminnelige regier 1087 II. Generalforsamlingens m0ter 1092 III. Innkalling til generalforsamling 1093 IV M0teregler 1096 V. Flertallskrav mv 1101 VI. S0ksmäl om ugyldige beslutninger 1105 VH. Gransking 1106
12 Innholdsfortegnelse Kapittel 6 Selskapets ledeise 1109 I. Krav om styre og daglig leder. Valg av styret, tjenestetid mv 1110 n. Ledeisens oppgaver og saksbehandling mv 1118 HI. Selskapets forhold utad 1129 IV. Bedriftsforsamling. Saerregler for selskaper som har bedriftsforsamling 1131 Kapittel 7 Revisor 1153 I. Valg av revisor 1153 Kapittel 8 Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midier 1157 I. Utbytte og konsernbidrag 1157 II. Gaver 1160 m. Kreditt og sikkerhetsstillelse mv 1161 Kapittel 9 Egne aksjer 1165 I. Tegning av egne aksjer 1165 II. Erverv av egne aksjer pä annen mäte enn ved tegning 1166 Kapittel 10 Forh0yelse av aksjekapitalen 1170 I. Kapitalforh0yelse ved nytegning av aksjer 1170 II. Styrefullmakt om kapitalforh0yelse ved nytegning av aksjer 1184 III. Kapitalforh0yelse ved fondsemisjon 1187 Kapittel 11 Finansielle instrumenter 1189 I. Län med rett til ä kreve utstedt aksjer 1190 II. Tegningsrettsaksjer 1196 HL Frittstäende tegningsretter 1201 IV. Län med sasrlige vilkär 1206 Kapittel 12 Nedsetting av aksjekapitalen 1207 Kapittel 13 Fusjon (sammensläing av selskaper) 1214 I. Virkeomräde mv 1215 II. Beslutning om fusjon 1217 III. Fusjonsplanen og 0vrige saksdokumenter 1219 IV. Gjennomf0ringen av fusjonen 1228
Innholdsfortegnelse 13 V. Ugyldig fusjon 1232 VI. Fusjon mellom konsernselskaper 1234 Kapittel 14 Fisjon (deling av selskaper) 1236 I. Virkeomräde mv 1236 II. Fremgangsmäte og virkning 1238 Kapitel 15 Omdanning av allmennaksjeselskap til aksjeselskap.. 1243 Kapittel 16 Oppl0sning og avvikling 1248 I. Oppl0sning og avvikling etter beslutning av generalforsamlingen 1248 II. Oppl0sning og avvikling etter kjennelse fra tingretten 1256 III. Oppl0sning og avvikling ved dorn etter krav fra aksjeeier 1259 Kapittel 17 Erstattung mv 1261 Kapittel 18 Rettergangsregler mv 1263 Kapittel 19 Straff 1265 Kapittel 20 Saerlige selskaper 1266 I. Skipsallmennaksjeselskaper 1266 II. Statsallmennaksjeselskaper 1268 Kapittel 21 Ikrafttredelses- og overgangsregler 1271 Presentasjon av forfatterne 1276 Vedlegg 1 1279 E0S-avtalens bestemmelser om gjennomf0ring av EUs selskapsdirektiver i norsk rett 1279 F0rste rädsdirektiv 1295 Annet rädsdirektiv 1301 Tredje rädsdirektiv 1317 Sjette rädsdirektiv 1328 Tolvte rädsdirektiv 1339
14 Innholdsfortegnelse Vedlegg 2 Forskrifter om aksjebokens offentlighet i aksjeselskaper og kommandittaksjeselskaper 1343 Vedlegg 3 Forskrift om ansattes rett til representasjon i aksjeselskapers og allmennaksjeselskapers styre og bedriftsforsamling m.v. (representasjonsforskriften) 1345 Vedlegg 4 Forskrift om aksjeselskapers og allmennaksjeselskapers adgang til ä yte finansiell bistand til ansattes erverv av aksjer. 1370 Domsregister 1373 Stikkord til aksjeloven 1380