Innkalling til ekstraordinær generalforsamling Ekstraordinær generalforsamling for Odfjell SE (Org Nr. 930 192 503) avholdes i Conrad Mohrsv. 29, Minde, 5072 Bergen, tirsdag 2. oktober 2012 kl. 14:00. Til behandling foreligger: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann Laurence W. Odfjell, samt opptak av fortegnelse over møtende aksjonærer. 2. Valg av møteleder og en aksjonær til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjenning av innkalling og dagsorden. 4. Fisjon mellom Odfjell SE og Odfjell NewCo AS 5. Kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon av Odfjell NewCo AS (datterselskap) 6. Konsernbidrag 7. Styrefullmakt til å erhverve egne aksjer Ad. pkt 4 Fisjon mellom Odfjell SE og Odfjell NewCo AS Styret har enstemmig vedtatt å foreslå at Odfjell SE fisjonerer med Odfjell NewCo AS. Styret har i samarbeid med styret i Odfjell NewCo AS, utarbeidet en fisjonsplan for fisjon mellom Odfjell SE og Odfjell NewCo AS. Fisjonsplanen er utarbeidet i samsvar med reglene i lov av 13. juni 1997 nr. 45 om allmennaksjeselskaper ( Allmennaksjeloven ) kapittel 14, ved at aksjebeholdningen i terminalselskapet Oiltanking Odfjell Terminals Singapore Pte Ltd. overføres til Odfjell NewCo AS. Styrene i Odfjell SE og Odfjell NewCo AS har også utarbeidet en skriftlig rapport om fisjonen og dens betydning for selskapet, jf. bestemmelsen i 14-4, jf. 13-9 i Allmennaksjeloven. Side/ 1/6
Formålet med omstruktureringen er å samle eierskapet av tankterminaler i et felles holdingselskap under Odfjell SE. Som en konsekvens av dette, ønsker OSE å forflytte eierskapet i OOTS lengre ned i konsernstrukturen, noe som vil gi en mer strategisk og operasjonell optimal struktur for Konsernet. Vedlagt innkallingen til Generalforsamlingen ligger fisjonsplanen med vedlegg samt Styrets rapport om fisjonen og sakkyndig redegjørelse for fisjonsplanen. Aksjekapitalen i Odfjell SE fordeles i samme forhold som Selskapets reelle nettoverdier fordeles ved fisjonen, dvs. at 8,7% utdeles til Odfjell NewCo AS. Basert på en vurdering av virkelig verdi av de overførte eiendelene, rettighetene og forpliktelsene fra Odfjell SE vil overføringen medføre at det må gjennomføres en kapitalnedsettelse i Odfjell SE med NOK 18 886 225,68 fra NOK 216 922 370 til NOK 198 036 144,32. I tillegg reduseres Selskapets overkursfond med NOK 143 364 013,49. Selskapets tilbakebetalingsplikt ved kapitalnedsettelsen blir gjort opp ved overføring av de i Fisjonsplanen angitte eiendeler, rettigheter og forpliktelser direkte fra Odfjell SE til Odfjell NewCo AS. Kapitalnedsettelsen vil tre i kraft på fisjonens ikrafttredelsestidspunkt. Det er ikke inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Revisors bekreftelse etter Allmennaksjelovens 14-3 (3), jf. 13-2 (2), om dekning av gjenværende bundet egenkapital i forbindelse forslaget om kapitalnedsettelse fremlegges på Generalforsamlingen. Styret har enstemmig vedtatt å invitere Selskapets generalforsamling til å fatte følgende vedtak: Odfjell SE fisjoneres ved at eiendeler, rettigheter og forpliktelser overdras til Odfjell NewCo AS i henhold til fisjonsplan av 29. august 2012 med vedlegg, herunder redegjørelse fra uavhengig sakkyndig og Styrets rapport om fisjonen. Aksjekapitalen i Odfjell SE settes ned NOK 18 886 225,68 fra NOK 216 922 370 til NOK 198 036 144,32 ved reduksjon av pålydende på utstedte aksjer med NOK 0,217661111666345 fra NOK 2,50 til NOK 2,28233888833366. Den delen av utdelingen som overstiger kapitalnedsettelsen skal belastes overkursfondet med NOK 143 364 013,49. Nedsettelsesbeløpet skal utbetales til aksjeeierne i Odfjell SE i samme forhold som de eier aksjer i Odfjell SE, med den forutsetning at selskapets tilbakebetalingsplikt gjøres opp ved at de nettoverdier som tilsvarer nedsettelsesbeløpet overføres til Odfjell NewCo AS som oppgjør for aksjeeiernes forpliktelse til å foreta innbetaling av aksjeinnskuddet i Odfjell NewCo AS. Bestemmelsen i 4 i vedtektene til Odfjell SE endres til følgende ordlyd med virkning fra det tidspunkt fisjonen registreres i Foretaksregisteret: Side/ 2/6
Selskapets aksjekapital er NOK 198 036 144,32, fordelt på 65 690 244 A-aksjer hver pålydende NOK 2,28233888833366 og 21 078 704 B-aksjer hver pålydende NOK 2,28233888833366. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. I generalforsamlingen skal bare A-aksjene ha stemmerett. For øvrig er aksjene likestilt. Ved fondsemisjoner skal A-aksjer gi rett til nye A-aksjer og B-aksjer rett til ny B-aksjer, hvis ikke annet besluttes av generalforsamlingen. Styret forutsettes å gjennomføre på vegne av selskapet - den praktiske del av fisjonen, herunder administrere overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som skal utfisjoneres, samt ajourføring av aksjeeierregister. Styret gis også fullmakt til å melde den endelige gjennomføringen av fisjonen til Foretaksregisteret. Fisjonen meldes til Foretaksregisteret uten ugrunnet opphold. Ad. pkt 5 Kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon av Odfjell NewCo AS (datterselskap) Styret har enstemmig vedtatt å foreslå at det foretas en kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon. Samtidig med at Fisjonen av Odfjell SE gjennomføres, vil det gjennomføres en fusjon med Odfjell NewCo AS som det overdragende selskap og Odfjell Terminals SE som det overtakende selskap. Det er inngått avtale om fusjon mellom Odfjell NewCo AS, som det overdragende selskap, og Odfjell Terminals SE, som det overtakende selskap. Fusjonen vil bli gjennomført i henhold til reglene om trekantfusjon i Allmennaksjeloven 13-2 annet ledd med oppgjør i form av økning av utstedte aksjers pålydende i morselskapet, Odfjell SE. I forbindelse med Fusjonen må det således også besluttes en forhøyelse av aksjekapitalen i OSE som grunnlag for økning av utstedte aksjers pålydende i OSE. Det er ikke truffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for selskapet. Styret kjenner ikke til andre forhold av betydning for økningen av pålydende. Styret har enstemmig vedtatt å invitere Selskapets generalforsamling til å fatte følgende vedtak: "Aksjekapitalen i Odfjell SE forhøyes med NOK 18 886 225,68 fra NOK 198 036 144,32 til NOK 216 922 370 ved økning av pålydende på samtlige eksisterende aksjer med NOK 0,217661111666345 fra NOK 2,28233888833366 til NOK 2,50. I tillegg vil overkursfondet øke med NOK 758 729 023,92. Kapitalforhøyelsen kan gjøres opp med innskudd i andre eiendeler enn penger. Side/ 3/6
Som vederlag for kapitalforhøyelsen og økningen av aksjenes pålydende overføres samtlige av eiendelene, rettighetene og forpliktelsene i Odfjell NewCo AS til Odfjell Terminals SE som beskrevet i fusjonsplanen. Aksjekapitalen anses forhøyet ved endelig registrering av fusjonen mellom Odfjell NewCo AS og Odfjell Terminals SE med oppgjør i økning av utstedte aksjers pålydende i Odfjell SE, jf. Allmennaksjeloven 13-16. Som aksjeinnskudd for den kapitalforhøyelse som skal gjennomføres i det Overtakende selskaps morselskap, OSE, skal det nyttes en fordring utstedt av det Overtakende selskap, dvs. at det utstedes en fordring til OSE mot det Overtakende selskap. Fordringens totale pålydende er NOK 777 615 250, og tilsvarer egenkapitaløkningen i det Overtakende selskap i forbindelse med fusjonen. Det vises til egen redegjørelse fra uavhengig sakkyndig for ytterligere beskrivelse, jf. Allmennaksjeloven 13-10. Aksjeinnskuddet skal kunne benyttes av selskapet før kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret, jf. allmennaksjeloven 10-13 annet ledd. Ettersom vederlaget innebærer en økning av eksisterende aksjers pålydende i Odfjell SE, er fulle aksjonærrettigheter i Odfjell SE allerede knyttet til aksjene; eksisterende aksjonærrettigheter forblir uendret. Bestemmelsen i 4 i vedtektene til Odfjell SE endres til følgende ordlyd med virkning fra det tidspunkt fusjonen registreres i Foretaksregisteret: Selskapets aksjekapital er NOK 216 922 370, fordelt på 65 690 244 A-aksjer hver pålydende NOK 2,50 og 21 078 704 B-aksjer hver pålydende NOK 2,50. Selskapets aksjer skal være registrert i Verdipapirsentralen. I generalforsamlingen skal bare A-aksjene ha stemmerett. For øvrig er aksjene likestilt. Ved fondsemisjoner skal A-aksjer gi rett til nye A-aksjer og B-aksjer rett til ny B-aksjer, hvis ikke annet besluttes av generalforsamlingen. Styrene i Odfjell NewCo AS og Odfjell Terminals SE forutsettes å gjennomføre på vegne av selskapene - den praktiske del av fusjonen, herunder administrere overføring av eiendeler, rettigheter og forpliktelser som skal overføres ved fusjonen, samt ajourføring av aksjeeierregister. Styrene gis også fullmakt til å melde den endelige gjennomføringen av fusjonen til Foretaksregisteret. Beslutningen om fusjon skal uten ugrunnet opphold meldes til Foretaksregisteret. Side/ 4/6
Ad. pkt 6 - Konsernbidrag Styret har enstemmig vedtatt å forslå at Selskapet gir konsernbidrag til datterselskapet Odfjell Terminals SE. Forslaget har sin begrunnelse i at man ønsker å gjøre OTSE i stand til å gjøre opp sin forpliktelse som oppstår ved ikrafttredelsen av fisjon omtalt i denne innkalling i pkt. 4. For det tilfelle omtalte fisjon ikke skulle bli gjennomført innen utgangen av inneværende år, er det Styrets forslag at konsernbidraget likevel ikke avgis. Styret har vurdert Selskapets økonomiske stilling, og har funnet at det basert på Selskapets egenkapitalsituasjon, samt en vurdering av Selskapets økonomi for øvrig, er forsvarlig å avgi konsernbidrag til datterselskapet Odfjell Terminals SE, stort NOK 777 615 250. Styret har enstemmig vedtatt å invitere selskapets generalforsamling til å fatte følgende vedtak: Odfjell SE avgir et konsernbidrag pålydende NOK 777 615 250 til Odfjell Terminals SE, under forutsetning av at fisjon mellom Odjell SE og Odfjell NewCo AS registreres gjennomført i Foretaksregisteret. Ad. pkt. 7 Styrefullmakt til å erverve egne aksjer Styret har enstemmig vedtatt å foreslå at Styret gis fullmakt til å erverve egne aksjer. Formålet med å eie egne aksjer er et ønske om å øke aksjeverdien. Per dags dato eier ikke Selskapet egne aksjer i Selskapet. Styret foreslår at Generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Styret i Odfjell SE gis i henhold til Allmennaksjeloven 9-4 fullmakt til å erverve egne aksjer med en pålydende verdi på inntil NOK 43 384 474, men slik at Selskapet ikke på noe tidspunkt kan eie mer enn 10% egne aksjer. Fullmakten er gyldig i 18 måneder, fra 2. oktober 2012 til 2. april 2014. 2. Det minste og høyeste beløp som kan betales for den enkelte aksje er henholdsvis NOK 2,50 og NOK 250. 3. Styret avgjør om og i tilfelle på hvilke måter egne aksjer skal erverves og avhendes. Det kan erverves nye egne aksjer til erstatning for egne aksjer som avhendes. 4. Både Selskapet og dets datterselskaper kan erverve aksjer i Selskapet. ooooooooo Side/ 5/6
Følgende vedlegg til denne innkalling finnes på Selskapets hjemmeside www.odfjell.com: 1. Fisjonsplan med vedlegg 2. Fusjonplan med vedlegg 3. Styrets rapport om fisjon og fusjon 4. Sakkyndig redegjørelse for fisjon, fusjon og kapitalforhøyelse ved tingsinnskudd i forbindelse med fusjon De aksjonærer som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen selv eller ved fullmakt, bes benytte vedsendte svarkupong. Denne må være selskapet i hende senest 27. september 2012. Selskapets adresse er: Ordinær post: Odfjell SE, Postboks 6101 Postterminalen, 5892 Bergen. Telefaks: +47 55 28 47 41 Vedlegg til E-post: ir@odfjell.com Bergen, 10. september 2012 Styret i Odfjell SE Side/ 6/6
Påmelding til ekstraordinær generalforsamling i Odfjell SE tirsdag 2. oktober 2012 A-aksjer B-aksjer Undertegnede eier av:...... i Odfjell SE ønsker å møte på Selskapets ekstraordinære generalforsamling 2. oktober 2012. Jeg/vi møter også som fullmektig for følgende aksjonærer:............ (Dato) (Må undertegnes. Navnet gjentas med blokkskrift.) Vennligst send inn deltakerskjema innen 27. september 2012 ved å benytte en av følgende innsendingsmåter: Ordinær post: Odfjell SE, Postboks 6101 Postterminalen, 5892 Bergen. Telefaks: +47 55 28 47 41 Vedlegg til E-post: ir@odfjell.com
Fullmakt ved ekstraordinær generalforsamling i Odfjell SE tirsdag 2. oktober 2012 A-aksjer B-aksjer Undertegnede eier av:...... i Odfjell SE gir herved... (Navn) (Postadresse) fullmakt til å møte på Selskapets ekstraordinære generalforsamling 2. oktober 2012 og avgi stemme på mine/våre vegne. Fullmakten kan om ønskelig gis til styrets formann Laurence Ward Odfjell. I den forbindelse gis følgende stemmeinstruks (kryss av under): Sak: For Mot Avhold. 4. Fisjon mellom Odfjell SE og Odfjell NewCo AS 5. Kapitalforhøyelse i forbindelse med fusjon av Odfjell NewCo AS (datterselskap) 6. Konsernbidrag 7. Styrefullmakt til å erverve egne aksjer Dersom det ikke er gitt stemmeinstruks på en sak vil dette regnes som at det stemmes for det foreslåtte vedtak. (Dato) (Må undertegnes. Navnet gjentas med blokkskrift.) Vennligst send inn fullmaktsskjemaet inne 27. september 2012 ved å benytte en av følgende innsendingsmåter: Ordinær post: Odfjell SE, Postboks 6101 Postterminalen, 5892 Bergen. Telefaks: +47 55 28 47 41 Vedlegg til e-post: ir@odfjell.com