Til aksjonærene i Eitzen Chemical ASA 5. november 2009 Innkalling til ekstraordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA Det innkalles til ekstraordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA ( Selskapet ) i Selskapets lokaler på Bolette Brygge 1 i Oslo den 26. november 2009 kl 12.00. Som annonsert tidligere har Selskapets styre i lengre tid arbeidet med ulike alternativer for å styrke Selskapets finansielle stilling. Selskapet planlegger å gjennomføre en aksjeemisjon tilsvarende minimum USD 100 millioner og har engasjert ABG Sundal Collier Norge ASA og Carnegie ASA som tilretteleggere ( Tilretteleggerne ). Det innkalles derfor til ekstraordinær generalforsamling til behandling av følgende punkter: 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder og registrering av fremmøtte aksjonærer og fullmakter 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av dagsorden og innkalling 4. Redegjørelse for Selskapets økonomiske stilling 5. Kapitalforhøyelse Forslag om gjennomføring av en rettet emisjon i selskapet med brutto emisjonsproveny på minimum USD 100 millioner. Bakgrunn: Som et nødvendig tiltak for å styrke Selskapets finansielle stilling og for å oppfylle betingelsene i endringsavtaler med Selskapets bankforbindelser og obligasjonseiere (som ble annonsert i oktober 2009) foreslår Selskapets styre at det gjennomføres en rettet emisjon med brutto emisjonsproveny på minimum USD 100 millioner. Tegningskursen og antall aksjer som skal utstedes i den rettede emisjonen er foreløpig ikke fastsatt. Den rettede emisjonen vil bli gjennomført som en book building prosess i forkant av den ekstraordinære generalforsamlingen. Tidspunkt for gjennomføring av book building prosessen vil bli annonsert så snart dette er vedtatt av styret under hensyntagen til de generelle markedsforholdene og aksjekursen for Selskapets aksjer. 1
Styret vil i samråd med Tilretteleggerne fastsette tegningskursen og størrelsen på den rettede emisjonen innenfor de rammer som er angitt i forslaget til vedtak og vil avhenge av utfallet av book building prosessen. Endelig tegningskurs så vel som endelig antall aksjer som vil bli utstedt i den rettede emisjonen vil bli fastsatt og meddelt av styret før avholdelse av den ekstraordinære generalforsamlingen. Styrets forslag til vedtak: Styret foreslår på denne bakgrunn at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak om kapitalforhøyelse innenfor følgende rammer: (i) Aksjekapitalen i Eitzen Chemical ASA forhøyes med minimum NOK 570 000 000 og maksimum NOK 900 000 000, ved utstedelse av minimum 142 500 000 nye aksjer og maksimum 900 000 000 nye aksjer. (ii) Pålydende per aksje som utstedes skal være NOK 1. (iii) (iv) (v) Aksjene tegnes til en kurs på minimum NOK 1 og maksimum NOK 4 per aksje. Minste tegnings- og tildelingsbeløp er et beløp tilsvarende EUR 50,000. Aksjene tildeles investorene som har inngått tegningsavtale med tilretteleggerne. Investorenes navn og antall aksjer som tildeles er angitt i Vedlegg 1 til protokollen. Fortrinnsretten til selskapets eksisterende aksjonærer fravikes i henhold til allmennaksjeloven 10-5, jf. 10-4. Tegning av aksjene skal finne sted i protokollen for generalforsamlingen. (vi) Innbetaling av tildelte aksjer skal skje innen 27. november 2009. (vii) De nye aksjene skal ha rett til utbytte fra og med registreringen av de nye aksjene i Foretaksregisteret. (viii) Det er ikke adgang til å overdra de nye aksjene før de er fullt innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. (ix) Vedtektene 4 endres i samsvar med ovenstående. 6. Styrefullmakt til reparasjonsemisjon Under forutsetning av at den rettede emisjonen beskrevet under punkt 5 ovenfor vedtas, foreslår styret at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å gjennomføre en reparasjonsemisjon der de av Selskapets aksjonærer som ikke ble tilbudt å tegne aksjer i den rettede emisjonen, får anledning til å tegne aksjer på samme betingelser som i den rettede emisjonen. Tegningskursen i reparasjonsemisjonen skal være den samme som tegningskursen i den rettede emisjonen. Det eksakte antall aksjer som skal kunne utstedes i reparasjonsemisjonen vil avhenge av størrelsen på kapitalforhøyelsen under den rettede emisjonen iht. pkt 5 ovenfor og som vil være klart før generalforsamlingen. Det foreslås at reparasjonsemisjonen foregår som en rettet emisjon uten børsnoterte fortrinnsretter. (i) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eitzen Chemical ASA med minimum NOK 22 500 000 og maksimum NOK 82 500 000 ved utstedelse av minimum 5 625 000 nye aksjer og maksimum 82 500 000 nye aksjer pålydende NOK 1 per aksje. 2
(ii) (iii) Fullmakten skal gjelde til og med 31. mars 2010. Fullmakten skal kun benyttes dersom aksjekapitalforhøyelsen som i nevnt i punkt 5 ovenfor gjennomføres. Tegningskursen for aksjer som utstedes i henhold til fullmakten skal være minimum NOK 1 og maksimum NOK 4 per aksje. (iv) Aksjene skal tildeles de av selskapets aksjonærer per dato for sluttføringen av book building prosessen under den rettede emisjonen (endelig dato vil bli annonsert før generalforsamlingen) som ikke ble tilbudt å tegne seg for aksjer i den rettede emisjonen nevnt i punkt 5, og tegner seg på grunnlag av et prospekt som utarbeides i forbindelse med emisjonen. Fortrinnsretten til selskapets eksisterende aksjonærer fravikes i henhold til allmennaksjeloven 10-5, jf. 10-4. (v) (vi) Styret fastsetter de øvrige vilkår for tegningen. Fullmakten omfatter kun kapitalforhøyelse mot innskudd i penger. (vii) Fullmakten omfatter ikke rett til å beslutte fusjon i henhold til allmennaksjeloven 13-5. (viii) Denne fullmakten, sammen med fullmakten iht. punkt 7 nedenfor, erstatter alle tidligere fullmakter. 7. Styrefullmakt til utstedelse av aksjer under opsjonsprogram Selskapets styre har vedtatt et nytt opsjonsprogram for Selskapets ledende ansatte ( Opsjonsprogrammet ). Antallet aksjer som skal kunne utstedes under Opsjonsprogrammet skal være begrenset oppad til inntil 2,5 % av totalt antall aksjer i Selskapet etter gjennomføringen av den rettede emisjonen. Det eksakte antall aksjer som skal kunne utstedes i henhold til styrefullmakten for utstedelse av aksjer under Opsjonsprogrammet vil følgelig avhenge av endelig antall aksjer som utstedes under den rettede emisjonen iht. pkt 5 ovenfor og som vil være klart før generalforsamlingen. Opsjonsprogrammet erstatter opsjonsprogrammet vedtatt av styret den 16. april 2008. Formålet med opsjonsprogrammet er å motivere de ledende ansatte til å arbeide for en langsiktig verdiskapning i bedriften, samt å tilby dem konkurransedyktig godtgjørelse. Hovedelementene i Opsjonsprogrammet er som følger: (i) (ii) (iii) Innløsingskursen skal tilsvare den gjennomsnittlige sluttkursen på Oslo Børs mellom tidspunktet for innkallingen sendt 5. november 2009 og den ekstraordinære generalforsamling avholdt 26. november 2009 med tillegg av 10 % p.a. fra tildelingsdatoen. Selskapets styre tildeler opsjonene på diskresjonært grunnlag, basert på den enkelte ledende ansattes bidrag til verdiskapning i Selskapet over tid. Tildelte opsjoner kan utøves over en periode på 3 år. En tredjedel av tildelte opsjoner kan utøves 12 måneder etter tildelingstidspunktet, en tredjedel kan utøves 24 måneder etter tildelingstidspunktet og en tredjedel kan utøves 36 måneder etter tildelingstidspunktet. For å kunne oppfylle Selskapets forpliktelser til å utstede aksjer under Opsjonsprogrammet, foreslår styret at Selskapets generalforsamling treffer følgende vedtak: 3
(i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) Styret gis fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Eitzen Chemical ASA med minimum NOK 7 856 946 og maksimum NOK 26 794 446 ved utstedelse av inntil 26 794 446 aksjer pålydende NOK 1 per aksje. Innenfor denne rammen kan fullmakten benyttes flere ganger. Aksjene kan tegnes av deltakerne i selskapets aksjeopsjonsprogram. Aksjeeiernes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. Fullmakten omfatter kun kapitalforhøyelse mot innskudd i penger. Fullmakten omfatter ikke rett til å beslutte fusjon i henhold til allmennaksjeloven 13-5. Fullmakten gjelder frem til avholdelse av ordinær generalforsamling i 2011, eller senest til og med 30. juni 2011. (vii) Denne fullmakten, sammen med fullmakten iht. punkt 6 over, erstatter alle tidligere fullmakter. 8. Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på Selskapets internettsider Styret foreslår at den ekstraordinære generalforsamlingen fatter følgende vedtak om å innta følgende ny 7 i Selskapets vedtekter om unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på Selskapets internettsider: Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen. Selskapet kan ikke kreve noen form for godtgjøring for å sende dokumentene til aksjeeierne. *** Informasjon til Aksjonærene Selskapets årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for 2008 er tilgjengelig for aksjonærene på selskapets kontor, samt på selskapets hjemmeside: www.eitzenchemical.com. Eitzen Chemical har en aksjekapital på NOK 171 777 831, fordelt på 171 777 831 aksjer, hver med pålydende verdi NOK 1. Hver aksje gir rett til én stemme på Selskapets generalforsamlinger. Selskapets eier i dag 1 010 000 egne aksjer. Aksjonærene har i forbindelse med en generalforsamling rett til å: - Møte i generalforsamlingen, enten personlig eller ved fullmektig. - Tale på generalforsamlingen. - Ta med én rådgiver og gi denne talerett. 4
Vedlegg 1 MØTESEDDEL Undertegnede vil møte på ekstraordinær generalforsamling i Eitzen Chemical ASA den 26. november 2009 kl 12.00. Jeg eier: aksjer NB MÅ FYLLES UT Jeg har fullmakt for: aksjer (fullmakten(e) bes vedlagt) Underskrift: Navn: (blokkbokstaver) Sted/dato: Møteseddelen sendes til: Nordea Bank Norge ASA, Securities Services Issuer Services, Essendropsgate 7, PB 1166 Sentrum, 0107 Oslo. 6
Vedlegg 2 FULLMAKT Som eier av [NB MÅ FYLLES UT] aksjer i Eitzen Chemical ASA gir jeg/vi herved Styrets leder, Axel Camillo Eitzen (sett inn navn) fullmakt til å representere og avgi stemmer for mine/våre aksjer på den ekstraordinære generalforsamling i Eitzen Chemical ASA den 26. november 2009. Dersom det ikke er krysset av for noen av alternativene ovenfor, vil fullmakten bli ansett gitt til styrets leder. Dersom fullmakt er gitt til styrets leder har denne adgang til å gi et annet medlem av styret eller ledelsen rett til å representere, og avgi stemme for, aksjene som fullmakten omfatter. Dersom aksjonæren ønsker det og styrets leder er oppnevnt som fullmektig kan stemmeinstruksen nedenfor fylles inn og sendes Selskapet. Styrets leder vil da besørge stemmegivning i henhold til stemmeinstruksen. Stemmeinstruks: Vedtak Stemmer for Stemmer mot Avstår fra å stemme 2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen 3. Godkjennelse av innkalling og forslag til dagsorden 5. Kapitalforhøyelse rettet emisjon 6. Styrefullmakt til reparasjonsemisjon 7. Styrefullmakt til utstedelse av aksjer under opsjonsprogram 8. Unntak fra krav om utsendelse for dokumenter som er lagt ut på Selskapets internettsider Dersom det er gitt stemmerettsinstruks gjelder følgende: -Dersom det er krysset av for Stemmer for innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme for forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder, møteleder eller valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Stemmer mot innebærer det en instruks til fullmektigen om å stemme mot forslaget i innkallingen, med de endringer som styret, styrets leder, møteleder eller 7
valgkomiteen måtte foreslå. Ved eventuelle endringer i forhold til de forslag som fremgår av innkallingen, kan fullmektigen etter eget skjønn avstå fra å stemme for aksjene. -Dersom det er krysset av for Avstår fra å stemme innebærer det en instruks til fullmektigen om ikke å avgi stemme for aksjene. - Dersom det ikke krysses av for noe alternativ, innebærer det at fullmektigen står fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. -Ved avstemninger over saker som ikke fremgår av innkallingen, men som lovlig tas opp til avgjørelse ved generalforsamlingen står fullmektigen fritt til å avgjøre hvordan det skal stemmes for aksjene. Det samme gjelder avstemning over formelle forhold, f.eks. avstemningsrekkefølge eller avstemningsform. - Dersom aksjonæren har innsatt annen fullmektig enn styrets leder og ønsker å gi vedkommende instruks om stemmegivning er dette et forhold mellom aksjonæren og fullmektigen som er selskapet uvedkommende. For dette tilfellet påtar selskapet seg ikke ansvar for å kontrollere om fullmektigen avgir stemme i henhold til instruksen. Underskrift: Navn: Sted/dato: * (blokkbokstaver) Fullmakten sendes til: Nordea Bank Norge ASA, Securities Services Issuer Services, Essendropsgate 7, PB 1166 Sentrum, 0107 Oslo. * Dersom fullmakt gis på vegne av et selskap eller annen juridisk person, må det vedlegges firmaattest/og eller fullmakt som viser at den som undertegner har kompetanse til å avgi fullmakten. 8