INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I POWEL ASA Aksjonærene i Powel ASA innkalles til ordinær generalforsamling TORSDAG 14. MAI 2009 KL. 10:00 hos Powel ASA, Klæbuvn. 194, Trondheim. Til behandling foreligger: 1. Åpning av møtet og opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere. Styrets formann skal i henhold til selskapets vedtekter åpne og lede generalforsamlingen. 2. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder. 3. Godkjennelse av innkalling og dagsorden. 4. Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2008, og disponering av årsoverskudd. 5. Godkjennelse av revisors honorar. 6. Valg av styremedlemmer 7. Valg av medlemmer til valgkomité. 8. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer og medlemmer av valgkomitéen. 9. Endring av instruks for valgkomiteen. 10. Endring av vedtektene 5,7 samt ny 8. 11. Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer. 12. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital, ved utstedelse av aksjer til ansatte i Powel. 13. Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital, ved nytegning av aksjer. 14. Styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, samt retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger. Det er i alt utstedt 19.172.933 antall aksjer i selskapet, hvor hver aksje gir rett til en stemme, slik at det i alt foreligger 19.172.933 stemmerettigheter i selskapet. Alle aksjonærer har rett til å delta i selskapets generalforsamling, evt. til å delta ved fullmektig, og har rett til å sette frem forslag til vedtak i saker som generalforsamlingen skal behandle. Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, bes denne melding returnert innen 11.05.09 kl. 16:00 til Powel ASA,v/ Øystein Sæther, Klæbuvn. 194, 7037 Trondheim, oystein.sather@powel.no, telefaks: 73 80 45 01 Vedlagt innkallingen følger styrets og valgkomiteens forslag til de i innkallingen angitte saker, samt påmeldingsblankett og fullmaktsformular. Innkallingen og saksdokumentene, inkludert utkast til årsregnskap for 2008 og valgkomiteens innstilling, er ellers tilgjengelig på selskapets internett sider; www.powel.no. Årsregnskap for 2008 blir sendt ut sammen med innkallingen. Trondheim, 26. mars 2009 for styret i Powel ASA Bente Rathe styrets leder (sign.) y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 1 av 10
Vedlegg til innkalling til ordinær generalforsamling i POWEL ASA 14. mai 2009. Styrets og valgkomiteens forslag til de i innkallingen angitte saker: Sak 4: Godkjennelse av selskapets og konsernets årsregnskap og årsberetning for 2008, og disponering av årsoverskudd Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Styrets forslag til årsregnskap for 2008 for Powel ASA og for konsernet, herunder forslag til resultatregnskap og balanse med noter, samt forslag til årsberetning for Powel ASA og for konsernet, samt styrets forslag vedrørende anvendelse av overskudd, godkjennes. Sak 5: Godkjennelse av revisors honorar Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Revisors godtgjørelse for 2008 dekkes etter honorarregning, som fremgår av årsregnskapet for 2008. Sak 6: Valg av styremedlemmer Styrets leder ble gjenvalgt for en ny toårsperiode i ordinær generalforsamling i 2008, mens styrets øvrige medlemmer valgt i ekstraordinær generalforsamling den 24. oktober 2008, alle for en periode av to år. Ingen styremedlemmer er følgelig på valg i 2009. Aksjonærgrupperinger har likevel varslet selskapets valgkomite om at det vil bli fremmet forslag om utskifting av styremedlemmer i generalforsamlingen, hvilket er bakgrunnen for at styret har satt valg av styremedlemmer på generalforsamlingens dagsorden. Forslag til nye styremedlemmer vil bli offentliggjort på selskapets internett sider når slikt forslag foreligger, alternativt vil dette bli omdelt i generalforsamlingens møte. Styret har p.t. følgende sammensetning: Navn Gjenværende funksjonstid Styreformann Bente Rathe (ikke på valg) 1 år Nestleder Christian Jebsen (ikke på valg) 1 år Styremedlem Harald Jeremiassen (ikke på valg) 1 år Styremedlem Anne Kjølseth (ikke på valg) 1 år Styremedlem Ståle Svenning (ikke på valg) 1 år I tillegg består styret av 2 representanter valgt av og blant de ansatte: Styremedlem Erik Wahl (valgt av de ansatte) (nyvalgt) 2 år Styremedlem Solfrid Dalum (valgt av de ansatte) (nyvalgt) 2 år Varamedlem Birger Morland (valgt av de ansatte) (nyvalgt) 2 år Varamedlem Karl P. Borthen (valgt av de ansatte) (nyvalgt) 2 år Varamedlem Beate Sæther (valgt av de ansatte) (nyvalgt) 2 år Varamedlem Kjell Rune Molvik (valgt av de ansatte) (nyvalgt) 2 år y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 2 av 10
Sak 7: Valg av medlemmer til valgkomitéen Selskapets valgkomité har følgende sammensetning, hvor alle er på valg: Sverre Aam Richard Aa Harald Jeremiassen - Sintef Energiforskning AS - Arendals Forssekompani ASA - Viking Venture Management AS Innstilling til valg av medlemmer til valgkomiteen vil bli fremmet på generalforsamlingen. Sak 8: Godkjennelse av honorar til styrets medlemmer og medlemmer av valgkomitéen Innstilling til honorarer til styrets medlemmer vil bli fremmet på generalforsamlingen. Med hensyn til honorar til valgkomiteens medlemmer, foreslår styret at gjeldende honorar videreføres, i henhold til generalforsamlingens instruks for valgkomiteen. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Godtgjørelsen til medlemmer av valgkomiteen fastsettes til NOK 20.000,-. Powel ASA har for øvrig som policy å betale interne styremedlemmer for ansvaret, men ikke for arbeidet med styrevervet da dette forutsettes dekket av lønnen. Styrehonorarer utbetales halvårlig. Sak 9: Endring av instruks for valgkomiteen Instruks for valgkomjteen ble fastsatt den 19.05.2006. Styret finner at det er behov for noen endringer i instruksen, blant annet for å oppfylle norsk anbefaling om eierstyring og god selskapsledelse. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen slutter seg til forslagene til endringer i instruksen for valgkomiteen, slik at instruksen skal lyde (endringer markert i teksten med kursiv): INSTRUKS FOR VALGKOMITEEN I POWEL ASA. 1. Valg av Valgkomité Powel ASA skal ha en valgkomité med 3 medlemmer som velges av Generalforsamlingen. Generalforsamling velger valgkomiteens leder. Valgkomiteen foreslår medlemmer og deriblant leder av Valgkomiteen for Generalforsamlingen. Valgkomiteen velges for 2 år. Maksimum 2 av de 3 medlemmene skal være på valg hvert år, for å sikre kontinuitet. Medlemmer av styret i Powel ASA kan ikke være medlemmer av Valgkomiteen. Administrasjonen i Powel ASA stiller sekretariat til disposisjon for Valgkomiteen i den utstrekning komiteen ønsker det. 2. Valgkomiteens oppgaver Valgkomiteen skal i henhold til Powel ASAs vedtekter fremme følgende forslag til Generalforsamlingen: Styremedlemmer for valg Styreleder for valg (styreleder velges blant valgte styremedlemmer) 3. Valgkomiteens arbeid Valgkomiteen skal gjøre seg kjent med Powel ASAs forretningsplan, og på denne basis danne seg en oppfatning av nødvendig kompetansesammensetning i styret. y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 3 av 10
To av styrets medlemmer skal være uavhengige av hovedaksjonærer. Styremedlemmer vil bli valgt for en periode på to år. Halvparten av styrets medlemmer vil hvert år være berettiget for gjenvalg, for å sikre kontinuitet i styret. Valgkomiteen skal vurdere kompetansen hos styremedlemmer som ikke er på valg. Ved å sammenholde dette opp mot den ønskede totale kompetansesammensetningen for styret skal Valgkomiteen etablere kravspesifikasjon for kandidater til ledige styremedlemsstillinger. Valgkomiteen skal forestå en søkeprosess for identifisering av kandidater til ledige styremedlemsstillinger som tilfredsstiller de ønskede kravspesifikasjonene, herunder vurdere forhold som habilitet, forretningsetikk, kjønn og nasjonalitet. Valgkomiteen skal forvisse seg om at de selekterte kandidatene er valgbare, og undersøke om de er villige til å påta seg styreverv. Etter en totalvurdering skal så Valgkomiteen fremme forslag på kandidater til Generalforsamlingen i tråd med denne instruks. Valgkomiteen skal fremlegge for Generalforsamlingen relevante opplysninger om de foreslåtte kandidatene og foreslå for Generalforsamlingen eventuell regulering av honorarene. Valgkomiteen skal være representert på Generalforsamlingen hvor Valgkomiteens leder legger frem sin innstilling. Dersom Valgkomiteens innstilling ikke er enstemmig, skal dette fremkomme av innstillingen. Hvert av Valgkomiteens medlemmer har rett til å gjøre rede for sitt standpunkt. Valgkomiteen skal så langt det er mulig besvare spørsmål fra Generalforsamlingen. 4. Honorar til styret Valgkomiteen vil hvert år foreslå honorar til styrets medlemmer, som vil bli godkjent av Generalforsamlingen. 5. Honorar til Valgkomiteen Honorar til medlemmene av valgkomiteen settes til 20.000,- kroner pr år. Honoraret vil hvert år bli godkjent av Generalforsamlingen. 6. Godkjenning av instruks for Valgkomiteen Denne instruks er godkjent av Generalforsamlingen 14.05.2009. Sak 10: Endring av vedtektene 5,7 samt ny 8 Styret foreslår enkelte endringer i selskapets vedtekter. Endringene er begrunnet i behovet for å tilpasse selskapets vedtekter til norsk anbefaling om eierstyring og selskapsledelse, samt at ordningen med valgkomite også bør formaliseres i vedtektene. Styret foreslår i henhold til dette at generalforsamlingen slutter seg til følgende endringer i selskapets vedtekter: (i) Vedtektenes 5 endres fra: Selskapets styre skal ha fra 3 til 10 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrets signatur innehas av styrets formann eller to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. til: Selskapets styre skal ha fra 3 til 10 medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning. Styrets leder og nestleder velges av generalforsamlingen. Styrets signatur innehas av styrets leder eller to styremedlemmer i fellesskap. Styret kan meddele prokura. (ii) Vedtektenes 7 endres fra: Selskapets generalforsamlinger skal ledes av selskapets styreformann eller den han gir slik fullmakt. Generalforsamlingsmøtene skal avholdes i Trondheim eller Oslo kommune. y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 4 av 10
til: Selskapets generalforsamling åpnes av styrets leder. Møtet skal ledes av en uavhengig person vedtatt av generalforsamlingen. Generalforsamlingsmøtene skal avholdes i Trondheim kommune eller Oslo kommune. (iii) Ny 8 i vedtektene Selskapet skal ha en valgkomitè bestående av 3 medlemmer som velges av generalforsamlingen. Komiteens leder velges av generalforsamlingen. (iv) Gjeldende vedtekter 8 blir ny 9. Sak 11: Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer Generalforsamlingen besluttet den 23. april 2008 å gi styret fullmakt til erverv av inntil 958.646 (5%) av selskapets aksjer, hver pålydende NOK 1, totalt NOK 958.646 av selskapets aksjekapital, og salg av kjøpte aksjer, under forutsetning av at den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger fem prosent av selskapets aksjekapital. Fullmakten er gyldig frem til selskapets ordinære generalforsamling i 2009, dog senest den 30. juni 2009. Styret har ikke tilbakekjøpt aksjer i 2008, og selskapet har en nettobeholdning på 19.134 aksjer til gjennomsnittlig pris på kr 23,- pr. aksje pr. 31.12.2008. Styret i Powel ASA ønsker fortsatt å formalisere selskapets muligheter for å gjennomføre kjøp av egne aksjer og ber derfor om en ny fullmakt til å erverve egne aksjer etter lov av 13. juni 1997 nr. 45 (Allmennaksjeloven) 9-2. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen trekker tilbake den fullmakten som ble gitt den 23. april 2008, og erstatter denne med en ny fullmakt med gyldighet i ett år. Styret foreslår i henhold til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Gjeldende fullmakt til erverv av egne aksjer, gitt av selskapets generalforsamling den 23. april 2008, tilbakekalles. Generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til erverv av egne aksjer. Fullmakten skal omfatte kjøp av inntil 958.646 (5%) av selskapets aksjer, hver pålydende NOK 1, totalt NOK 958.646 av selskapets aksjekapital, og salg av kjøpte aksjer, under forutsetning av at den samlede pålydende verdi av beholdningen av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger fem prosent av selskapets aksjekapital. Kjøpesummen for hver aksje må ikke være mindre enn NOK 1,- eller overstige NOK 200,-. Styret fastsetter innenfor rammene av aksjelovgivningens likebehandlingsprinsipp, jfr. allmennaksjeloven 6-28 første ledd, ervervsmåten for aksjene og hvordan de ervervede aksjene kan avhendes. Fullmakten skal gjelde frem til ordinær generalforsamling i 2010, dog senest den 30. juni 2010. Denne beslutning skal umiddelbart meldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven 9-4. Sak 12: Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital, ved utstedelse avaksjer til ansatte i Powel Generalforsamlingen besluttet den 23. april 2008 å gi styret fullmakt til å utstede inntil 1.000.000 aksjer i forbindelse med incentivordninger overfor ansatte i Powel ASA og ansatte i datterselskaper eid 100%, samt styremedlemmer i datterselskaper og andre tilknyttede personer. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2009, dog senest den 30. juni 2009. Styret foreslår at generalforsamlingen trekker tilbake den fullmakten som ble gitt den 23. april 2008, og erstatter denne med en ny fullmakt som skal gjelde i ett år. Forslaget om styrefullmakt er begrunnet ut fra ønsket om økt fleksibilitet samt muligheter for å knytte ansatte tettere til selskapet gjennom aktivt eierskap. y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 5 av 10
Styret foreslår i henhold til dette at generalforsamlingen treffer følgende vedtak: Fullmakt til aksjekapitalforhøyelse ved utstedelse av aksjer til ansatte, gitt av selskapets generalforsamling den 23. april 2008, tilbakekalles. Generalforsamlingen gir styret ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1.000.000,-, ved utstedelse av inntil 1.000.000 aksjer. Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2010, dog senest den 30. juni 2010, og aksjene skal benyttes som incentivordninger overfor ansatte i Powel ASA og ansatte i datterselskaper eid 100 %, samt styremedlemmer i datterselskaper og andre tilknyttede personer, ved en eller flere rettede emisjoner mot kontant betaling. Aksjene og opsjonene skal selges/tildeles til den kurs som styret bestemmer. Aksjene har et pålydende på NOK 1,-. Kapitalforhøyelsen skal kunne disponeres av selskapet fra det tidspunkt kapitalen er innbetalt til selskapet. Nåværende aksjonærer fraviker fortrinnsrett i henhold til allmennaksjelovens 10-4 jfr. 10-5. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene i henhold til dette. Denne beslutning skal umiddelbart meldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven 10-16.. Sak13: Fullmakt til styret til å forhøye selskapets aksjekapital, ved nytegning av aksjer Styret har i dag ingen fullmakt knyttet til forhøyelse av selskapets aksjekapital, ved nytegning av aksjer. Det ønskes at en slik fullmakt etableres, med rett til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1.917.293,-. Fullmakten skal være gyldig i ett år. Det er styrets oppfatning at selskapet i fremtiden vil kunne komme i situasjoner hvor selskapet kan vokse ytterligere gjennom å benytte rettede emisjoner mot en eller flere strategiske partnere, samt gjennom fusjon og oppkjøp med oppgjør i aksjer eller kontanter dersom selskapet hurtig kan fremskaffe den nødvendige likviditet og/eller oppgjørsaksjer. I tillegg vil det kunne oppstå situasjoner hvor selskapets egenkapital må styrkes for å sikre fortsatt drift i ønsket form. For at selskapet i slike situasjoner skal ha mulighet til å kunne agere raskt, er det ønskelig at styret tildeles en ny fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1.917.293,- (fullmakten utgjør 10% av aksjekapitalen i selskapet), ved utstedelse av 1.917.293 aksjer, hver pålydende NOK 1,-, gjennom en eller flere rettede emisjoner mot nærmere navngitte investorer etter styrets valg. I tillegg skal fullmakten kunne benyttes ved fortrinnsrettsemisjon eller offentlige emisjoner. Forslaget innebærer at de eksisterende aksjeeieres fortrinnsrett til å tegne de nye aksjene kan bli fraveket. Styret har for tiden ingen konkrete planer for bruk av fullmakten. Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: Styret gis følgende fullmakt til aksjekapitalforhøyelse ved nytegning av aksjer: 1 I henhold til allmennaksjeloven 10-14 gis styret fullmakt til å forhøye selskapets aksjekapital med inntil NOK 1.917.293,- ved å utstede inntil 1.917.293 aksjer i Powel ASA hver pålydende NOK 1,- ved en eller flere fortrinnemisjoner eller rettede offentlige emisjoner, og til å bestemme tegningsvilkår ved slike emisjoner. 2 Fullmakten er gyldig frem til ordinær generalforsamling i 2010, dog senest den 30. juni 2010. 3 Aksjeeiernes fortrinnsrett til de nye aksjer etter allmennaksjeloven 10-4 skal kunne fravikes, jfr allmennaksjeloven 10-5. 4 Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger eller rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf allmennaksjeloven 10-2. 5 Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse ved fusjon etter allmennaksjeloven 13-5. Denne beslutning skal umiddelbart meldes til Foretaksregisteret, jf allmennaksjeloven 10-16. Styret gis fullmakt til å endre vedtektene i henhold til dette. y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 6 av 10
Sak 14: Styrets retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. 1. REDEGJØRELSE FOR FASTSETTELSE AV KOMPENSASJON TIL LEDELSEN. Grunnlaget for kompensasjonsprogram for ledelsen (administrerende direktør og de som rapporterer direkte til denne) har disse sentrale målsettinger: a) tiltrekke, motivere og beholde de riktige menneskene b) sikre tilpasning av ledelsens interesser med de langsiktige interessene til aksjonærene Ledelsens kompensasjonspakker skal bestå av en kombinasjon av grunnlønn, bonus og langsiktige insentivgodtgjørelser. Beslutningen om utbetaling for hver ledende ansatt i selskapet skal i størst mulig grad baseres på et objektivt grunnlag. Grunnlønn Grunnlønn skal baseres på: a) konkurransedyktig lønnspraksis b) arbeidets omfang og ansvar c) vurdering av virksomhetens og individuelle prestasjoner Grunnlønn vurderes og eventuelt justeres hvert år den 01. juli sammen med øvrige lønninger i selskapet. Grunnlønn til ledende ansatte som forfremmes eller endrer rolle innen ledergruppen kan justeres. Medlemmer av ledergruppen kan også motta andre godtgjørelser som bilgodtgjørelse eventuelt firmabil, telefon- og ADSL godtgjørelse, utvidede pensjoner eller andre godtgjørelser som er hensiktsmessig for den ledende ansattes særskilte situasjon og lokale kompensasjonsnormer. Dette kan for eksempel være i forbindelse med et oppdrag utenlands eller spesifikke krav i en ny rolle. Bonus og annen godtgjørelse Årlige bonuser til ledergruppen knytter godtgjørelsen til selskapets, virksomhetsområdets og den enkeltes resultater. Styret tar følgende relevante mål i betraktning når de definerer og evaluerer den ledende ansatte sine prestasjoner: - finansielle mål slik som økning i inntekter, kostnadsutvikling og oppnåelse av resultatmål - forretningsutvikling - ledelseseffektivitet og organisasjonsutvikling - innarbeidelse av selskapets kjerneverdier De ulike perspektivene har sine mål vedtatt av styret, og styret setter disse for administrerende direktør. Administrerende direktør vil følge opp prinsippene overfor andre ledende ansatte. Total beregnet bonus fordeles på hver avdeling og på den enkelte ansatte iht oppnådde resultater som nevnt ovenfor. Total bonus pr. leder kan ikke overstige 2 månedslønner. For administrerende direktør kan bonus utbetales med inntil 50% av grunnlønn det enkelte år. 50% av bonus etter skatt utbetalt til administrerende direktør må benyttes til kjøp av aksjer i Powel ASA. Ved fordeling på avdeling og den enkelte, skjer dette på grunnlag av oppnådde resultater iht. mål. Pensjon Medlemmer av ledergruppen deltar i den alminnelige pensjonsplanen som er tilgjengelig for alle ansatte på det stedet de er basert, dersom ikke annet er spesielt godkjent av kompensasjonskomiteen. For ledergruppen i Norge eksisterer det ytelsesbaserte pensjonsordninger. Denne ordningen gir en estimert pensjon på 70% opptil 12G fra og med fylte 67 år, inkludert ytelser fra Folketrygden og andre ytelser lederen måtte ha fra tidligere arbeidsforhold. I tillegg har deler av ledergruppen (eks administrerende direktør) en tilleggspensjon som løper ved fylte 62 til fylte 67. Pensjonens størrelse avhenger av lønnen til lederen og hvor lang tid lederen har jobbet i selskapet. Det avsettes et beløp tilsvarende 6-10% av lederens lønn hvert år for å dekke denne pensjonsforpliktelsen. y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 7 av 10
For administrerende direktør skal det i tillegg til den ytelsesbaserte generelle pensjonsordningen utbetales pensjon slik at den totalt estimert pensjonen gir 66% av den lønnen som eksisterer ved oppnådd pensjonsalder fra og med fylte 67 år, inkludert ytelser fra Folketrygden og andre ytelser administrerende direktør måtte ha fra tidligere arbeidsforhold. Aksjeprogram mot ansatte Gjennom ønske om økt fleksibilitet samt muligheter for å knytte ansatte tettere til selskapet gjennom aktivt eierskap, er det benyttet aksjeprogram (jfr. fullmakter til styret). Aksjene utstedes mot kontantvederlag, og utstedes til markedsverdi med rabatter. Aksjeopsjoner Administrerende direktør skal ha en aksjeopsjonspakke på 600 000 aksjer over en periode på 3 år, med forbehold om nødvendige vedtak i/ fullmakter fra generalforsamling. Denne ble godkjent av generalforsamlingen i 2007. Det ble i generalforsamlingen i 2008 gjort en endring i opsjonsavtalen, slik at strike pris ble endret fra NOK 19,56 til NOK 17. Følgende betingelser gjelder knyttet til avtalen: 1): 200.000 aksjer tidligst 30. april, 2007, til strike pris 17,00. 2): 200.000 aksjer tidligst 30. april, 2008, til strike pris, pluss 7,5% pr år, beregnet kvartalsvis fra dato for ansettelse til utløsning av opsjonen, 3): 200.000 aksjer tidligst 30. april, 2009, til strike pris pluss 7,5% pr år, beregnet kvartalsvis fra dato for ansettelse til utløsning av opsjonen, Alle opsjoner må innløses innen 30. april, 2010. Maksimalt 200.000 aksjer kan selges etter 30. april 2008, 400.00 etter 30. april 2009, og 600.000 aksjer etter 30. april 2010. Sluttvederlag Selskapet gir sluttpakker som er rettferdige og rimelige, og som reflekterer ansiennitet, rolle, omfang av ansvar og grunnen til avslutning av arbeidsforholdet. For administrerende direktør er sluttvederlag 6 måneders lønn. 2. KOMPENSASJON FOR LEDELSEN I 2008 For ledelsen har de samme retningslinjer også vært gjeldende for 2008., og har blitt gjennomført i henhold til dette. I 2009 er det utbetalt en bonus på NOK 711 161 (eks. feriepenger) til administrerende direktør knyttet til 2008. Av dette er 50% etter skatt investert i aksjer i Powel ASA. For konsernledelsen og øvrige nøkkelpersonell er det i 2009 utbetalt bonus på totalt NOK 968 750 (eks. feriepenger) relatert til resultatet i 2008. For administrerende direktør gjelderfølgende avtale: Administrerende direktør har en grunnlønn på NOK 1.593.000,-, og bonus kan utbetales med inntil 50% av grunnlønn det enkelte år. Administrerende direktør skal i tillegg til den ytelsesbaserte generelle pensjonsordningen utbetales pensjon slik at den totalt estimert pensjonen gir 66% av den lønnen som eksisterer ved oppnådd pensjonsalder fra og med fylte 67 år, inkludert ytelser fra Folketrygden og andre ytelser administrerende direktør måtte ha fra tidligere arbeidsforhold. Administrerende direktør har avtale om sluttvederlag på 6 måneders lønn. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak: 1. Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets retningslinjer for godtgjørelse til ledende ansatte. 2. Styrets forslag til aksjeprogram rettet mot ansatte godkjennes. y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 8 av 10
MELDING OM DELTAGELSE PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I POWEL ASA TORSDAG 14. MAI 2009 KL. 10:00 hos Powel ASA, Klæbuvn. 194, Trondheim. Jeg/ vi representerer følgende aksjer: Egne Fullmakt fra: Totalt antall Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Dersom de ønsker å delta på generalforsamlingen, bes denne melding returnert innen 11.05.09 kl. 16:00 til Powel ASA, v/ Øystein Sæther, Klæbuvn. 194, 7037 Trondheim (Telefaks: 73 80 45 01). Mail: oystein.sather@powel.no y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 9 av 10
FULLMAKT Som innehaver av aksje/r i Powel ASA gir jeg/vi herved fullmakt til: o o o Styrets leder CEO/ Daglig leder Navn på fullmektig å opptre og avgi stemme/r på mine/våre vegne på Powel ASA s ordinære generalforsamling torsdag 14. mai 2009. Sted og dato Navn med blokkbokstaver Underskrift Denne melding bes returnert innen 11.05.09 kl. 16:00 til Powel ASA, v/ Øystein Sæther, Klæbuvn. 194, 7037 Trondheim (Telefaks: 73 80 45 01). Mail: oystein.sather@powel.no y:\generalforsamling\2009\ordinær generalforsamling 2009.doc Side 10 av 10