PROTOKOLL FRA ORDINÆR GENERALFORSAMLING I NAVAMEDIC ASA 6. MARS 2007 Det ble avholdt ordinær generalformsaling i Navamedic ASA på tirsdag den 6. mars 2007 klokken 15.00 på Felix Konferansesenter i Oslo kommune. Fremmøtte aksjonærer var som vist i vedlegg 1 til protokoll. 57,2% av aksjene var representert. Som det fremgår av selskapets vedtekter vil generalforsamlingen ledes av styrets formann. Således ble ingen mødeledervalgt og møtet ble åpnet og ledet av styreformann Thorleif Thormodsen. Protokollen ble ført av Bernt-Olav Røttingsnes. Til behandling forelå: 1. Godkjennelse av innkallelse og agenda for generalforsamlingen. Innkallingen, dagsorden og stedet for generalforsamlingens avholdelse ble godkjent uten innvendinger. 2. Valg av én person til å medundertegne protokollen sammen med møtelederen. Anders Bade ble valgt til undertegne generalforsamlingsprotokollen sammen med møteleder. 3. Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning for regnskapsåret 2006. Styret foreslår at det ikke deles ut utbytte. I møte ble ny note 17 Lønninger delt ut, som følge av nye krav som er kommet etter utsendelse av regnskapet. Det fremkom for øvrig ingen kommentarer eller spørsmål. Årsregnskap og årsberetning for 2006 ble godkjent 4. Fastsettelse av vederlag til styrets medlemmer. Totalt styrehonorar ble foreslått til NOK 520,000. Det ble foreslått en lik honorering til alle styrets medlemmer på NOK 80,000 med unntak av styreformann Thorleif Thormodsen som ble foreslått honorert med NOK 200,000. Selskapet har ingen varamedlemmer. Det fremkom ingen kommentarer eller spørsmål. Vederlaget til styret ble fastsatt og godkjent som foreslått. 1
5. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven 6-16 a. Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte var sendt ut med innkalling til møtet, og ble lest opp i møtet. Det fremkom ingen innsigelser vedrørende styrets erklæring. Erklæringen ble godkjent som foreslått. 6. Godkjennelse av revisors honorar. Honorar til revisor utgjorde totalt NOK 651,000 hvorav NOK 101,000 og NOK 10,000 var for revisjon og attestasjon i henholdsvis Navamedic ASA og Navamedic ehf, og NOK 285,000 og NOK 10,000 for andre tjenester i henholdsvis Navamedic ASA og Navamedic ehf. I tillegg kom NOK 255,000 for tjenester i forbindelse med børsnoteringsprosessen. Det fremkom ingen øvrige kommentarer eller spørsmål. Revisors honorar ble godkjent. 7. Valg av styre/styremedlemmer. Det ble foreslått en endring i styret, ved at Anders Bade trer ut og Johan Reinsli trer inn. Styret vil etter dette bestå av: Thorleif Thormodsen, leder av styret. Benedicte Fossum, nestleder i styret Johan Reinsli, styremedlem. Øyvind Sandvold, styremedlem. Karen Marie Ulshagen, styremedlem. Styret ble valgt for ett år, og hele styret er på valg ved neste ordinære generalforsamling. Foreslått styre ble enstemmig valgt. 8. Etablering og valg av medlemmer til valgkomité og vedtak av ny 8 i selskapets vedtekter Styret foreslår at det etableres en valgkomité bestående av 3 medlemmer. Styret foreslo følgende ny 8 i selskapets vedtekter: Selskapet skal ha en valgkomité. Valgkomiteens oppgaver er å avgi en begrunnet innstilling til generalforsamlingen om valg av aksjonærvalgte medlemmer og varamedlemmer til styret. Valgkomiteen skal også avgi innstilling til generalforsamlingen om honorar til styrets medlemmer. Valgkomiteen består av tre medlemmer som skal være aksjeeiere eller representanter for aksjeeiere. Valgkomiteen skal være uavhengige av styret og den daglige ledelse. Valgkomiteens medlemmer velges av 2
generalforsamlingen for to år av gangen. Generalforsamlingen fastsetter godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer. Valgkomiteens kostnader bæres av selskapet. Det fremkom ingen innsigelser til forslaget, og ny 8 ble vedtatt som foreslått. Styret foreslo følgende 3 representanter til valgkomitéen: Anders Bade (leder) Jon Ringvold Tor Even Nergård Foreslått valgkomité ble enstemmig valgt for 2 år. 10. Styrefullmakt kapitalforhøyelse/frittstående tegningsretter For å øke selskapets finansielle fleksibilitet foreslo styret at det ble gitt fullmakt til styret til å øke aksjekapitalen med inntil 10% opp til NOK 6.571.367, fordelt på 6.571.367 aksjer. Styret foreslo at generalforsamlingen skulle treffe følgende vedtak: a) I henhold til allmennaksjeloven 10-14 har styret fullmakt til å øke selskapets aksjekapital med maksimum NOK 597.397 ved utstedelse av 597.397 aksjer. b) Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling og kan benyttes ved en eller flere aksjeemisjoner. c) Emisjonskursen skal være markedsbasert. d) Aksjonærenes fortrinnsrett i henhold til allmennaksjeloven 10-4 kan fravikes. e) Fullmakten omfatter også kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd, samt rett til å pådra selskapet særlige forpliktelser, jf. allmennaksjeloven 10-2. Styrets forslag ble enstemmig vedtatt. 11. Utstedelse av frittstående tegningsretter i forbindelse med opsjonsprogram for ledende ansatte Styret foreslo at rammene for tildelinger under aksjeopsjonsprogrammet skulle økes, slik at det kan tildeles ytterligere 100.000 aksjeopsjoner (ut over allerede tildelte 20.000 opsjoner) til ledende ansatte. I forbindelse med de opsjonene som allerede er tildelt og opsjoner som kan tildeles i fremtiden, ble det foreslått at at styret gis fullmakt til å øke aksjekapitalen med inntil NOK 100.000, fordelt på 100.000 aksjer. 3
Styret foreslo at generalforsamlingen skulle treffe følgende vedtak: f) Styret gis fullmakt til å utstede inntil 100.000 frittstående tegningsretter. Hver tegningsrett gir rett til senere å kreve utstedt én aksje i selskapet pålydende kr 1. g) Tegningsrettene kan tegnes av eksisterende og nye ledende ansatte som inngår særskilt avtale tilknyttet selskapets opsjonsprogram. Aksjonærenes fortrinnsrett til tegning av tegningsretter fravikes. h) Det er et vilkår for å utøve tegningsrettene at innehaver på utøvelsestidspunktet fortsatt er ansatt i selskapet, og at vedkommende heller ikke er under oppsigelse. i) Tegningsrettene tegnes på eget tegningsdokument innen utløpet av 2007. j) Det skal ikke svares vederlag for tegningsrettene. k) Utøvelse av tegningsretten skal skje ved skriftlig melding til selskapets styre, med klar instruks om at, og i hvilken utrekning, tegningsretten utøves, med angivelse av det antall aksjer som tegnes. l) Tegningskurs ved utøvelse av tegningsretten skal tilsvare aksjens markedskurs ved tildeling. m) Tegningsretten må utøves innen de frister som fremgår av den enkelte opsjonsavtale, likevel ikke tidligere enn 2,5 år etter tildeling eller senere enn 6.mars 2012. n) Betaling for tegnede aksjer skal skje inne 10 virkedager etter at skriftlig beskjed om tegning er mottatt styret o) Ved en eventuell beslutning i selskapet om forhøyelse eller nedsettelse av aksjekapitalen, ny beslutning om utstedelse av tegningsretter, eller ved beslutning om oppløsning, fusjon, fisjon eller omdannelse skal rettighetshaveren så langt det er mulig ha samme rettigheter som en aksjeeier. p) Aksjer utstedt på grunnlag av tegningsretter skal gi rett til utbytte fra det tidspunkt de er utstedt. q) Tegningsrettene kan ikke selges, overdras eller disponeres over på annen måte. 4
Styrets forslag ble enstemmig vedtatt. Det forelå ikke mer til behandling. Generalforsamlingen ble deretter hevet. *** Oslo, den 6. mars 2007 ------------------------------- ------------------------------------------------ Thorleif Thormodsen (sign) Anders Bade (sign) Møteleder Valgt til å medundertegne protokollen -------------------------------- Bernt-Olav Røttingsnes Referent 5
Vedlegg 1: Fremmøtte aksjonærer Aksjonær Representert ved Antall aksjer Fullmakt Odd Helge Lauritzen Bernt-Olav Røttingsnes 3 000 3 Tudor Shipholding Lars Haugen 110 000 5 Wingana AS Lars Haugen 130 000 6 Skips AS Tudor Lars Haugen 260 000 7 Hemaka Lars Haugen 69 710 24 Nic Brun Lie Lars Haugen 88 100 25 Kraeber Thorleif Thormodsen 210 850 11 Frederik Hansen Thorleif Thormodsen 10 600 14 Annette Jensen Thorleif Thormodsen 10 16 Gunter Feldmann Thorleif Thormodsen 500 17 Stensland og Søm Thorleif Thormodsen 16 000 21 Hans Troye Thorleif Thormodsen 15 000 18 Steinar Brekke Øyvind Brekke 39 023 1 Ellen S. Brekke Øyvind Brekke 28 000 2 Batjak Øyvind Brekke 80 000 4 Kjell Westby Øyvind Brekke 15 500 8 Halvard Halvorsen Øyvind Brekke 20 000 9 Eiler Øybost Øyvind Brekke 1 000 10 Frode Teigen Øyvind Brekke 255 000 12 Gunnar Grimne Øyvind Brekke 3 000 13 Bjørn Bergvall AS Øyvind Brekke 65 000 20 Snorre Gyth Øyvind Brekke 5 220 22 Jon Ringvold Øyvind Brekke 7 500 19 Anne Lise Fossum Benedicte Fossum 7 500 23 Weifa Øyvind Sandvold 614 117 22 Øyvind Gaarder Øyvind Sandvold 1 000 15 Sum 2 055 630 34,41 % 5 973 970 Representerer Møter direkte Aksjonær Ant aksjer Arne Edvardsen Bernt Ivar Amundsen 58 000 Håvard Alfsen 2 000 Knut Eilertsen 4 500 Zirconia AS Thorleif Thormodsen 420 569 Normandie Invest Lars Haugen 52 500 Advance Invest and Consulting Øyvind Brekke 453 060 Anders Bade 27 750 Øyvind Sandvold 6 200 Mittas Benedikte Fossum 25 000 Bernt-Olav Røttingsnes 50 000 Krabad Kristian Bade 44 000 Harding Invest Johan Reinsli 166 300 Mittas Benedicte Fossum 25 000 Bernt Fossum 10 000 Turid Thormodsen 4 000 Nocom 10 500 Christine Lindewald 500 Møter direkte 1 359 879 Møter direkte 1 359 879 22,8 % Møter med fullmakt 2 055 630 34,4 % Sum fremmøte 3 415 509 57,2 % Sum Fullmektig Direkte Sum I % av fremmøte Bernt-Olav Røttingsnes 3 000 50 000 53 000 1,6 % Lars Haugen 657 810 52 500 710 310 20,8 % Thorleif Thormodsen 252 960 420 569 673 529 19,7 % Øyvind Brekke 519 243 453 060 972 303 28,5 % Benedicte Fossum 7 500 25 000 32 500 1,0 % Øyvind Sandvold 615 117 6 200 621 317 18,2 % Sum med fullmakter 2 055 630 1 007 329 3 062 959 89,7 % 6