INNKALLING TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I FAST SEARCH & TRANSFER ASA Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Fast Search & Transfer ASA ( Selskapet ), som vil finne sted: 10. mai 2006 kl. 08.30 i Oslo Atrium (Bjørvika Konferansesenter), Christian Fredriksplass 6 i Oslo, Norge Til behandling foreligger: 1. Registrering av frammøtte aksjonærer, som enten er tilstede personlig eller møter ved fullmakt. Valg av møteleder og en person til å medundertegne protokollen. Generalforsamlingen åpnes av styrets leder Thomas J. Fussell. 2. Godkjenning av møteinnkalling og dagsorden. 3. Godkjenning av årsregnskap og styrets årsberetning for 2005. Styret foreslår for den ordinære generalforsamling at årsregnskap og styrets årsberetning for 2005, som framlagt for aksjonærene sammen med denne møteinnkalling, godkjennes i sin helhet. 4. Styrefullmakt til å utstede aksjer. Selskapets ordinære generalforsamling i 2005 vedtok en fullmakt til styret til å utstede aksjer, som ble gjort gyldig frem til den ordinære generalforsamling i 2006, men ikke lenger enn til 30. juni 2006. Denne fullmakten ble fornyet og endret på ekstraordinær generalforsamling den 26. oktober 2005 til å omfatte fullmakt til å utstede aksjebaserte incentiver. Styret foreslår at den ordinære generalforsamling i 2006 utsteder en ny fullmakt som vil erstatte fullmakten av 26. oktober 2005 og som skal gjelde frem til den ordinære generalforsamlingen i 2007, men ikke lenger enn til 30. juni 2007. Styret foreslår at fullmakten skal omfatte retten til å utstede aksjer i forbindelse med aksjebaserte incentivprogrammer for ansatte ( Aksjebaserte Incentiver ). Fullmakten er på maksimum 2,5% av Selskapets registrerte aksjekapital til enhver tid. I forbindelse med dette forslaget foreslår Styret at alle tidligere styrefullmakter trekkes tilbake med virkning fra den datoen den nye styrefullmakten blir registrert i Foretaksregisteret. Når det gjelder Aksjebaserte Incentiver, foreslår Styret at fullmakten som ble gitt av den ekstraordinære generalforsamling 26. oktober 2005 fornyes, og at programmene - 1 -
endres til å omfatte (a) en spareplan som tilbys alle ansatte med en oppsparingsperiode på ett år, hvoretter den ansatte kan erverve aksjer med 15% rabatt i forhold til det laveste av markedsverdien på datoen for begynnelsen av oppsparingsperioden og markedsverdien på datoen for tildelingen, (b) en spareplan som tilbys utvalgte ansatte med en tjenestetid på ett år og ved innskudd i forkant, der den ansatte kan erverve aksjer med 30% rabatt i forhold til det laveste av markedsverdien på datoen for tjenestestart og markedsverdien på datoen for tildelingen, og (c) en ordning f or nøkkelpersonale der de vil ha rett til å erverve bonusaksjer (til pålydende) etter at de oppfyller kravet for en spesifisert tjenestetid i Selskapet. Det høyeste antall aksjer som kan tildeles i henhold til (c) ovenfor skal ikke utgjøre mer enn 1% av det registrerte antall aksjer i Selskapet til enhver tid. Videre skal det høyeste antall Aksjebaserte Incentiver og/eller tegningsretter (i henhold til tegningsrettsplanen for 2006 som er vedtatt på dags dato) som kan tildeles, ikke utgjøre mer enn 2,5% av den til enhver tid registrerte aksjekapital, og maksimum antall Aksjebaserte Incentiver og/eller tegningsretter (i henhold til alle Selskapets tegningsrettsplaner) som kan være utestående skal ikke utgjøre mer enn 12,5% av den til enhver tid registrerte aksjekapital. Styret foreslår at den ordinære generalforsamling fastsetter hovedvilkårene for de Aksjebaserte Incentivene gjennom denne foreslåtte fullmakten til styret. Styret vil fastsette de mer detaljerte vilkår for de Aksjebaserte Incentivene i en eller flere planer innenfor rammen av og begrensningene i styrefullmakten. Styret foreslår at generalforsamlingen gjør følgende vedtak: 1. Styret i Fast Search & Transfer ASA ( Selskapet ) gis fullmakt til å gjennomføre én eller flere kapitalutvidelser ved å utstede et antall aksjer som er maksimert til et antall tilsvarende 2,5% (to og en halv prosent) av Selskapets til enhver tid registrerte aksjekapital. Den totale nominelle verdi som aksjekapitalen kan økes med under denne fullmakt er NOK 3.925.040,93 (dette hensyntar potensielle kapitalforhøyelser i forbindelse med tidligere utstedte frittstående tegningsretter i Selskapet). Alle tidligere fullmakter som er gitt Styret til å utstede aksjer skal trekkes tilbake med virkning fra tidspunktet for registrering av nærværende fullmakt i Foretaksregisteret. 2. Denne fullmakten kan anvendes i forbindelse med tildeling av aksjer til ansatte i Selskapet eller dets datterselskaper ( Aksjebaserte Incentiver ). Aksjebaserte Incentiver skal kunne tildeles på den måte og de vilkår som fastsettes av Styret, inkludert og uten begrensning: (i) Aksjebaserte Incentiver kan ta form som aksjer med restriksjoner, i den betydning at aksjen ikke kan selges, overføres, overdras eller på annen måte fritt disponeres i en begrenset periode fastsatt av Styret. Bestemmelser i - 2 -
(ii) (iii) (iv) (v) (vi) Selskapets vedtekter kan fastsette restriksjoner på aksjen ved at Selskapet har rett til å innløse aksjene ved kapitalnedsettelse. Aksjebaserte Incentiver innebærer (a) en spareplan tilbudt alle ansatte med en oppsparingsperiode på ett år, hvoretter den ansatte kan erverve aksjer med 15% rabatt i forhold til det laveste av markedsverdien på datoen for begynnelsen av oppsparingsperioden og markedsverdien på datoen for tildelingen, (b) en spareplan som tilbys utvalgte ansatte med en tjenestetid på ett år og ved innskudd i forkant, der den ansatte kan erverve aksjer med 30% rabatt i forhold til det laveste av markedsverdien på datoen for tjenestestart og markedsverdien på datoen for tildelingen, og (c) en ordning for nøkkelpersonale der de vil ha rett til å erverve bonusaksjer (til pålydende) etter at de oppfyller kravet for en spesifiserte tjenestetid i Selskapet eller dets datterselskap. Innenfor den maksimale begrensningen i denne fullmakten vil det maksimale antall aksjer som kan bli utstedt i henhold til (ii)(c) ovenfor ikke overskride 1% av det antall aksjer Selskapet til enhver tid har registrert. Likeledes vil det maksimale antall av Aksjebaserte Incentiver og/eller utstedte tegningsretter (i henhold til tegningsrettsplanen for 2006 slik vedtatt i dag) ikke overskride 2,5% av Selskapets til enhver tid registrerte aksjekapital, og det maksimale antall av utestående Aksjebaserte Incentiver og tegningsretter (under alle Selskapets tegningsrettsplaner) kan ikke overskride 12,5% av Selskapets til enhver tid registrerte aksjekapital. Retten til å motta en (1) eller flere Aksjebaserte Incentiver kan bli gjort betinget av oppfyllelsen av en definert ansettelsesperiode eller bidrag. Selskapet har, etter forhåndssamtykke fra den ansatte, rett til å foreta trekk i utbetalinger til den ansatte etter skatt, samt pålegge å utbetale bonus med det formål å finansiere salgsprisen for den aksjebaserte incentivordningen. Selskapet har rett til å avslutte den ansattes rettigheter i henhold til det aksjebaserte incentivprogrammet, hvis den ansatte før fristen for den fastsatte ansettelsesperioden eller bidragsperioden blir oppsagt eller fratrer ansettelsesforholdet i Selskapet eller dets datterselskap. Innenfor reglene i en eller flere detaljerte plan(er) som skal vedtas av Styret i henhold til rammene for denne fullmakt, kan Styret avgjøre til hvem og når Aksjebaserte Incentiver skal bli gitt, samt fastsette alle andre vilkår og betingelser til en slik aksjebasert incentivordning. 3. Nåværende aksjeeiere gir avkall på sine fortrinnsretter til å tegne aksjer i medhold av Lov om allmennaksjeselskaper i tilfelle en forhøyelse av aksjekapitalen i følge denne fullmakt. 4. Styret har fått fullmakt til å fatte beslutning vedrørende vilkår for tegningen, - 3 -
herunder tegningskurs, dato for innbetaling og retten til videresalg av aksjene til andre. 5. Generalforsamlingen gir Styret fullmakt til å endre Selskapets vedtekter vedrørende størrelsen på aksjekapitalen når den nærværende fullmakten brukes. 6. Fullmakten skal gjelde frem til datoen for selskapets ordinære generalforsamling i 2007, men ikke lenger enn til 30. juni 2007. 7. De nye aksjene, som kan tegnes ifølge denne fullmakten, skal være berettiget til utbytte, som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. I andre henseender skal aksjene ha aksjeeierrettigheter fra dagen de ble tegnet, med mindre Styret bestemmer noe annet. 8. Aksjer som ikke er fullt innbetalt kan ikke overdras eller selges. 5. Selskapets Incentivprogram; 2006 Tegningsrettsplan. På ordinær generalforsamling for 2005 ble det gjort vedtak om nytt incentivprogram, hvor frittstående tegningsretter kan utstedes til ansatte i Selskapet eller dets datterselskaper eller tilknyttede selskaper. Denne planen ble endret ved vedtak av den ekstraordinære generalforsamling den 26. oktober 2005. Frittstående tegningsretter kan ikke utøves etter utløpet av femårsperioden etter den dato da generalforsamlingen har gjort sitt vedtak. For å legge til rette for at Selskapet kan benytte en levetid på tegningsrettene på fem år, samt å oppnå konsistente utøvelsesplaner, foreslår styret godkjenning av en ny tegningsrettsplan. All framtidig tildeling vil bli gjennomført i henhold til det nye programmet, og styret foreslår at maksimalt antall frittstående tegningsretter som kan gis i henhold til dette, skal være 2,5 % av det antall aksjer Selskapet til enhver tid har registrert. Styret foreslår at generalforsamlingen vedtar at det skal utstedes frittstående tegningsretter til ansatte i Selskapet eller dets datterselskaper eller tilknyttede selskaper. Styret er av den oppfatning at Selskapet er posisjonert for videre vekst, og styret ønsker å sikre seg tjenestene til ansatte ved å gi dem mulighet til å ta del i resultatet av sin innsats. Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer for følgende vedtak: "Selskapet skal utstede frittstående tegningsretter til ansatte i Fast Search & Transfer ASA og dets datterselskaper og tilknyttede selskaper (heretter kollektivt benevnt "Selskapet"). Hver tegningsrett gir innehaveren rett til å kreve én ordinær aksje i Selskapet, likevel slik at dersom Selskapets aksjekapital eller antall aksjer blir endret som følge av fondsemisjon, aksjesplitt, aksjespleis osv., skal det maksimale antall tegningsretter (jf. neste avsnitt) som kan utstedes i henhold til tegningsrettsprogrammet, og - 4 -
vederlaget for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene, justeres tilsvarende. Antallet tegningsretter som skal utstedes skal være minst én (1) tegningsrett og et maksimalt antall på 2,5 % av det antall aksjer Selskapet til enhver tid har registrert, likevel slik at det maksimale antall tegningsretter ikke skal overstige 9.812.602 tegningsretter (maksimumstallet hensyntar potensielle kapitalforhøyelser i forbindelse med tidligere utstedte frittstående tegningsretter i Selskapet). Når det gjelder ovennevnte maksimum, skal alle aksjebaserte incentiver tildelt av Styret under styrefullmakten vedtatt av aksjonærene på denne dato, tas hensyn til som om det hadde vært tegningsretter utstedt i overensstemmelse med dette vedtak. Tegningsrettshaveren må på tidspunktet for tildeling ikke eie mer enn 10% (ti prosent) av Selskapets aksjer, med unntak i tilfeller der utøvelsesprisen settes til minimum 110% av markedsprisen på aksjen. Tegningsrettshaveren må tegne sine tegningsretter senest innen arbeidsdags slutt på arbeidsdagen umiddelbart forut for den ordinære generalforsamlingen i 2007. Det skal ikke betales vederlag for tegningsrettene. Tegningsrettene skal ikke kunne overdras annet enn ved testament eller i henhold til lov om arv og skifte. Innløsningsplanen for tegningsrettene skal være 25% hvert år, med start ett år fra datoen da tegningsrettene ble tildelt. Styret skal sette opp regler og prosedyrer for utøvelse av tegningsretter ved oppsigelse eller fratreden for ansatte, herunder frister for å gjennomføre utøvelsen etter avslutning av ansettelsesforholdet. I forbindelse med utstedelse av tegningsretter, utøvelse av slike tegningsretter og den tilhørende kapitalforhøyelse, gir eksisterende aksjonærer avkall på sin fortrinnsrett til å tegne seg for slike tegningsretter og/eller aksjer i henhold til allmennaksjeloven. Som vederlag for de ordinære aksjene som skal utstedes i Selskapet ved utøvelse av tegningsrettene i henhold til dette, skal innehavere av tegningsretter betale Selskapet et beløp pr. aksje som skal være lik markedskurs på aksjen på den dato tegningsrettene blir utstedt. Ingen tegningsretter kan utøves etter femårsdagen for dette vedtak. I forbindelse med utstedelsen av tegningsretter kan Selskapet fastsette vilkår for utøvelse og innføre restriksjoner på salg og overdragelse av aksjer utstedt i forbindelse med utøvelse av tegningsrettene. - 5 -
Enhver ordinær aksje som Selskapet utsteder i henhold til tegningsrettprogrammet skal gi rett til utbytte som besluttes utdelt etter at tegningskursen er innbetalt og kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. Alle andre aksjonærrettigheter knyttet til disse ordinære aksjene, herunder rettigheter omhandlet i 11-12 (2) (9) i Lov om allmennaksjeselskaper, skal gjelde fra utstedelsesdato for nevnte ordinære aksjer. 6. Representasjon av ansatte i styret. Endring av vedtektene. Det forventes at Fast Search & Transfer ASA i mai 2006 vil få mer enn 200 ansatte. I henhold til 6-35 i Lov om allmennaksjeselskaper er Selskapet forpliktet til å opprette en bedriftsforsamling, med mindre et flertall av de ansatte i stedet avtaler å velge styremedlemmer i samsvar med reglene 6-4 i Lov om allmennaksjeselskaper. Styret har presentert de forskjellige alternativene for Selskapets ansatte i form av Avtalen som vedlegges som Vedlegg 1. 120 av 188 ansatte stemte for Avtalen. I overensstemmelse med Avtalen, vil de ansatte i Selskapet nominere og velge to styremedlemmer og to observatører til Styret. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner Avtalen, og at valget blir avholdt snarlig etter generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer for følgende vedtak: Avtalen mellom Selskapet og dets ansatte hvorunder de ansatte nominerer og velger medlemmer til Styret direkte i stedet for opprettelse av en bedriftsforsamling, er hermed godkjent. og at vedtektenes 5 endres til å lyde: Selskapets styre skal bestå av fra tre til åtte medlemmer etter generalforsamlingens nærmere beslutning, inkludert representanter for de ansatte i henhold til kravene i allmennaksjeloven. 7. Valg av nytt styremedlem. Selskapets nåværende styre består av Thomas Fussell (styreformann), Robert Keith og Øystein Tvenge. Styret foreslår at generalforsamlingen velger Kjersti Wiklund som nytt styremedlem. Wiklund er direktør for IS divisjonen i Telenor Nordic. Hennes CV er vedlagt som Vedlegg 1. - 6 -
Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer for følgende vedtak: Kjersti Wiklund er valgt som nytt styremedlem i Selskapet. Etter dette valg vil Selskapets aksjonærvalgte styremedlemmer være Thomas Fussell (styreformann), Robert Keith, Øystein Tvenge og Kjersti Wiklund. I tillegg vil Styret bestå av to styremedlemmer og to observatører valgt av de ansatte i Selskapet i henhold til punkt 6 ovenfor. Styret vil fortsette å søke etter ytterligere et kvinnelig styremedlem for rettidig å overholde de lovbestemte kravene om kvinnerepresentasjon i Styret. 8. Etablering av valgkomité. Endring av vedtektene. Styret foreslår at det blir etablert en valgkomité. Det foreslås at valgkomitéen skal bestå av Styrets formann og fire medlemmer valgt av generalforsamlingen. Komitéens formål skal være å komme med forslag til styremedlemmer som skal velges av generalforsamlingen. Styret foreslår at generalforsamlingen stemmer for følgende vedtak: Selskapets vedtekter endres ved å tilføye ny 7, som skal lyde: Generalforsamlingen skal velge fire medlemmer for to år ad gangen til en valgkomité, som i tillegg til tidligere nevnte fire medlemmer skal bestå av Styrets formann, som skal være leder for valgkomitéen. Valgkomitéen skal legge frem forslag for generalforsamlingen i forbindelse med styrevalg. 9. Valg av medlemmer til valgkomitéen. Styret foreslår at generalforsamlingen velger fire medlemmer til valgkomitéen. 10. Godkjenning av styrehonorar. Det foreslås at generalforsamlingen godkjenner at Styrets medlemmer i 2005, bestående av Thomas Fussell, Robert Keith, Hans Gude Gudesen og Øystein Tvenge, for sine tjenester i kalenderåret 2005 hver får utbetalt en godtgjørelse på NOK 100.000. 11. Honorar til revisor. Styret foreslår at generalforsamlingen godkjenner betaling til revisor for tjenester i 2005 mot faktura. - 7 -
12. Eventuelt. ****** Hvis De ønsker å delta på generalforsamlingen den 10. mai 2006, må De gi melding om dette og returnere vedlagte møteseddel/fullmakt til : DnB NOR ASA, Verdipapirservice, Stranden 21, N-0021 Oslo, Norge. Telefon: 22 48 35 90, Telefaks: 22 48 11 71. Registrering kan også skje på Selskapets hjemmeside på Internett: http://www.fast.no/investor innen 8. mai 2006 kl. 16.00. Hvis ikke aksjeeieren har meldt fra om sin deltakelse i rett tid, kan Selskapet nekte aksjeeieren adgang til generalforsamlingen. Oslo, den 26. april 2006 Fast Search & Transfer ASA Thomas Fussell Styreformann - 8 -
VEDLEGG 1 SAK 6 AVTALE OM ANSATTES REPRESENTASJON I FAST SEARCH & TRANSFER ASA 1. AVTALENS PARTER Denne avtale er inngått mellom Fast Search & Transfer ASA ( Selskapet ), representert ved dets styre, og de ansatte i Selskapet. De ansatte har gitt sin tilslutning til avtalen gjennom avstemning avholdt 6. til 20. april 2006. 2. BAKGRUNN I medhold av Allmennaksjelovens 6-35 annet ledd har styret i Selskapet foreslått at representanter for de ansatte blir valgt direkte til styret i stedet for å ha bedriftsforsamling, slik det følger av Allmennaksjelovens 6-4 tredje ledd, jf annet ledd. 3. STYREREPRESENTASJON Av selskapets vedtekter fremgår det at selskapet skal ha mellom 3 og 8 styremedlemmer. På selskapets generalforsamling den 10. mai 2006 vil styret foreslå at styret skal bestå av 4 aksjonærvalgte styremedlemmer. De ansatte skal velge to styremedlemmer og to observatører i et valg organisert etter reglene i Allmennaksjeloven og representasjonsforskriften. 4. ENDRING AV ANTALL STYREMEDLEMMER I den grad aksjonærene på generalforsamlingen i 2006 eller senere velger et annet antall styremedlemmer enn nevnt ovenfor, skal de ansattes rett til å velge styremedlemmer og observatører endres i samsvar med Allmennaksjeloven 6-4 tredje ledd, jf annet ledd. 5. STYRETS AVGJØRELSESMYNDIGHET Som følge av denne avtale om ikke å ha bedriftsforsamling skal styret i henhold til Allmennaksjelovens treffe endelig avgjørelse i følgende saker: (i) valg av styreleder. (ii) ansettelse av daglig leder, (iii) investeringer av betydelig omfang i forhold til selskapets ressurser og (iv) rasjonalisering eller omlegging av driften som vil medføre større endring eller omdisponering av arbeidsstyrken. 6. GJENNOMFØRING OG IKRAFTTREDEN Denne avtale vil etter tilslutning fra minst halvparten av de ansatte i selskapet bli fremmet for godkjenning på generalforsamling som avholdes 10. mai 2006, og tre i kraft fra denne dato, hvis godkjent. Selve valget av ansatterepresentantene vil skje umiddelbart etter generalforsamlingen. Funksjonstiden for styremedlemmene som velges blant de ansatte vil være to år fra de er valgt. Ellers gjelder reglene i Allmennaksjeloven. - 9 -
For Selskapet: Thomas Fussell, Styreformann (sign.) For de ansatte (som bekrefter at 120 av i alt 188 ansatte har stemt for avtalen): Bjørn Lidsheim, Personalsjef (sign.) - 10 -
VEDLEGG 2 SAK 7 CV FOR FORESLÅTT STYREMEDLEM KJERSTI WIKLUND (43) Kjersti Wiklund er direktør for IS divisjonen i Telenor Nordic. Før dette ledet hun IS divisjonen i Telenor Norge. Kjersti Wiklund har lang erfaring fra IT og Telekom. Tidligere ansvar innkluderer Strategiog Produktdirektør i Telenor Business Solutions og Produktgruppedirektør i Telenor Privat. Kjersti Wiklund har tidligere vært divisjonsdirektør i EDB Telesciences med ansvar for Network Management Systems. Kjersti Wiklund er Sivilingeniør i elektro fra Chalmers Tekniske høgskole og Master of Business Management fra BI. - 11 -
Denne siden er blank - 12 -