Årsrapport 2014 Nordic Secondary II AS

Årsrapport 2014 Nordic Secondary II AS

Innhold Årsberetning...4 Resultatregnskap...5 Eiendeler...6 Egenkapital og gjeld...7 Kontantstrømoppstilling...8 Regnskapsprinsipper...9 Noter...10 Revisjonsberetning...12 Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS 3

Årsberetning 2014 Nordic Secondary II AS Innledning Nordic Secondary II AS ( NS II AS eller Selskapet ) ble stiftet i 29. august 2012 og er lokalisert i Oslo kommune. Hovedformålet til Selskapet er å investere gjennom det tilknyttede selskapet Nordic Secondary 2013 AB («NS 2013 AB»), som NS II AS per 31. desember 2014 eier 68,0 prosent av aksjene i. Selskapet har ingen ansatte. I mars 2015 meldte Geir Inge Solberg fratreden som styreleder, og Erik Langaker ble konstituert som ny styreleder frem til ordinær generalforsamling. Selskapet hadde 383 aksjonærer pr. 31.12.2014. NS II AS har i tråd med målsettingen og investeringsmandatet bygget opp en diversifisert portefølje av private equity-fond gjennom investeringsselskapet NS 2013 AB. Dette selskapet har gjennom fondet Cubera VII L.P. investert i private equity-andeler som er kjøpt på annenhåndsmarkedet. NS 2013 AB har også kjøpt andeler i CapMan IX på annenhåndsmarkedet for 5,5 millioner Euro. NS 2013 AB har kommitert EUR 24 millioner til Cubera VII L.P., og EUR 5,5 millioner til CapMan IX. Sammenlagt har ca. EUR 13,7 millioner blitt investert netto. Ikke-investert kapital utgjør ca. SEK 122 millioner inklusive recallable distributions. Foruten egenkapital har Selskapet en lånefasilitet hos en norsk bank på 31,9 millioner svenske kroner. Denne fasiliteten er ikke trukket på per 31. desember 2014. Hendelser i året I 2014 har NS 2013 AB investert 19 millioner svenske kroner i Cubera VII, som i sin tur har investert i en rekke nordiske private equity-fond. Cubera VII består per april 2014 av 10 underliggende private equity-fond. I juni 2013 kjøpte NS 2013 AB andeler i det finske buyoutfondet CapMan IX for EUR 5,5 millioner. Etter dette kjøpet er NS 2013 AB fullkommitert. I henhold til Selskapets investeringsmandat kan overskuddslikviditet plasseres i rentefond innenfor segmentet investment grade med begrenset risiko. Likviditet fra emisjoner som enda ikke er investert, har blitt plassert i tre rentefond; Muzinich Enhanced Yield Short-term Bond Fund, BlueBay Investment Grade Bond Fund - I Base Class og BlueBay Investment Grade Libor Fund I-EUR. Per 31. desember hadde Selskapet renteplasseringer til en verdi på ca. 62 millioner svenske kroner. Verdsettelse Per 31. desember 2014 har investeringene en verdi slik dette rapporteres fra underliggende forvaltere som overstiger NS 2013 AB sin kostpris med SEK 3,0 millioner. Investeringene i regnskapet bokført etter laveste verdis prinsipp. Fremtidig utvikling NS II AS har gjennom investeringsselskapet NS 2013 AB bygget opp en bred portefølje av private equity-fond. Cubera VII kommer til å fortsette å investere kapital gjennom året, og dermed kalle på kapital fra NS 2013 AB. Forutsetningen om fortsatt drift Årsregnskapet er utarbeidet under forutsetningen om fortsatt drift, og det bekreftes at forutsetningen om fortsatt drift er tilstede. Selskapet driver ikke virksomhet som forurenser det ytre miljøet. Styret kjenner ikke til noen forhold av viktighet for å bedømme selskapets stilling og resultat som ikke fremgår av regnskapet og balansen med noter. Det er heller ikke etter regnskapsårets utgang inntrådt forhold som etter styrets syn har betydning ved bedømmelse av regnskapet. Selskapet har et underskudd på -95 052 kroner i 2014. Selskapets bokførte egenkapital er på 132 469 874 kroner per 31.12.14. Styret mener at årsregnskapet gir et rettvisende bilde av NS II AS sine eiendeler og gjeld, finansielle stilling og resultat. Oslo, den 23.04.2015 Erik Langaker Styrets leder Thomas Falck Styremedlem Stian Hansen Daglig leder 4 Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS

Resultatregnskap 01.01 31.12 Beløp i NOK Note 2014 2013 DRIFTSINNTEKTER OG DRIFTSKOSTNADER Annen driftskostnad 2, 3 95 705 437 961 Sum driftskostnader 95 705 437 961 Driftsresultat -95 705-437 961 FINANSINNTEKTER OG FINANSKOSTNADER Annen renteinntekt 652 11 786 Resultat av finansposter 652 11 786 Resultat før skattekostnad -95 052-426 175 Skattekostnad 0 0 Resultat -95 052-426 175 Årsoverskudd (Årsunderskudd) -95 052-426 175 Overføringer Overført fra annen innskutt egenkapital 95 052 426 175 Sum overføringer -95 052-426 175 Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS 5

Eiendeler 31.12 Beløp i NOK Note 2014 2013 ANLEGGSMIDLER Finansielle anleggsmidler Investeringer i aksjer og andeler 1, 6 131 886 488 131 886 488 Sum finansielle anleggsmidler 131 886 488 131 886 488 Sum anleggsmidler 131 886 488 131 886 488 OMLØPSMIDLER Bankinnskudd, kontanter o.l. 590 231 678 438 Sum omløpsmidler 590 231 678 438 Sum eiendeler 132 476 719 132 564 926 6 Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS

Egenkapital og gjeld 31.12 Beløp i NOK Note 2014 2013 EGENKAPITAL Innskutt egenkapital Aksjekapital (13.508.262 à 0,02) 4, 5 270 165 270 165 Overkurs 4 108 061 837 108 061 837 Annen innskutt egenkapital 4 24 137 872 24 232 924 Sum innskutt egenkapital 132 469 874 132 564 926 Annen egenkapital 4 0 0 Sum egenkapital 132 469 874 132 564 926 GJELD Kortsiktig gjeld Leverandørgjeld 6 845 0 Sum kortsiktig gjeld 6 845 0 Sum gjeld 6 845 0 Sum egenkapital og gjeld 132 476 719 132 564 926 Oslo, den 23.04.2015 Erik Langaker Styrets leder Thomas Falck Styremedlem Stian Hansen Daglig leder Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS 7

Kontantstrømoppstilling 01.01 31.12 Beløp i NOK 2014 2013 Operasjonelle aktiviteter Resultat før skatt -95 052-426 175 Endring i leverandørgjeld 6 845-1 046 846 Endring i annen kortsiktig gjeld 0-110 287 Netto kontantstrøm fra operasjonelle aktiviteter -88 207-1 583 308 Investeringsaktiviteter Investeringer i finansielle anleggsmidler 0-105 420 988 Netto kontantstrøm fra investeringsaktiviteter 0-105 420 988 Finansieringsaktiviteter Emisjon - Aksjekapital 0 214 669 Emisjon - Overkurs 0 109 493 003 Emisjonshonorar 0-3 291 230 Resultat NS 2013 AS ifm fusjon 0-24 485 Netto kontantstrøm fra finansieringsaktiviteter 0 106 391 957 Netto endring i likviditet for perioden -88 207-612 339 Kontanter og bankinnskudd pr. 1.1 678 438 1 290 777 Kontanter og bankinnskudd pr. 31.12 590 231 678 438 8 Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS

Regnskapsprinsipper Note 1 Regnskapsprinsipper Årsregnskapet er satt opp i samsvar med regnskapsloven og oppgis i norske kroner. Det er utarbeidet etter norske regnskapsstandarder for små foretak. Selskapet ble stiftet den 29.08.2012. Regnskapet gjelder for perioden fra 01.01.14 til 31.12.14 og er utarbeidet i samsvar med aksjelov, regnskapslov og god regnskapsskikk i Norge. Regnskapet er basert på de grunnleggende prinsipper og klassifiseringen av eiendeler og gjeld følger regnskapslovens definisjoner. Klassifisering og vurdering av balanseposter Eiendeler bestemt til varig eie eller bruk er klassifisert som anleggsmidler. Fordringer klassifiseres som omløpsmidler hvis de skal tilbakebetales i løpet av ett år etter utbetalingstidspunktet. For gjeld er tilsvarende kriterier lagt til grunn. Omløpsmidler vurderes til laveste av anskaffelseskost og virkelig verdi. Kortsiktig gjeld balanseføres til nominelt beløp på etableringstidspunktet. Finansielle anleggsmidler - aksjer og andeler Aksjer og andeler vurderes etter kostmetoden. Skatt Skattekostnaden i resultatregnskapet omfatter både periodens betalbare skatt og endring i utsatt skatt. Utsatt skatt er beregnet med 27% på grunnlag av de midlertidige forskjeller som eksisterer mellom regnskapsmessige og skattemessige verdier, samt ligningsmessig underskudd til fremføring ved utgangen av regnskapsperioden. Skatteøkende og skattereduserende midlertidige forskjeller som reverserer eller kan reversere i samme periode er utlignet og nettoført. Kontantstrømoppstilling Kontantstrømoppstillingen er utarbeidet etter den indirekte metode. Kontanter og kontantekvivalenter omfatter kontanter, bankinnskudd og andre kortsiktige, likvide plasseringer. Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS 9

Noter Note 2 Lønnskostnader mm. Selskapet har en daglig leder. Det er ikke utbetalt lønn og selskapet er dermed ikke pliktig til å ha tjenestepensjonsordning i henhold til lov om obligatorisk tjenestepensjon. Det er ikke utbetalt styrehonorar i 2014. Note 3 Spesifikasjon av annen driftskostnad Beløp i NOK Lønnskostnader 2014 2013 Honorar revisor - Lovpålagt 13 250 32 703 Honorar revisjon - Andre tilleggstjenester* 333 24 000 Honorar forretningsførsel 13 993 0 Honorar Finanstilsynet ifm. prospekt 0 124 000 Honorar for økonomisk og juridisk bistand 5 335 73 002 Trykkostnader 22 916 76 963 Aksjeservice 24 173 35 493 Annonsekostnader Finansavisen 0 29 718 Andre kostnader 15 705 0 Sum 95 705 437 961 * Andre tilleggstjenester fra revisor relaterer seg til bekreftelser for bunden egenkapital vedr. kapitalforhøyelse. Note 4 Egenkapital Beløp i NOK Aksjekapital Overkurs Annen innskutt egenkapital Egenkapital 01.01 270 165 108 061 837 24 232 924 132 564 926 Årets resultat -95 052-95 052 Egenkapital pr 31.12 270 165 108 061 837 24 137 872 132 469 874 Sum Note 5 Aksjonærtabell Aksjekapitalen i Nordic Secondary II AS pr. 31.12 består av følgende aksjeklasser: Aksjeklasser Antall Pålydende Bokført Ordinære aksjer 13 508 262 0,02 270 165 Sum 13 508 262 0,02 270 165 Eierstruktur De 5 største aksjonærene i % pr. 31.12 var: Aksjonærer Ordinære aksjer Eierandel Sun-Chris Holding AS 300 000 2,22 Wiseth Invest AS 240 000 1,78 Kokopelli AS 196 078 1,45 Tannlege Tore Botne AS 196 078 1,45 Frølich Finans AS 150 000 1,11 Øvrige aksjonærer 12 245 081 91,99 Totalt antall aksjer 13 508 262 100,00 Hver aksje gir samme rett i selskapet. Styret har ingen aksjer i selskapet pr. 31.12.2014. 10 Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS

Note 6 Datterselskap, tilknyttet selskap m v Beløp i NOK Selskapets navn Forretningskontor Eierandel/ stemmeandel Bokført egenkapital pr. 31.12.14 (100%) Resultat i 2014 (100%) Nordic Secondary 2013 AB Stockholm 68,00 % 198 269 915-4 563 408 Alle beløp er omregnet til NOK med kurs pr. 31.12.2014 = 95,97. Nordic Secondary 2013 AB regnskapsføres etter kostmetoden. Bokført verdi av aksjene er vurdert opp mot andel av verdijustert egenkapital i NS 2013 AB: Selskapets andel av VEK i Nordic Secondary 2013 AB: 143 327 227 Bokført verdi per 31.12.14 er: 131 886 488 Ettersom virkelig verdi er høyere enn bokført verdi (anskaffelseskost) er det ikke foretatt noen nedskrivning av aksjene i 2014. Vurderingen er gjort etter standardiserte metoder og beste skjønn, men er vanskelig og med dagens finansmarked kan det likevel være risiko for at verdiene i fremtiden vil være annerledes. Note 7 Skatt Beløp i NOK Årets skattekostnader 2014 2013 Resultatført skatt på ordinært resultat: Betalbar skatt 0 0 Endring i utsatt skatt 0 0 Skattekostnad ordinært resultat 0 0 Skattepliktig inntekt: Ordinært resultat før skatt -95 052-426 175 Permanente forskjeller 0-3 291 230 Endring i midlertidige forskjeller 0 0 Skattepliktig inntekt -95 052-3 717 405 Betalbar skatt i balansen: Betalbar skatt på årets resultat 0 0 Sum betalbar skatt i balansen 0 0 Skatteeffekten av midlertidige forskjeller og underskudd til fremføring som har gitt opphav til utsatt skatt og utsatte skattefordeler, spesifisert på typer av midlertidige forskjeller: 2014 2013 Endring Akkumulert fremførbart underskudd -4 987 893-4 892 841 95 052 Inngår ikke i beregningen av utsatt skatt 4 987 893 4 892 841-95 052 Grunnlag for beregning av utsatt skatt 0 0 0 Utsatt skatt (27 %) 0 0 0 Utsatt skattefordel balanseføres ikke iht God regnskapsskikk for små foretak. Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS 11

12 Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS

Årsrapport 2014, Nordic Secondary II AS 13

Nordic Secondary II AS C/O Obligo Investment Management Bolette Brygge 1 NO-0252 Oslo Org.nr.: 998 862 825 Heads&Tales KF95 150164