Vedlegg 1 Eksempelsamling til SA 3802-1 Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen Veiledning Tekst i eksemplene som er angitt med kursiv i parentes, anvendes kun ved behov. Når tekst i eksemplene er atskilt med skråstrek: / må revisor velge det som passer og stryke det som ikke passer. Tekstene i det følgende er eksempler og må tilpasses det aktuelle tilfellet. Redaksjonelle kommentarer i eksemplene er satt i klammer [.]. Innholdsfortegnelse Vedlegg 1 Eksempelsamling til SA 3802-1 Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen Veiledning 1 Stiftelse - Aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og/eller med særskilte rettigheter Eksempel 1.1 Uttalelse om redegjørelse i AS ved stiftelse Eksempel 1.2 Redegjørelse ved stiftelse av ASA 2 Kapitalforhøyelse - Aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og/eller med særskilte rettigheter Eksempel 2.1 Uttalelse om redegjørelse ved kapitalforhøyelse i AS Eksempel 2.2 Redegjørelse ved kapitalforhøyelse i ASA 3 Kapitalforhøyelse - Aksjeinnskudd ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning Eksempel 3.1 Uttalelse om redegjørelse ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning i AS Eksempel 3.2 Redegjørelse ved kapitalforhøyelse ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning i ASA 4 Villighetserklæringer Eksempel 4.1 Villighetserklæring som brukes i de tilfeller revisor ikke bekrefter at innskuddet er mottatt, for eksempel for eksisterende selskap og for selskap som er nystiftet som følge av fisjon eller fusjon Eksempel 4.2 Villighetserklæring med bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i penger Eksempel 4.3 Villighetserklæring med bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i annet enn penger 5 Åpningsbalanse ved stiftelse Eksempel 5.1. Uttalelse om åpningsbalanse ved stiftelse 6 Oppgjør av aksjeinnskudd Eksempel 6.1 Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd i penger Eksempel 6.2 Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd lån til ansatte Eksempel 6.3 Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd i annet enn penger Eksempel 6.4 Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd ved motregning 7 Fondsemisjon Eksempel 7.1 Bekreftelse til Foretaksregisteret ved fondsemisjon 8 Avtaler med aksjeeier mv, jf. aksjelovgivningen 3-8 Eksempel 8.1 Uttalelse om redegjørelse om avtale med aksjeeier, konsernselskap mv. Eksempel 8.2 Redegjørelse om avtale med aksjeeier, konsernselskap mv. 9 Kapitalnedsetting og anvendelse av overkurs Kapitalnedsetting til dekning av tap Eksempel 9.1 Bekreftelse til Foretaksregisteret ved kapitalnedsetting til dekning av tap Eksempel 9.2 Bekreftelse av dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 2 Eksempel 9.3 Uttalelse til Foretaksregisteret ved kapitalnedsetting vedrørende forholdet til kreditorene 10 Fusjon 10.1 Fusjoner ASA Eksempel 10.1.1 Redegjørelse for fusjonsplanen (vederlaget) i overdragende selskap (OD ASA) Eksempel 10.1.2 Redegjørelse for fusjonsplanen i overtakende selskap (OT ASA) 10.2 Fusjoner AS Eksempel 10.2.1 Uttalelse om redegjørelse for fusjonsplanen i overdragende selskap (OD AS) Eksempel 10.2.2 Uttalelse om redegjørelse for fusjonsplan og aksjeinnskudd i overtakende selskap (OT AS) 10.3 Utkast til åpningsbalanser og mellombalanse ved fusjon og fisjon Eksempel 10.3.1 Uttalelse om mellombalanse ved fusjon og fisjon Eksempel 10.3.2 Uttalelse om utkast til åpningsbalanse ved fusjon/fisjon 10.4 Konsernfusjoner ASA Eksempel 10.4.1 Redegjørelse for tingsinnskuddet i aksjeutstedende ASA (fordring som svarer til tingsinnskuddet i overtakende selskap) Eksempel 10.4.2 Redegjørelse for fusjonsplanen i overdragende selskap i en konsernfusjon (OD ASA) Eksempel 10.4.3 Redegjørelse for fusjonsplanen i overtakende selskap i konsernfusjon (OT ASA) 10.5 Konsernfusjoner AS Eksempel 10.5.1 Uttalelse om redegjørelse for tingsinnskuddet i aksjeutstedende AS (fordring som svarer til tingsinnskuddet i overtakende selskap) Eksempel 10.5.2 Uttalelse om redegjørelse for fusjonsplanen i overdragende selskap (OD AS) Eksempel 10.5.3 Uttalelse om redegjørelse for fusjonsplanen i overtakende selskap (OT AS) 11 Fisjon 11.1 Fisjoner ASA Eksempel 11.1.1 Uttalelse om dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting i forbindelse med fisjon i overdragende selskap som ikke oppløses (OD ASA) Eksempel 11.1.2 Redegjørelse for (vederlaget) delingsforholdet i OD ASA 11.1.3 Redegjørelse for fisjonsplanen i overtakende selskap (fisjonsfusjon) 11.2 Fisjoner AS Eksempel 11.2.1 Uttalelse om redegjørelse for fisjonsplanen i overdragende selskap (OD AS) Eksempel 11.2.2 Uttalelse om redegjørelse for fisjonsplanen og aksjeinnskudd i overtakende selskap (OT AS) som stiftes ved fisjon 12 Andre uttalelser ved uttreden og utløsning, omdanning og oppløsning Eksempel 12.1 Uttalelse ved uttreden/utløsning Eksempel 12.2 Uttalelse om åpningsbalanse ved omdanning til ASA Eksempel 12.3 Redegjørelse ved omdanning til ASA
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 3 1 Stiftelse - Aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og/eller med særskilte rettigheter Eksempel 1.1 Uttalelse om redegjørelse i AS ved stiftelse Til stifterne av XYZ AS Vi har kontrollert redegjørelsen datert dd.mm.yy i forbindelse med aksjeinnskudd fra stifterne med annet enn penger mot vederlag i aksjer i XYZ AS. Redegjørelsen inneholder stifternes presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 og stifternes erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Stifternes ansvar for redegjørelsen Stifterne er ansvarlige for å utarbeide redegjørelsen og de verdsettelser vederlaget bygger på. Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet, herunder vurderingsprinsippene, og at beskrivelsen av innskuddet (, erverv og avtaler) er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for en verdivurdering av innskuddet, (samt om det for avtaler selskapet skal bli part i, gis uttrykk for de konsekvenser avtalen(e) vil medføre). Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening inneholder redegjørelsen de opplysningene aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever, og de eiendeler selskapet skal overta ved stiftelsen er etter vår mening verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har en verdi pr dd.mm.yy som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i XYZ AS, pålydende kr samt overkurs kr.... (Videre mener vi at de virkelige verdier som selskapet mottar i henhold til avtale med, minst svarer til det vederlaget som selskapet skal yte.) Merknad: Innledningen må tilpasses dersom selskapet for eksempel skal bli part i en avtale og/eller overta eiendeler mot vederlag i annet enn aksjer.
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 4 Eksempel 1.2 Redegjørelse ved stiftelse av ASA Til stifterne av XYZ ASA På oppdrag fra stifterne avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med ASAL 2-6. Stifternes ansvar for redegjørelsen Stifterne er ansvarlige for de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskudd med annet enn penger fra stifterne mot vederlag i aksjer i XYZ ASA og avgi en uttalelse om at de eiendeler selskapet skal overta ved stiftelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om hvorvidt de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Del 1: Opplysninger om innskuddet De eiendeler selskapet skal overta ved stiftelsen, fremgår av åpningsbalanse datert dd.mm.yy. og omfatter følgende 1. Forretningsbygg i Storgaten 1. Bygget er oppført i yyyy og er ifølge avholdt takst godt vedlikeholdt. Forretningsbygget er verdsatt til antatt markedsverdi i henhold til takst fra Takstmann NN avholdt den dd.mm.yy. 2. Aksjer i selskap ABC ASA vurdert til børskurs pr. dd.mm.yy. 3. Virksomheten i ABC AS. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre år er inntatt i vedlegg. Det må tas hensyn til følgende forhold ved vurderingen av årsregnskapet for xxxx [det sist avlagte årsregnskapet]: - [En beskrivelse av resultatet av driften etter 1. januar yyyy som har betydning for vurdering av det sist avlagte årsregnskap.] -.. (Verdsettelsen av immaterielle eiendeler er basert på [jf. ASAL 2-6 første ledd nr. 4]) (I stiftelsesdokumentet er det også inntatt bestemmelser om at selskapet skal bli part i en avtale med... som omfatter følgende forhold [transaksjoner]) Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet herunder vurderingsprinsippene. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler).
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 5 Etter vår mening er de eiendeler selskapet skal overta ved stiftelsen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har en verdi pr dd.mm.yy som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i XYZ ASA, pålydende kr samt overkurs kr.... (Videre mener vi at de virkelige verdier som selskapet mottar i henhold til avtale med..., minst svarer til det vederlaget som selskapet skal yte.) Merknad til eksempel 1.2 Innledningen må tilpasses dersom selskapet for eksempel skal bli part i en avtale og/eller overta eiendeler mot vederlag i annet enn aksjer. 2 Kapitalforhøyelse - Aksjeinnskudd med andre eiendeler enn penger og/eller med særskilte rettigheter Eksempel 2.1 Uttalelse om redegjørelse ved kapitalforhøyelse i AS Til generalforsamlingen i XYZ AS Vi har kontrollert redegjørelsen datert dd.mm.yy i forbindelse med aksjeinnskudd fra innskyterne med annet enn penger mot vederlag i aksjer i XYZ AS. Redegjørelsen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 og styrets erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Styret er ansvarlig for å utarbeide redegjørelsen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at de eiendeler selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet, herunder vurderingsprinsippene, at beskrivelsen av innskuddet (, erverv og avtaler) er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for en verdivurdering av innskuddet, (samt om det for avtaler selskapet skal bli part i gis uttrykk for de konsekvenser avtalen(e) vil medføre). Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening inneholder redegjørelsen de opplysningene aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever og de eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen er etter vår mening verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har en verdi pr. dd.mm.yy. som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i XYZ AS pålydende kr samt overkurs kr....
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 6 (Videre mener vi at de virkelige verdier som selskapet mottar i henhold til avtale med... minst svarer til det vederlaget som selskapet skal yte.) Merknad til eksempel 2.1 Innledningen må tilpasses dersom selskapet for eksempel skal bli part i en avtale og/eller overta eiendeler mot vederlag i annet enn aksjer. Eksempel 2.2 Redegjørelse ved kapitalforhøyelse i ASA Til generalforsamlingen i XYZ ASA På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig en redegjørelse i samsvar med 10-2, jf. 2-6. Styret er ansvarlige for de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om aksjeinnskudd med annet enn penger fra innskyterne mot vederlag i aksjer i XYZ ASA og å avgi en uttalelse om at de eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven 10-2, jf. 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Del 1: Opplysninger om innskuddet De eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen, fremgår av åpningsbalanse datert dd.mm.yy. og omfatter følgende 1. Forretningsbygg i Storgaten 1. Bygget er oppført i yyyy og er ifølge avholdt takst godt vedlikeholdt. Forretningsbygget er verdsatt til antatt markedsverdi i henhold til takst fra Takstmann NN avholdt den dd.mm.yy. 2. Aksjer i selskap ABC ASA vurdert til børskurs pr. dd.mm.yy. 3. Virksomheten i ABC AS. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre år er inntatt i vedlegg. Det må tas hensyn til følgende forhold ved vurderingen av årsregnskapet for xxxx [det sist avlagte årsregnskapet]: - [En beskrivelse av resultatet av driften etter 1. januar yyyy som har betydning for vurdering av det sist avlagte årsregnskap.] -.. (Verdsettelsen av immaterielle eiendeler er basert på [jf. ASAL 2-6 første ledd nr. 4]) (I stiftelsesdokumentet er det også inntatt bestemmelser om at selskapet skal bli part i en avtale med... som omfatter følgende forhold [transaksjoner]) Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet, herunder vurderingsprinsippene. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 7 forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening er de eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har en verdi pr. dd.mm.yy. som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i XYZ ASA pålydende kr samt overkurs kr.... (Videre mener vi at de virkelige verdier som selskapet mottar i henhold til avtale med... minst svarer til det vederlaget som selskapet skal yte.) Merknad til eksempel 2.2 Innledningen må tilpasses dersom selskapet for eksempel skal bli part i en avtale og/eller overta eiendeler mot vederlag i annet enn aksjer. 3 Kapitalforhøyelse - Aksjeinnskudd ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning Eksempel 3.1 Uttalelse om redegjørelse ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning i AS Til generalforsamlingen i XYZ AS Vi har kontrollert redegjørelsen datert dd.mm.yy i forbindelse med beslutning om at NN skal kunne gjøre opp innskuddsforpliktelse for aksjer i XYZ AS ved motregning. Redegjørelsen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 og styrets erklæring om at gjelden som skal motregnes, minst svarer til vederlaget. Styret er ansvarlig for å utarbeide redegjørelsen. Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at gjelden som skal kunne motregnes minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av at gjelden er en reell betalingsforpliktelse og at beskrivelsen av den er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for vurdering av hvorvidt gjelden kan motregnes som oppgjør for innskuddsforpliktelse for aksjer. Etter vår mening inneholder redegjørelsen de opplysningene aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever og den gjeld som skal kunne motregnes svarer etter vår mening minst til det avtalte vederlaget i aksjer i XYZ AS pålydende kr... samt overkurs kr....
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 8 Eksempel 3.2 Redegjørelse ved kapitalforhøyelse ved oppgjør av aksjeinnskudd ved motregning i ASA Til generalforsamlingen i XYZ ASA På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen i samsvar med ASAL 10-2, jf. 2-6. Styret er ansvarlig for de verdsettelser som er gjort. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide redegjørelsen i forbindelse med generalforsamlingens beslutning om at NN skal kunne gjøre opp innskuddsforpliktelse for aksjer i XYZ ASA ved motregning, og avgi en uttalelse om at gjeldsposten som skal kunne motregnes, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen beskriver gjeldsposten som skal kunne motregnes. Den andre delen er vår uttalelse om at gjeldsposten som skal kunne motregnes, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Del 1: Opplysninger om gjelden [Beskrivelse av gjelden omfatter gjeldens størrelse, eventuelt hvor mye av den som skal kunne motregnes, og for eksempel nedbetalingsplan og rentebetingelser.] Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at gjelden som skal motregnes, minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av at gjelden er en reell betalingsforpliktelse. Etter vår mening svarer den gjeld som skal kunne motregnes minst til det avtalte vederlaget i aksjer i XYZ ASA pr. dd.mm.yy. pålydende kr... samt overkurs kr...
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 9 4 Villighetserklæringer Eksempel 4.1 Villighetserklæring som brukes i de tilfeller revisor ikke bekrefter at innskuddet er mottatt, for eksempel for eksisterende selskap og for selskap som er nystiftet som følge av fisjon eller fusjon Til Foretaksregisteret Vi erklærer at vi påtar oss oppdraget som revisor i XYZ AS/ASA. Merknad til eksempel 4.1 Eksemplet kan brukes i de tilfeller hvor revisor påtar seg oppdrag der det ikke er behov for å bekrefte at innskuddet er mottatt. For nystiftet selskap som følge av fisjon eller fusjon kreves det ikke at revisor bekrefter om innskuddet er mottatt. Eksempel 4.2 Villighetserklæring med bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i penger Til Foretaksregisteret Vi erklærer at vi påtar oss oppdraget som revisor i XYZ AS/ASA. Vi bekrefter samtidig at selskapet har mottatt aksjeinnskudd i penger som dekker aksjekapitalen pålydende kr... samt overkurs kr.... Eksempel 4.3 Villighetserklæring med bekreftelse av mottatt aksjeinnskudd i annet enn penger Til Foretaksregisteret Vi erklærer at vi påtar oss oppdraget som revisor i XYZ AS/ASA. Vi bekrefter samtidig at selskapet har mottatt aksjeinnskudd som dekker aksjekapitalen pålydende kr samt overkurs kr i henhold til stiftelsesdokumentet av dd.mm.yy ved overtakelse av de eiendeler som fremgår av redegjørelsen datert dd.mm.yy. Verdiene av de eiendeler som er overtatt, fremgår av redegjørelsen. Verdsettelsen er foretatt pr. dd.mm.yy. 5 Åpningsbalanse ved stiftelse Eksempel 5.1. Uttalelse om åpningsbalanse ved stiftelse Til stifterne av XYZ AS/ASA. Vi har kontrollert den medfølgende åpningsbalansen datert dd.mm.yy for XYZ AS/ASA. Stifternes ansvar for åpningsbalansen Stifterne er ansvarlige for åpningsbalansen, som viser hvilke eiendeler selskapet skal overta (og hvilke forpliktelser det skal påta seg) i forbindelse med stiftelsen. Vår oppgave er å uttale oss om klassifisering og presentasjon i åpningsbalansen på grunnlag av vår kontroll.
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 10 utfører våre kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at informasjonen i åpningsbalansen er klassifisert og presentert i samsvar med regnskapslovens bestemmelser. Etter vår mening er klassifiseringen og presentasjonen i åpningsbalansen, datert dd.mm.yy, for XYZ AS/ASA i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og prinsippene beskrevet i (vedlegg/note). 6 Oppgjør av aksjeinnskudd Eksempel 6.1 Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd i penger Til Foretaksregisteret Vi bekrefter at selskapet har mottatt aksjeinnskudd i penger som dekker kapitalforhøyelsen i XYZ AS/ASA med kr..., fra kr... til kr..., samt overkurs kr.... Eksempel 6.2 Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd lån til ansatte Til Foretaksregisteret Vi bekrefter at selskapet har mottatt aksjeinnskudd ved lån til ansatte i samsvar med forskrift om adgang til å yte finansiell bistand til ansattes kjøp av aksjer i selskapet. Lånet dekker kapitalforhøyelsen i XYZ AS/ASA med kr..., fra kr... til kr..., samt overkurs kr.... Eksempel 6.3 Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd i annet enn penger Til Foretaksregisteret Vi bekrefter at XYZ AS/ASA har mottatt aksjeinnskudd til dekning av kapitalforhøyelsen med kr..., fra kr..., til kr... samt overkurs kr... i henhold til vedlagte redegjørelse (og revisors uttalelse om redegjørelsen) av dd.mm.yy til generalforsamlingen. Verdiene av de eiendeler som er overtatt, fremgår av redegjørelsen. Verdsettelsen er foretatt pr. dd.mm.yy. Eksempel 6.4 Bekreftelse til Foretaksregisteret av mottatt aksjeinnskudd ved motregning Til Foretaksregisteret Vi bekrefter at kapitalforhøyelsen i XYZ AS/ASA med kr..., fra kr... til kr..., samt overkurs kr... i henhold til vedlagte redegjørelse (og revisors uttalelse om redegjørelsen) av dd.mm.yy til generalforsamlingen er gjort opp ved motregning.
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 11 7 Fondsemisjon Eksempel 7.1 Bekreftelse til Foretaksregisteret ved fondsemisjon Til Foretaksregisteret Vi bekrefter at kapitalforhøyelsen i XYZ AS/ASA med kr..., fra kr... til kr... er dekket ved overførsel fra fra midler selskapet kan benytte til utdeling av utbytte etter 8-1 i samsvar med aksjeloven / allmennaksjeloven 10-20. 8 Avtaler med aksjeeier mv, jf. aksjelovgivningen 3-8 Eksempel 8.1 Uttalelse om redegjørelse om avtale med aksjeeier, konsernselskap mv. Til generalforsamlingen i XYZ AS Vi har kontrollert redegjørelsen datert dd.mm.yy i forbindelse med [erverv av/avhendelse til [identifikasjon av eiendeler, tjenester eller ytelser fra aksjeeier eller konsernselskap mv.]]/ [inngåelse av [navngi låneavtale(ne)] med [navn avtalepart]]. Redegjørelsen består av styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven 3-8, jf. 2-6 første ledd nr. 1 til 4, og styrets erklæring om at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta. Styret er ansvarlig for å utarbeide redegjørelsen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av både vederlaget, som består av [beskrivelse] og eiendelen/tjenesten/ytelsen som skal erverves/avhendes, og at beskrivelsen av eiendelen/tjenesten/ytelsen er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for en verdivurdering. [Ved låneavtale: Arbeidet omfatter en vurdering av lånebetingelsene benyttet i [navngi avtale(ne)], og at beskrivelsen av transaksjonen er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for en vurdering av om lånebetingelsene bygger på markedsmessige vurderinger.] Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening tilfredsstiller opplysningene i redegjørelsen de krav aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 stiller- Videre er etter vår mening [eiendelen/tjenesten/ytelsen selskapet skal erverve/avhende verdsatt i
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 12 overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og etter vår mening er det rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte på kr og det vederlaget selskapet skal motta] / [Ved låneavtale: lånebetingelsene benyttet i [navngi avtale(ne)] bygget på markedsmessige vurderinger og etter vår mening er det rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte på kr og det vederlaget selskapet skal motta.]. Merknad til eks 8.1: Dersom vederlaget består av aksjer, gjelder reglene for kapitalforhøyelse med tilhørende erklæringer. Eksempel 8.2 Redegjørelse om avtale med aksjeeier, konsernselskap mv. Til generalforsamlingen i XYZ ASA På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig en redegjørelse i samsvar med ASAL 3-8, jf. 2-6. Styret er ansvarlige for de verdsettelser som er gjort. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om avtalen om erverv av/avhendelse av [identifikasjon av eiendeler, tjenester eller ytelser fra aksjeeier eller konsernselskap mv.] mot vederlag fra/til XYZ ASA og uttale oss om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte, og det vederlaget selskapet skal motta. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen er vår uttalelse om det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte, og det vederlaget selskapet skal motta. Del 1: Opplysninger om eiendelene De eiendeler som i henhold til avtalen skal erverves/avhendes, omfatter følgende: - [hensiktsmessig beskrivelse av de enkelte postene og opplysning om de prinsipper som er anvendt ved vurderingen] Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse utfører kontrollen for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte og det vederlaget selskapet skal motta. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av både vederlaget, som består av [beskrivelse] og eiendelen/tjenesten/ytelsen som skal erverves/avhendes. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening er eiendelen/tjenesten/ytelsen selskapet skal erverve/avhende verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og etter vår mening er det rimelig samsvar mellom verdien av det vederlaget selskapet skal yte på kr og det vederlaget selskapet skal motta.
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 13 9 Kapitalnedsetting Kapitalnedsetting til dekning av tap Eksempel 9.1 Bekreftelse til Foretaksregisteret ved kapitalnedsetting til dekning av tap Til Foretaksregisteret Vi bekrefter at den vedtatte kapitalnedsetting i XYZ AS/ASA med kr..., fra kr..., til kr... er anvendt til dekning av tap som ikke kan dekkes på annen måte. Eksempel 9.2 Uttalelse om dekning for bundet egenkapital ved kapitalnedsetting Til generalforsamlingen Vi har kontrollert om det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig i forbindelse med kapitalnedsetting i XYZ AS/ASA. Styrets ansvar for nedsettingen Styret er ansvarlig for at nedsettingen ikke er større enn det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter ASL/ASAL 12-2. Vår oppgave er å uttale oss om det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter ASL/ASAL 12-2.Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802-1 Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen. Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig etter at det er tatt tilbørlig hensyn til hendelser etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe. Arbeidet omfatter kontroll av de beregninger som styret er ansvarlig for, samt å kontrollere om det er tatt hensyn til hendelser etter balansedagen som kan medføre at det ikke lenger vil være dekning. Etter vår mening er det etter kapitalnedsettingen med kr, fra kr til kr, samt utdeling utover pålydende med kr..., dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig i samsvar med aksjeloven/allmennaksjeloven.
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 14 Eksempel 9.3 Uttalelse til Foretaksregisteret ved kapitalnedsetting vedrørende forholdet til kreditorene Til Foretaksregisteret Vi har kontrollert om det er rettet innsigelser fra kreditorer til XYZ AS/ASA i forbindelse med kapitalnedsetting med kr kunngjort pr....... i Brønnøysundregistrenes elektroniske kunngjøringspublikasjon. Styrets ansvar for forholdet til selskapets kreditorer Styret er ansvarlig for å påse og uttale seg om at forholdet til selskapets kreditorer ikke er til hinder for at beslutningen trer i kraft. Vår oppgave er å uttale oss om hvorvidt vi har fått kjennskap til forhold som gir oss grunn til å anta at forholdet til selskapets kreditorer er til hinder for at beslutningen trer i kraft. Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med attestasjonsstandarden SA 3802-1 Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen. Standarden krever at vi planlegger og utfører vår kontroll for å oppnå moderat sikkerhet for at kreditorene ikke har rettet innsigelser mot selskapet som er til hinder for at beslutningen trer i kraft. Vi har rettet forespørsler til foretakets ledelse, styre (og advokatforbindelse). Vi har ikke fått kjennskap til forhold som gir oss grunn til å anta at forholdet til selskapets kreditorer er til hinder for at beslutningen trer i kraft. Kapitalnedsetting til andre formål enn dekning av tap dekning for selskapets bundne egenkapital Bruk eksempel 9.2 Kapitalnedsetting til andre formål enn dekning av tap forholdet til selskapets kreditorer Bruk eksempel 9.3
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 15 10 Fusjon 10.1 Fusjoner ASA Eksempel 10.1.1 Redegjørelse for fusjonsplanen (vederlaget) i overdragende selskap (OD ASA) Til generalforsamlingen i OD ASA På oppdrag fra styret i OD ASA avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen for fusjonsplanen datert...... mellom OT ASA og OD ASA i samsvar med ASAL 13-10. Ved fusjonen overdras samtlige eiendeler og forpliktelser til OT ASA. Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fastsettelsen av vederlaget. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Den andre delen er vår uttalelse om vederlaget. Del 1: Redegjørelse om fastsettelse av vederlaget [Kommentar: Redegjørelsen skal angi den/de fremgangsmåte(r) som styrene har benyttet for å komme frem til vederlaget til aksjeeierne i overdragende selskap og om fremgangsmåten(e) har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses. (Dette kan gjøres ved å beskrive de enkelte postene og opplyse om de prinsipper, forutsetninger og metoder som er lagt til grunn ved verdsettelsen. Det kan eventuelt refereres til styrets rapport.) I mange tilfelle vil fastsettelsen av vederlaget først og fremst være et forhandlingsspørsmål, og det bør da gis uttrykk for dette i redegjørelsen.] (Særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget, eventuelle usikkerheter og hva disse består i, skal angis.) Del 2: Den uavhengige sakkyndiges uttalelse utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at vederlaget til aksjeeierne i OD ASA er rimelig og saklig begrunnet. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelse av vederlaget. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler).
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 16 Etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i OD ASA på XX aksjer i OT ASA for hver aksje i OD ASA rimelig og saklig basert på verdsettelsen pr. dd.mm.yy. av selskapene som beskrevet ovenfor. Kommentarer til eksempel 10.1.1 For det overdragende selskapet angir redegjørelsen hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Eksempel 10.1.1 er utformet med tanke på at redegjørelsen utarbeides av en uavhengig sakkyndig ved fusjon etter allmennaksjeloven. Ved fusjon etter aksjelovens regler skal styret sørge for at redegjørelsen utarbeides. Eksempel 10.1.2 Redegjørelse for fusjonsplanen i overtakende selskap (OT ASA) Til generalforsamlingen i OT ASA. På oppdrag fra styret i OT ASA avgir vi som uavhengig sakkyndig denne redegjørelsen for fusjonsplanen datert...... mellom OT ASA og OD ASA i samsvar med ASAL 13-10. Ved fusjonen overtar OT ASA samtlige eiendeler og forpliktelser i OD ASA mot vederlag i aksjer i OT ASA. Aksjeeierne i OD ASA mottar som vederlag XX aksjer i OT ASA for hver aksje i OD ASA. Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som er gjort. Uavhengig sakkyndigs oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fusjonsplanen og å uttale oss om vederlaget. Den videre redegjørelsen består av tre deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven 13-10 annet ledd og 2-6 første ledd nr. 1 til 4. Den andre delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Den tredje delen er vår uttalelse om vederlaget. Del 1: Opplysninger om innskuddet De eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen, fremgår av utkast til åpningsbalanse datert dd.mm.yy. og omfatter følgende Forretningsbygg i Storgaten 1. Bygget er oppført i yyyy og er ifølge avholdt takst godt vedlikeholdt. Forretningsbygget er verdsatt til antatt markedsverdi i henhold til takst fra Takstmann NN avholdt den dd.mm.yy. Aksjer i selskap ABC ASA vurdert til børskurs pr. dd.mm.yy. Virksomheten i ABC AS. Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for de siste tre år er inntatt i vedlegg. Det må tas hensyn til følgende forhold ved vurderingen av årsregnskapet for xxxx [det sist avlagte årsregnskapet]: - [En beskrivelse av resultatet av driften etter 1. januar yyyy som har betydning for vurdering av det sist avlagte årsregnskap.] -..
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 17 (Verdsettelsen av immaterielle eiendeler er basert på [jf. ASAL 2-6 første ledd nr. 4]) (I stiftelsesdokumentet er det også inntatt bestemmelser om at selskapet skal bli part i en avtale med... som omfatter følgende forhold [transaksjoner]) Del 2: Fremgangsmåte(r) ved fastsettelse av vederlaget [Kommentar: Redegjørelsen skal angi den/de fremgangsmåte(r) som styrene har benyttet for å komme frem til vederlaget til aksjeeierne i overdragende selskap og om fremgangsmåten(e) har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget opplyses. (Dette kan gjøres ved å beskrive de enkelte postene og opplyse om de prinsipper, forutsetninger og metoder som er lagt til grunn ved verdsettelsen. Det kan eventuelt refereres til styrets rapport.) I mange tilfelle vil fastsettelsen av vederlaget først og fremst være et forhandlingsspørsmål, og det bør da gis uttrykk for dette i redegjørelsen.] (Særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget, eventuelle usikkerheter og hva disse består i, skal angis.) Del 3: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget, og for å kunne uttale oss om vederlaget til aksjeeierne i OD ASA. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening har de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i OT ASA pålydende med kr samt overkurs kr... og etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i OD ASA på XX aksjer i OT ASA for hver aksje i OD ASA rimelig og saklig basert på verdsettelsen pr. dd.mm.yy. av selskapene som beskrevet ovenfor. Kommentarer til eksempel 10.1.2 For det overtakende selskapet inneholder redegjørelsen en beskrivelse som ved tingsinnskudd og den angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Revisor uttaler seg om verdien av tingsinnskuddet. For overdragende selskap er kravene til innhold i redegjørelsen mindre omfattende, se eksempel 10.1.1. Det kan enten avgis særskilte redegjørelser til overdragende selskap (eksempel 10.1.1) og overtakende selskap (eksempel 10.1.2) eller en felles redegjørelse (eksempel 10.1.2) som i tilfelle stiles til begge (alle) de selskaper som deltar i fusjonen. Eksempel 10.1.2 er utformet med tanke på bruk av en uavhengig sakkyndig i et ASA. I AS skal styret sørge for at redegjørelsen utarbeides.
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 18 10.2 Fusjoner AS Eksempel 10.2.1 Uttalelse om redegjørelse for fusjonsplanen i overdragende selskap (OD AS) Til generalforsamlingen i OD AS Vi har kontrollert redegjørelsen for fusjonsplanen utarbeidet av [angis] datert dd.mm.yy i forbindelse med avtale om fusjon mellom OT AS og OD AS. Ved fusjonen overdras samtlige eiendeler og forpliktelser til OT AS. Redegjørelsen for fusjonsplanen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven 13-10 annet ledd nr. 1 til 3. Styret i hvert selskap er ansvarlig for redegjørelsen for fusjonsplanen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at vederlaget til aksjeeierne i OD AS er rimelig og saklig begrunnet. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelse av vederlaget. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening inneholder redegjørelsen for fusjonsplanen de opplysningene aksjeloven 13-10 annet ledd nr. 1 til 3 krever, og etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i OD AS på XX aksjer i OT AS for hver aksje i OD AS rimelig og saklig basert på verdsettelsen pr. dd.mm.yy. av selskapene som beskrevet i redegjørelsen. Eksempel 10.2.2 Uttalelse om redegjørelse for fusjonsplan og aksjeinnskudd i overtakende selskap (OT AS) Til generalforsamlingen i OT AS. Vi har kontrollert redegjørelsen for fusjonsplanen utarbeidet av [angis] datert dd.mm.yy i forbindelse med avtale om fusjon mellom OT AS og OD AS. Ved fusjonen overtas samtlige eiendeler og forpliktelser fra OD AS mot at det utstedes vederlag i aksjer i OT AS. Aksjeeierne i OD AS mottar XX aksjer i OT AS for hver aksje i det overdragende selskap. Redegjørelsen for fusjonsplanen inneholder styrets presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i aksjeloven 13-10 annet ledd nr. 1 til 3 og 2-6 første ledd nr. 1 til 4, og styrets erklæring om at de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen i redegjørelsen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget.
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 19 Vår oppgave er å uttale oss om redegjørelsen på grunnlag av vår kontroll. utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at redegjørelsen inneholder lovpålagte opplysninger og at vederlaget til aksjeeierne i OD AS er rimelig og saklig begrunnet og at de eiendeler selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet og av vederlaget, herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet og at beskrivelsen av innskuddet og vederlaget er hensiktsmessig og dekkende som grunnlag for verdivurderingen. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening inneholder redegjørelsen for fusjonsplanen de opplysningene aksjeloven 13-10 annet ledd nr. 1 til 3 og aksjeloven 2-6 første ledd nr. 1 til 4 krever er de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen verdsatt i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper har de eiendeler selskapet skal overta ved fusjonen en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i OT AS pålydende kr samt overkurs kr... er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i OD AS på XX aksjer i OT AS for hver aksje i OD AS rimelig og saklig basert på verdsettelsen pr. dd.mm.yy. av selskapene som beskrevet i redegjørelsen. Kommentarer til eksempel 10.2.2 For det overtakende selskap skal redegjørelsen inneholde en beskrivelse som ved tingsinnskudd og hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Revisor må uttale seg både om innholdet i redegjørelsen og verdien av tingsinnskuddet. For overdragende selskap er kravene til innhold i redegjørelsen mindre omfattende, se eksempel 10.2.1. Det kan enten avgis særskilte redegjørelser til overdragende selskap (eksempel 10.2.1) og overtakende selskap (eksempel 10.2.2) eller en felles redegjørelse (eksempel 10.2.2) som i tilfelle stiles til begge (alle) selskapene som deltar i fusjonen. 10.3 Utkast til åpningsbalanser og mellombalanse ved fusjon og fisjon Eksempel 10.3.1 Uttalelse om mellombalanse ved fusjon og fisjon (opphevet)
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 20 Eksempel 10.3.2 Uttalelse om utkast til åpningsbalanse ved fusjon/fisjon Til generalforsamlingen i av XYZ AS/ASA Vi har kontrollert utkast til åpningsbalanse datert dd.mm.yy for XYZ AS/ASA (med noter/vedlegg) som viser en egenkapital på kr. Utkastet til åpningsbalanse er sammenstilt, kun for illustrasjonsformål, basert på grunnlaget som er beskrevet i (vedlegg/note) for å gi informasjon om XYZ AS/ASA balanse med tillegg av de eiendeler selskapet skal overta i forbindelse med fusjonen/fisjonen. Informasjonen er sammenstilt for å illustrere hvordan balansen ville fremstått dersom fusjonen/fisjonen var gjennomført på den angitte balansedagen. Styrets ansvar for utkast til åpningsbalansen Styret er ansvarlig for utkastet til åpningsbalanse. Vår oppgave er å uttale oss om utkastet til åpningsbalanse på grunnlag av vårt kontrollarbeid. Det er ikke vår oppgave å utføre revisjon av den informasjonen som ligger til grunn for åpningsbalansen. Den finansielle informasjonen som er benyttet ved sammenstillingen av åpningsbalansen, er urevidert/revidert slik det er beskrevet i vedlegg/note. Vi påtar oss ikke noe ansvar for finansiell informasjon vi ikke har revidert. 1 Revisors uttalelser og redegjørelser etter aksjelovgivningen. Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at informasjonen i utkastet til åpningsbalanse er tilbørlig sammenstilt basert på det angitte grunnlaget, og at utkastet til åpningsbalanse er klassifisert og presentert i samsvar regnskapslovens regler og de beskrevne prinsippene. Vi har kontrollert sammenstillingen av, og vurdert innholdet i, klassifiseringen av postene og presentasjonen av utkastet til åpningsbalanse. Etter vår mening er utkastet til åpningsbalanse tilbørlig sammenstilt basert på det angitte grunnlaget beskrevet i (vedlegg/note) og klassifisering og presentasjon er etter vår mening i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og prinsippene beskrevet i (vedlegg/note). Kommentar til eksempel 10.3.2 Når dette eksemplet brukes i tilknytning til fisjon med nystiftelse, må andre setning være som følger: Styret/stifterne er ansvarlig(e) for utkastet til åpningsbalanse som viser de eiendeler selskapet skal overta i forbindelse med fisjonen. Når dette eksempelet brukes i forbindelse med mor/datter-fusjon, må uttalelsen stiles til overtakende selskaps styre.
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 21 10.4 Konsernfusjoner ASA Eksempel 10.4.1 Redegjørelse for tingsinnskuddet i aksjeutstedende ASA (fordring som svarer til tingsinnskuddet i overtakende selskap) Til generalforsamlingen i XYZ ASA På oppdrag fra styret avgir vi som uavhengig sakkyndig, i samsvar med allmennaksjeloven 13-10, en redegjørelse for fusjonsplanen datert...... mellom OT ASA og OD ASA med XYZ ASA som aksjeutstedende selskap i samsvar med ASAL 10-2. Ved fusjonen overtar OT ASA samtlige eiendeler og forpliktelser i OD ASA mot at det utstedes vederlag i aksjer i XYZ ASA. Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen redegjørelsen bygger på og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fusjonsplanen og uttale oss om de eiendeler selskapet skal overta har en verdi som minst svarer til vederlaget. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen er en presentasjon av opplysninger i overensstemmelse med de krav som stilles i allmennaksjeloven 10-2 tredje ledd. Den andre delen er vår uttalelse om at de eiendeler selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til vederlaget. Del 1: Opplysninger om innskuddet Innskuddet i XYZ ASA består av en fordring på OT ASA som finansierer overtakelsen av eiendeler og forpliktelser fra OD ASA. De eiendeler selskapet skal overta og forpliktelser det skal påta seg, er beskrevet i redegjørelse for fusjon mellom OT ASA og OD ASA. Del 2: Den uavhengig sakkyndiges uttalelse utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at de eiendeler og forpliktelser selskapet skal overta, har en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelsen av innskuddet herunder vurderingsprinsippene og eksistens og tilhørighet. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet, og de forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening er de eiendeler selskapet skal overta ved kapitalforhøyelsen verdsatt pr. dd.mm.yy. i overensstemmelse med de beskrevne prinsipper og har etter vår mening en verdi som minst svarer til det avtalte vederlaget i aksjer i XYZ ASA pålydende kr, samt overkurs kr....
AKSJELOVGIVNINGEN SIDE 22 Eksempel 10.4.2 Redegjørelse for fusjonsplanen i overdragende selskap i en konsernfusjon (OD ASA) Til generalforsamlingen i OD ASA På oppdrag fra styret i OD ASA avgir vi som uavhengig sakkyndig, i samsvar med allmennaksjeloven 13-10, en redegjørelse for fusjonsplanen datert...... mellom OT ASA og OD ASA med XYZ ASA som aksjeutstedende selskap i samsvar med allmennaksjeloven 10-2. Ved fusjonen overdrar OD ASA samtlige eiendeler og forpliktelser til OT ASA mot at det utstedes vederlag i aksjer i XYZ ASA. Styret i hvert selskap er ansvarlig for informasjonen og de verdsettelser som ligger til grunn for vederlaget. Uavhengig sakkyndiges oppgaver og plikter Vår oppgave er å utarbeide en redegjørelse om fastsettelse av vederlaget. Den videre redegjørelsen består av to deler. Den første delen angir hvilke fremgangsmåter som er brukt ved fastsettelsen av vederlaget til aksjeeierne i det overdragende selskapet. Den andre delen er vår uttalelse om vederlaget. Del 1: Redegjørelse om fastsettelse av vederlaget [Kommentar: Redegjørelsen skal beskrive den fremgangsmåte som styrene har benyttet for å komme frem til vederlaget til aksjeeierne i overdragende selskapet og om fremgangsmåtene har vært hensiktsmessige. Er flere fremgangsmåter brukt, skal aksjeverdien ved hver beregningsmåte og hvilken betydning hver av dem har hatt for vederlaget, opplyses. (Dette kan gjøres ved å beskrive de enkelte postene og opplyse om de prinsipper, forutsetninger og metoder som er lagt til grunn ved verdsettelsen. Det kan eventuelt refereres til styrets rapport.) I mange tilfelle vil fastsettelsen av vederlaget først og fremst være et forhandlingsspørsmål, og det bør da gis uttrykk for dette i redegjørelsen.] (Særlige vanskeligheter i forbindelse med fastsettelsen av vederlaget, eventuelle usikkerheter og hva disse består i, skal angis.) Del 2: Den uavhengige sakkyndiges uttalelse utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at vederlaget til aksjeeierne i OD AS er rimelig og saklig begrunnet. Arbeidet omfatter kontroll av verdsettelse av vederlaget. Videre har vi vurdert de verdsettelsesmetoder som er benyttet og av forutsetninger som ligger til grunn for verdsettelsen(, herunder en vurdering av begrunnelsen for verdsettelsen av immaterielle eiendeler). Etter vår mening er begrunnelsen for vederlaget til aksjeeierne i OD ASA på XX aksjer i XYZ ASA for hver aksje i OD ASA rimelig og saklig basert på verdsettelsen pr. dd.mm.yy. av selskapene som beskrevet ovenfor.