Kvartalsrapport 1-2015 Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS AURORA Real Estate Management GmbH
Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS har som formål å investere alle sine midler i PRE EiendomsInvest Tyskland AS ( PRE EIT ). Denne investorrapporten omhandler derfor aktivitetene i PRE EIT. PRE EIT har som formål å investere i tysk bolig- og næringseiendom av høy kvalitet. Eiendommene skal ha attraktiv beliggenhet rundt større byer og i geografiske vekstområder, gi høyest mulig direkteavkastning (yield) og i størst mulig grad være fullt utleid. PRE EIT har fokusert på området Rhein-Main (Frankfurt og omegn) og byene Dresden og Leipzig i den østlige delen av Tyskland, men forvalter også eiendommer i Rhein-Neckar og i Stuttgart. Porteføljesalg / avvikling Forberedelsene mot en realisering av PRE EITs portefølje, opprinnelig bestående av 141 eiendommer, ble påbegynt i 2010. Primærfokus i perioden 2010-12 var avhending av hele eiendomsporteføljen i én enkelttransaksjon. PRE EITs daværende forvalter PRE Management var i konkrete oppkjøpssamtaler med flere investorer, herunder to ulike børsnoterte selskaper. Forhandlingene omhandlet i mange tilfeller en transaksjon med oppgjør i nyutstedte aksjer hos kjøper. Et sentralt forhandlingspunkt i det henseendet var verdsettelsen av kjøpers og selgers underliggende verdier samt bytteforholdet derimellom. Grunnet uenigheter rundt slike verdivurderinger, primært kjøpers verdsettelse av egne aktiva, lyktes det ikke forvalter å gjennomføre en blokkavhending av den komplette porteføljen. Fra og med 2013 ble primærfokus rettet mot et kontrollert nedsalg av porteføljen gjennom salg av delsegmenter og enkelteiendommer. Den overordnede fremdriftsplanen innebar avhending i tre faser. Salg av eiendommer i Fase 1 (57 eiendommer) ble sluttført i 2013. Fase 2 (38 eiendommer) ble sluttført i 2014. Gjenværende 45 eiendommer i Fase 3 tilsiktes solgt innen utgangen av 2015, hvoretter forvalter Aurora kan påbegynne avvikling av den omfattende selskapsstrukturen. Aksjonærer bes igjen være oppmerksomme på at PRE EITs avviklingstidspunkt ikke er identisk med tidspunkt for avhending av siste porteføljeeiendom. Administrative, regnskaps- og skattemessige forhold må avklares i henholdsvis Tyskland, Danmark og Norge etter siste porteføljeavhending. Så stor andel av provenyene fra eiendomssalg et forsiktighetsprinsipp kan forsvare, blir tilbakebetalt til aksjonærene så snart som mulig, men det vil ta noe tid før restlikviditet kan utbetales. Forvalter tar sikte på å forestå en fullstendig avvikling av selskapsstrukturen innen utgangen av 2016. Per mai 2015 er 41 av gjenværende 45 porteføljeeiendommer i tredje og siste nedsalgsfase enten solgt eller i en pågående due diligence-prosess om kring salg. En detaljert oversikt over eiendommer solgt i nedsalgets første og andre fase, herunder kjøps- og salgspriser, arealfordeling mellom bolig / næring osv., ligger vedlagt som appendix i presentasjonen fra aksjonærmøtet i februar. Oversikten dekker også gjenværende porteføljeeiendom. Presentasjonen ligger tilgjengelig på forvalters hjemmesider (www.aurora-rem.com). I 2011 kjøpte PRE EIT sammen med med-investorene PRE EiendomsInvest Tyskland II AS (45 %) og PRE Bolig- Privatisering AS (10 %) en boligportefølje i Köpenick i Berlin bestående av 239 enheter. Porteføljen skulle seksjoneres, totalrehabiliteres og videreselges individuelt i tre separate delprosjekter. I tillegg skulle det bygges nye loftsleiligheter. Per mai 2015 er 133 av 149 enheter i første delprosjekt solgt. Salgstakten er vedvarende treg, men forvalter arbeider fremdeles ut i fra en målsetning om at resterende 16 enheter er solgt i løpet av 2015. Alle gjenværende leiligheter er ferdig seksjonert / rehabilitert. Daværende forvalter, i samråd med styrene i prosjektselskapets tre investorer, vedtok i mars 2014 et samlet salg av gjenværende to delprosjekter uten seksjonering / rehabilitering. På denne måten kunne investorene redusere både prosjektrisiko og levetid, og samtidig inkassere en gevinst forårsaket av den generelle boligprisoppgangen i Berlin i perioden 2011 2014. Salgskontrakt ble signert i mai, hvori brutto salgsproveny utgjorde EUR 6,3 millioner. Dette tilsvarte en gjennomsnittlig salgspris på EUR 859 / m 2 (vs. kjøpspris på EUR 653 /m 2 ). Proveny fra blokksalget av delprosjekt 2 og 3 ble anvendt til å tilbakebetale store deler av kredittfasiliteten stilt av PRE EIT og øvrige to investorer i forbindelse med rehabiliteringen av delprosjekt 1. Gjenværende kredittfasilitet ble tilbakebetalt i sin helhet gjennom høsten 2014 etter hvert som prosjektselskapet mottok proveny fra salg av seksjonerte leiligheter i delprosjekt 1. For PRE EITs vedkommende utgjorde tilbakebetalt kredittfasilitet, inklusive påløpte renter på 12 % p.a., EUR 3,8 millioner. 3 Kvartalsrapport for Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS
Utbytteutbetalinger Gjennom PRE EITs driftsfase i perioden 2008-12 har selskapet gjennomført årlige utbetalinger til sine aksjonærer (heriblant Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS). Aksjonærutbetalingene har tilført Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS og øvrige feeder-selskaper inntekter, som i sin tur har kunnet anvendes til utbetalinger til aksjonærmassen i disse selskapene. Per utgangen av 2012 hadde Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS utbetalt til sammen NOK 14,13 per aksje til sine aksjonærer. I PRE EITs pågående avhendingsfase vil utbytteutbetalinger finne sted etter hvert som porteføljeeiendommer realiseres. Nedsalgsfase 1 i 2013 innbrakte om lag EUR 25 millioner i netto salgsproveny (etter tilbakebetaling av lån knyttet til solgte eiendommer). Majoriteten av salgsprovenyet ble anvendt til å nedbetale lån tilknyttet gjenværende porteføljeeiendommer. I tillegg ble det gjort en avsetning for å sikre PRE EIT kapitalreserver i det videre exit-arbeidet. Gjenværende salgsproveny, om lag EUR 6,5 millioner, ble utbetalt til PRE EITs aksjonærer. For aksjonærene i Optimum Eiendoms- Invest Tyskland I AS utgjorde dette NOK 2,99 per aksje (utbetalt i april 2014). Nettoproveny til aksjonærutbetaling etter nedsalgsfase 2 i 2014 samt PRE EITs andel av tilbakebetalt kredittfasilitet fra det deleide prosjektselskapet i Berlin, til sammen om lag EUR 10 millioner, planlegges utbetalt i to delutbetalinger gjennom 2015. Første delutbetaling, som for aksjonærer i Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS tilsvarte NOK 4,10 per aksje, ble utbetalt medio april 2015. Andre delutbetaling tilsiktes utbetalt medio juli 2015 (avhengig av generalforsamlingens samtykke til slik utbetaling). Forslag om utbetaling vil fremmes på selskapets ordinære generalforsamling medio juni. Ytterligere aksjonærutbetalinger utover ovenstående vil bli gjort fortløpende etter hvert som nedsalgsfase 3 sluttføres. I det deler av salgsproveny fra nedsalgsfase 1 og 2 ble anvendt til å nedbetale bankgjeld på gjenværende porteføljeeiendommer, er gjeldsgraden på eiendom i fase 3 redusert. Dette medfører at proveny fra salg av disse eiendommene i større grad kan utbetales til PRE EITs aksjonærer. Forventet resultat etter endelig avvikling Slik gjennomgått på aksjonærmøtet i februar, ønsker forvalter i det videre avhendingsarbeidet å gå bort fra halvårlig rapportering av verdijustert egenkapital ( VEK ) per aksje. VEK skal i henhold til selskapsprospektet basere seg på eiendomsporteføljens markedsverdier slik fastsatt av ekstern verdivurderer. I det pågående porteføljenedsalget vil forvalter derimot kunne fastsette faktiske oppnådde salgspriser og i større grad gi estimater på det forventede sluttresultatet etter endelig avvikling av PRE EIT-strukturen. For Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS er forvalters aktuelle estimat på endelig resultat NOK 62,00 67,00 per aksje. Estimat ved forrige kvartalsrapportering var NOK 65,00 75,00 per aksje. Nedgangen skyldes flere porteføljeeiendommer i nedsalgets fase 3 som inngår i en intensjonsavtale med potensiell kjøper, og der indikative salgspriser er lavere enn eiendommenes beregnede markedspriser. Forvalter vil gi mer dyptgående informasjon rundt denne transaksjonen når en eventuell salgsavtale er signert. Merk at ovenstående estimat er medregnet allerede gjennomførte aksjonærutbetalinger på totalt NOK 21,22 per aksje, dog ikke medregnet planlagt utbytte medio juli 2015 (betinger generalforsamlingsvedtak). Aksjonærenes investerte kapital, etter fratrekk av oppstartskostnader til kapitalinnhenting, eiendomskjøpskostnader m.m., utgjorde til sammenligning om lag NOK 80,00 per aksje. Ovenstående illustrerer at avhendet porteføljeeiendom (primært boligeiendom) har oppnådd salgspriser på linje med kjøpspriser / markedspriser, men at gjenværende næringseiendommer ikke fullt ut forventes å oppnå slik prising. Dette skyldes igjen at tysk eiendom opplevde et moderat prisfall etter den globale finanskrisen i 2008-09, for deretter å se en todelt utvikling der boligpriser hentet seg inn igjen til førkrisenivåer mens markedet for næringseiendom fremdeles er selektivt. Det understrekes at ovenstående estimat kun er et anslag, og at endelig utfall kan avvike dersom forventede salgspriser ikke oppnås, tidsaspektet for exit endres og / eller at selskapets likviditetsreserver ikke kan utbetales grunnet blant annet transaksjons- eller skattekrav som forvalter på nåværende tidspunkt ikke kan forutse. Likeledes vil eksterne faktorer slik som utviklingen i valutaforholdet EUR/NOK påvirke endelig avkastning i positiv eller negativ grad. 4 Kvartalsrapport for Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS
Porteføljestatus Ledighet per eiendom har vært tilnærmet uendret fra forrige rapportering. Overordnet ledighet steg 0,1 prosentpoeng fra desember 2014, og endte i mars 2015 på 9,8 %. Ledigheten innenfor privatboligsegmentet lå på 9,0 % i mars, opp 0,7 prosentpoeng fra utgangen av 4. kvartal 2014. Porteføljens næringseiendom så en svak reduksjon i ledighet på 0,1 prosentpoeng gjennom den samme perioden, og endte i mars på 10,1 %. Nedenstående graf viser porteføljens ledighet fra oppstart. Arbeidet med avhending av gjenværende porteføljeeiendommer pågår fremdeles med uforminsket styrke. Forvalter fokuserer spesielt på å sikre / forlenge leiekontrakter med solide leietakere, da dette er en sentral forutsetning for å tiltrekke seg kjøpere i dagens næringseiendomsmarked. Parallelt arbeider forvalter med strukturering og salg av både enkelteiendommer og delsegmenter. For mer informasjon om selskapet, se Aurora Real Estate Managements nettsider: www.aurora-rem.com. Tysk makroøkonomi I den videre avhendingen av PRE EITs gjenværende eiendomsportefølje, og i samsvar med tilbakemeldinger fra aksjonærer, har forvalter valgt å korte ned på rapportering om utviklingen i tysk makroøkonomi. Slik rapportering anses som mindre relevant med tanke på PRE EITs gjenværende levetid. Foreløpige tall fra Destatis, Tysklands statistiske sentralbyrå, tilsier at den tyske økonomien steg 0,3 % gjennom 1. kvartal 2015. Dette sammenlignet med 0,7 % i 4. kvartal 2014. I følge den tyske sentralbanken ble det observert frisk vekst i innenlandsøkonomien i de tre første månedene av 2015. Svak eksport, igjen en konsekvens av en midlertidig nedgang i verdensøkonomien medio 1. kvartal, trakk derimot ned, og medførte en beskjeden overordnet økonomisk vekst. Tysk import var sterk i årets første kvartal. Årsaken var vedvarende solid privatkonsum, noe sentralbanken forklarer med (i) lav arbeidsledighet kombinert med økte lønninger, (ii) en betydelig vekst i tyskernes kjøpekraft grunnet lav oljepris, samt (iii) effekten av flere politiske styringsmidler slik som introdusjonen av frivillig førtidspensjonering, gunstigere pensjonsbetingelser for mødre i fødselspermisjon og økt lovbestemt minstelønn. Hvorvidt den tyske økonomien vil være i stand til å vokse mer dynamisk på lengre sikt vil hovedsakelig avhenge av internasjonale markedskrefter. En forbedring i eurosonens økonomiske tilstand (i tråd med rådende prognoser) kombinert med et fornyet vekstmomentum i verdenshandelen, vil i følge Deutsche Bundesbank være utslagsgivende for god BNP-vekst i 2015. Sentralbanken peker spesielt på tyske bedrifters fordelaktige posisjonering i verdensmarkedet med lave gjeldsgrader, balanserte pris-kost-multipler og en tilstedeværelse i alle sentrale markeder med attraktive produktporteføljer. Slike konkurransefortrinn vil i sin tur, i dagens ekstremt gunstige lånemarked, kunne medføre økte investeringer i tysk industri. Ledighet fra oppstart Mai 2008 - mars 2015 11% 9% 7% 5% 3% mai. 08 nov. 08 mai. 09 nov. 09 mai. 10 nov. 10 mai. 11 nov. 11 mai. 12 nov. 12 mai. 13 nov. 13 mai. 14 nov. 14 5 Kvartalsrapport for Optimum EiendomsInvest Tyskland I AS
Design og produksjon: www.kursiv.no Aurora Real Estate Management GmbH Schillerstraße 11a 55116 Mainz, Germany Tel: +49 (0) 6131 720 46 0 Fax: +49 (0) 6131 720 46 29 Geschäftsführer: Christian Grossmann, Tobias Junge Registergericht: Amtsgericht Mainz HRB 45914 USt-Nr.: 26/650/07608 Aurora Real Estate Management (NUF) Kronprinsesse Märthas plass 1 0110 Oslo, Norway Tel: +47 22 47 88 20 Fax: +47 22 47 88 30 Org. no. 914 822 882 www.aurora-rem.com kontakt@aurora-rem.com