Generalforsamlingssesongen 2015 Stemmeresultater i selskaper notert på Oslo Børs
Innledning KLPs og KLP-fondenes oppgave er å maksimere den langsiktige avkastningen på den kapitalen vi forvalter. Som en del av dette, har vi en ambisjon om å være en aktiv og ansvarlig investor og eier. Det å utøve vår stemmerett på generalforsamlingen i de selskapene vi har investert, er et viktig virkemiddel for å ivareta denne oppgaven. Generalforsamlingen er en viktig arena for dialogen mellom selskap og aksjonærer og en kanal for innflytelse for oss som aksjonærer. Som en betydende aksjonær i et stort antall selskaper på Oslo Børs opplever KLP og KLP-fondene et ekstra ansvar for å utøve denne eierrettigheten. Vi håper også at vi kan inspirere andre aksjonærer til å ta en aktiv rolle. Vi utøver stemmeretten i de fleste selskapene vi er investert. I løpet av første halvår hadde vi stemmerett på litt over 70 norske generalforsamlinger. Det er disse generalforsamlingene i tillegg til statistikk fra tidligere år som utgjør grunnlaget for rapporten. Stemmegivningen utføres i henhold til KLPs og KLP-fondenes retningslinjer for stemmegivning, som er basert på Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. KLPs og KLP-fondenes stemmegivning på den enkelte generalforsamling og i den enkelte sak er publisert på vår hjemmeside sammen med en begrunnelse. Både retningslinjene og stemmebeslutningene er offentlig tilgjengelig. Åpenhet er viktig for at vi skal være forutsigbare som eiere overfor selskapene, samt stå til ansvar for vår eierskapsutøvelse overfor våre interessenter. I tillegg håper vi at vårt arbeid kan bidra til videreutviklingen av god praksis for eierstyring og selskapsledelse på Oslo Børs. Siden 2009 har vi oppsummert generalforsamlingssesongen i en rapport. Formålet er å gi en oversikt over resultatene og å belyse aktuelle temaer. Generelt KLP og KLP-fondene har stemt på 67 generalforsamlinger i første halvår 2015. Antall selskaper og antall saker som har møtt stor aksjonærmotstand de siste seks årene: Antall selskaper som fikk stor motstand (20 prosent eller mer) fra aksjonærene i en eller flere saker Antall saker med stor motstand (20 prosent eller mer) fra aksjonærene Antall saker som ikke ble godkjent av generalforsamlingen 2010 2011 2012 2013 2014 2015 16 14 11 9 2 4 30 33 20 19 2 6 2 8 8 7 1 0 Det kan være vanskelig å danne seg et nøyaktig bilde av hvor mange kontroversielle saker som har vært oppe til behandling på generalforsamlingene. Etter allmennaksjelovens 5-16 er selskapene bare forpliktet til å oppgi om et forslag er vedtatt eller ikke. Antall stemmer mot et forslag må bare oppgis dersom det er relevant for utfallet av avstemningen. Mange selskaper velger dessverre å holde seg til lovens minimumskrav. Ingen saker foreslått av styret ble nedstemt på årets generalforsamlinger. 2
Følgende selskaper og saker opplevde stor motstand i 2015-sesongen: Aker Solutions 22% av aksjene stemte mot Aker Solutions forslag til styrefullmakter til kjøp av egne aksjer. Summen av fullmaktene var på hele 30% av utestående antall aksjer. Vi har lagt oss på en linje der denne typen fullmakter ikke bør være større enn 10%. Ønsker selskapet å kjøpe tilbake mer enn dette, så bør selskapet innkalle til en ekstraordinær generalforsamling for å få aksjonærenes godkjennelse. Aurora LPG 24,5% av aksjene stemte mot Aurora LPGs styrefullmakt til kapitalforhøyelse. Selskapet ba om en fullmakt på hele 50% (uten fortrinnsrett for eksisterende aksjonærer). Vår oppfatning er at denne typen fullmakter ikke bør være større enn 10%. Ønsker selskapet å øke aksjekapitalen mer, så kan selskapet innkalle til en ekstraordinær generalforsamling for å få aksjonærenes støtte. Magseis 27,8% av aksjene stemte mot opsjonsprogrammet rettet mot ledelsen i Magseis. 20% av opsjonen kunne utøves etter ett år, 30% kunne utøves etter to år og 50% kunne utøves etter tre år. Vår oppfatning er at opsjonsprogrammer rettet mot ledelsen bør ha en varighet på minst tre år (for å sikre langsiktighet). Q-Free 23,3% av aksjene stemte mot Q-Frees redegjørelse for lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Blant annet kan bonuser på inntil 40% av lønn tildeles uten klare prestasjonskriterier. Q-Free 42,5% av aksjene stemte mot Q-Frees opsjonsprogram rettet mot ledende ansatte. Mesteparten av opsjonene kan utøves før det har gått tre år. Vår oppfatning er at opsjonsprogrammer rettet mot ledelsen bør ha en varighet på minst tre år for å sikre tilstrekkelig langsiktighet. Corporate governance i DNO Corporate governance i DNO er på flere punkter ikke i tråd med anbefalingene fra NUES (Norsk utvalg for eierstyring og selskapsledelse). To styremedlemmer (Mossavar-Rahmani og Hirsti) sitter i valgkomitéen (og tar gjenvalg til styret). Det bør være uavhengighet mellom styre og valgkomitée. Mossavar-Rahmani er også i praksis en ledende ansatt og bør derfor ikke sitte i styret. Godtgjørelsen til styreleder (Mossavar-Rahmani) er usedvanlig høy (6,4 mill. NOK) etter norske forhold. Selskapet fikk vedtatt en emisjonsfullmakt på 15,6% av aksjekapitalen. I tillegg ble det vedtatt en fullmakt til å utstede konvertible obligasjoner som kan innebære en utvanning på 17,6%. Vårt standpunkt er at summen av slike fullmakter ikke bør utgjøre med enn 10%. Selskapet fikk også vedtatt en tilbakekjøpsfullmakt. Denne fullmakten kan også brukes i en oppkjøpssituasjon og er derfor ikke i samsvar med norske normer for god corporate governance. 3
B-aksjer i Schibsted Et viktig prinsipp er at et selskap bare bør ha en aksjeklasse én aksje én stemme. Schibsted valgte imidlertid å opprette en ny klasse med stemmesvake B-aksjer. De siste tiårene har utviklingen i Norge gått i retning av at alle aksjer har samme stemmerett, og det er uheldig at selskapet bryter med denne positive utviklingen. Det er spesielle forhold i Schibsted som forklarer hvorfor selskapet innfører B-aksjer. Stiftelsen Tinius eier 26,1% av Schibsted, og det kreves 75% av stemmene for å endre vedtektene i selskapet. Stiftelsen kan således hindre vedtektsendringer. Stiftelsen skal også være en langsiktig eier og sikre at avisene i Schibsted forblir frie og uavhengige. Samtidig ønsker Schibsted å vokse internasjonalt og til dette trengs det mer kapital. Det er vanskelig for stiftelsen å delta fullt ut i kapitalutvidelser. B-aksjene innføres for at Schibsted skal kunne hente kapital til vekst (ny kapital hentes i form av B-aksjer) uten at stiftelsen mister kontrollen. RCCL ber for fullmakt til å bli avnotert fra Oslo Børs RCCL er børsnotert både i Norge og USA. Ekstrakostnadene ved å være notert på Oslo Børs er rundt 500.000 USD pr. år. Selskapet hevder at de ikke lenger trenger det norske kapitalmarkedet, og ønsker derfor ikke å være notert i Norge. På denne bakgrunnen ber selskapet om fullmakt til å avslutte børsnoteringen i Norge. Vi har forståelse for at selskapet ønsker å redusere kostnadene, men 500.000 USD er ikke et stort beløp for et selskap med en markedsverdi på over 100 milliarder NOK. En eventuell avlisting i Norge vil gjøre den vanskelig for norske aksjonærer å eie RCCL. Mange institusjoner har norske investeringsmandat og kan ikke eie amerikanske aksjer. For privatpersoner vil det også bli komplisert å eie en aksje som bare er notert i USA. I praksis tvinges mange av disse aksjonærene til å selge. KLPs og KLP-fondenes stemmegivning KLPs og KLP-fondenes ambisjon er å stemme på alle generalforsamlinger i de norske, børsnoterte selskaper vi er investert. Internasjonalt er ambisjonsnivået noe lavere når det gjelder andelen, men vi stemmer likevel på mesteparten av generalforsamlingene. Se statistikken for første halvår i figur 3 og 4. 8 % Stemt 28 % Stemt Ikke stemt Ikke stemt 92 % = 67 generalforsamlinger 72 % = 1574 generalforsamlinger KLPs og KLP-fondenes stemmegivningsaktivitet på de generalforsamlinger hvor de hadde stemmerett det norske markedet i første halvår 2015. KLPs og KLP-fondenes stemmegivningsaktivitet på de generalforsamlinger hvor de hadde stemmerett utenlandske markeder i første halvår 2015. 4
Hvordan KLP og KLP-fondene har stemt på den enkelte generalforsamling publiseres på vår hjemmeside etter den aktuelle generalforsamlingen. For vår stemmegivning i det norske markedet, vil vi i tillegg publisere begrunnelser i alle tilfeller hvor vi stemmer mot styrets forslag eller i saker av særskilt interesse. Under generalforsamlingssesongen 2015 stemte KLP og KLP-fondene mot styrets innstilling i minst én sak på 72 prosent av de generalforsamlingene vi stemte på (48 generalforsamlinger). Antallet saker hvor vi stemte mot styrets forslag er 71. De fleste av sakene vi stemmer mot gjelder erklæringen om godtgjørelse til ledende ansatte eller emisjons- og tilbakekjøpsfullmakter. Tabellen under gir en oversikt over de vanligste typen saker der KLP og KLP-fondene stemte mot styrets forslag. De vanligste kategoriene av generalforsamlingssaker årets generalforsamlingssesong i Norge (1. halvår 2015). Kategori Antall saker hvor vi stemte mot styrets forslag Aksjekapitalrelatert 21 Styre- og valgkomiterelatert 10 Godtgjørelse til ledende ansatte 37 Rutinemessige generalforsamlingssaker 1 Andre generalforsamlingssaker 2 12