KLPs og KLP-fondenes stemmegivning - generalforsamlinger i selskaper notert på Oslo Børs Uke

Transkript

1 KLPs og KLP-fondenes stemmegivning - generalforsamlinger i selskaper notert på Oslo Børs Uke SELSKAP DATO SAK OG BEGRUNNELSE STEMME ABG Sundal Collier Holding 25.apr Sak: 8 Redegjørelse for selskapets lederlønnspolitikk. KLP og KLP-fondene ser gjerne at selskapet oppgir mer informasjon om prestasjonskriterier i bonusprogrammet og at selskapet etablerer et tak for individuelle bonusutbetalinger, slik Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse krever. ABG Sundal Collier Holding 25.apr Sak 13 Fullmakt til å utstede aksjer. Selskapet ber om en fullmakt til kapitalutvidelse på 20 prosent av aksjekapitalen. Dette overskrider KLP og KLP-fondenes øvre grense på 10 prosent for generelle fulllmakter. Aker 17.apr Sak 5: Styrets erklæring om godtgjørelse til ledende ansatte. Det positivt at selskapets bonus- og langtidsinsentivprogram har bonustak og at selskapet på den måten setter rammer for variabel godtgjørelse. Det er dog vesentlig informasjon som mangler blant annet antall aksjer som kan tildeles og kriterier for dette. I og med at dette er fundamentet for hele ordningen bør selskapet oppgi denne informasjonen. Aker 17.apr Sak 9: Valg av medlem til valgkomiteen. KLP og KLP-fondene stemmer mot valgkomiteens innstilling da Kristiansen er ansatt som leder for HR i Aker ASA. I følge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse bør valgkomiteen sammensettes slik at hensynet til aksjonærfellesskapets interesser blir ivaretatt. Flertallet i valgkomiteen bør være uavhengig av styret og øvrige ledende ansatte. Daglig leder eller andre ledende ansatte bør ikke være medlem av komiteen. Aker 17.apr Sak 11: Godkjenning av program for tilbakekjøp av aksjer. Selskapet vil under forslaget ha mulighet til å kjøpe tilbake mer enn 10 prosent av sin aksjekapital (sammen med forslag 12 og 13). Dette overskrider KLP og KLP-fondenes øvre grense på 10 prosent for generelle fullmakter. Aker 17.apr Sak 12: Godkjenning av tilbakekjøp av opp til 10 prosent av aksjekapital i forbindelse med aksjebaserte insentivprogram. Lite informasjon vedrørende selskapets aksjebaserte planer foreligger. I tillegg ville godkjenning tillate omfattende utvanning. Se begrunnelse sak 11. Aker 17.apr Sak 13: Godkjenning av program for tilbakekjøp av aksjer og kansellering av tilbakekjøpte aksjer. Selskapet ville under forslaget hatt mulighet til å tilbakekjøpe mer enn 10 prosent av sin aksjekapital. Aker Solutions 12.apr Sak 7: Godtgjørelse til styret. Styret har for tiden en arbeidende styreformann og i praksis en kombinert styreleder og administrende direktør. Etter Allmennaksjeloven kan ikke daglig leder være medlem av styret. Honoraret slik det er foreslått ser ut til å støtte opp om denne ordningen. Aker Solutions 12.apr Sak 9: Styrevalg. Se begrunnelse sak 7. Aker Solutions 12.apr Sak 12: Fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i forbindelse med oppkjøp, fusjoner, fisjoner eller andre virksomhetsoverdragelser. Fullmakten kan benyttes i oppkjøpssituasjoner eller i tilfeller som omhandlet i verdipapirhandelloven At styret får mulighet til å emittere aksjer i tilknytning til et oppkjøpsforsøk mot selskapet, innebærer i realiteten en mulighet til å forhindre oppkjøp (såkalt poison pill).

2 Aker Solutions 12.apr Sak 13: Fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer i forbindelse med selskapets aksjeprogram for ansatte. Se begrunnelse for sak 12. Aker Solutions 12.apr Sak 14: Fullmakt til erverv av selskapets egne aksjer for etterfølgende sletting. Se begrunnelse for sak 12. Algeta 11.apr Sak 5: Godkjennelse av godtgjørelse til styrets medlemmer. Styrets medlemmer honoreres med opsjoner, men ifølge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse bør godtgjørelse til styret ikke være resultatavhenging eller opsjoner utstedes til styremedlemmer, fordi dette vil kunne svekke styrets uavhengighet. Algeta 11.apr Sak 8: Godkjennelse av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. KLP og KLP-fondene mener at det er viktig at opsjoner tildeles etter klare prestasjonskriterier, men i dette tilfelle tildeler styret opsjoner til ansatte på diskresjonær basis. I tillegg omfatter opsjonsordningen både konsulenter og styre, til tross for at opsjoner ifølge Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse ikke bør utstedes til styremedlemmer fordi dette vil kunne svekke styrets uavhengighet. Fullmakten til kapitalforhøyelse foreslått under sak 10 gir også signaler om at opsjonsprogrammet kan bli omfattende. Algeta 11.apr Sak 11: Fullmakt til kapitalforhøyelse i forbindelse med selskapets incentivprogram. Se begrunnelse sak 8. Atea 30. april Sak 12.1 og 12.2: Retningslinjer for lønn og annen godtgjørelse (rådgivende) samt Retningslinjer for tildeling av aksjer/opsjoner. Selskapet har ikke en historie med store bonuser, men har allikevel ikke etablert tak for bonusprogrammer slik det er anbefalt i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Videre er det oppgitt lite informasjon om bonusprogrammet i erklæringen (selv om selskapet har gitt mer informasjon om prestasjonskriterier i dialog med KLP). Når det gjelder opsjonsprogrammet kan opsjonene utøves en tredjedel per år. Det er positivt at programmet strekker seg over tid, men for å oppnå ønsket incentiveffekt mener vi allikevel at mesteparten av opsjonene bør beholdes i minst tre år. Bakkafrost 18.apr Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR Bridge Energy 10.jan Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR Clavis Pharma 2. mai Sak 4: Valg av styremedlem. Aksjeeier Tycoon Industrier har bedt om ekstraordinær generalforsamling for å velge nytt styre, men nytt forslag til styrekandidater foreligger ikke tidsnok i forkant av generalforsamlingen. KLP og KLP-fondene mangler derfor beslutningsgrunnlag. Det Norske Oljeselskap 17.apr Sak 7: Valg av medlemmer til styret. KLP og KLP-fondene stemmer mot valgkomitteens forslag til styrekandidater på grunn av at det samlede styret etter vårt skjønn ikke ivaretar kravene til uavhengighet som spesifisert i Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelse. Slik vi ser det er 3 av 5 aksjonærvalgte medlemmer å regne som avhengig av selskapets hovedaksjonær. Dette inkluderer styrets leder. Det Norske Oljeselskap 17.apr Sak 11: Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen. KLP og KLP-fondene stemmer mot valgkomiteens innstilling til bedriftsforsamling da den etter vårt skjønn ikke i tilstrekkelig grad representerer aksjonærfelleskapet. Slik vi ser det er for mange av de aksjonærvalgte kandidatene avhengige har selskapets hovedaksjonær og kun et fåtall kan anses som uavhengige. Det Norske Oljeselskap 17.apr Sak 12: Styrefullmakt til kapitalforhøyelse. Fullmakten kan brukes i overtakelsessituasjoner. At styret får mulighet til å emittere aksjer i tilknytning til et oppkjøpsforsøk mot selskapet, innebærer i realiteten en mulighet til å forhindre oppkjøp (såkalt poison pill). Det Norske Oljeselskap 17.apr Sak 13: Fullmakt til styret til erverv av egne aksjer. Fullmakten kan brukes i overtakelsessituasjoner.

3 Det Norske Oljeselskap 17.apr Sak 11: Valg av medlemmer til bedriftsforsamlingen. KLP og KLP-fondene holdt følgende innlegg på generalforsamlingen: KLP og KLP-fondene har i løpet av de siste årene stilt spørsmål ved om bedriftsforsamling er et organ som er viktig for bedriftsdemokratiet. Organet ble som selskapsorgan innført i 1972 som en del av en større selskapsrettslig reform med sikte på å øke de ansattes muligheter til innflytelse. Ordningen ble innført samtidig som de ansatte fikk rett til å kreve valg av medlemmer til selskapets styre. Generelt er det lite kunnskap om hvordan ordningen fungerer. Medlemmene registreres heller ikke i Brønnøysund-registeret og det er således ingen oppfølging av utbredelse og etterlevelse. Ordningen er mer enn 40 år gammel og både praksis og idealer for god eierstyring har endret seg i løpet av disse årene. Ordningen er særnorsk og med dagens globale markeder og stor andel utenlandske aksjonærer kan den gjøre selskapene mindre attraktive som investeringsobjekter. I 1985 kom derimot en lovendring som gjorde at selskapene kan avtale seg bort fra kravet noe selskaper som blant annet Hydro, Yara og nå senest Orkla har gjort. Nå er det ikke opp til oss aksjonærer å avgjøre etablering av bedriftsforsamling og slik vi forstår det skjer etableringen i Det Norske etter en rydding og god prosess og etableringen er i tråd med de ansattes ønsker. Vi har stor respekt for de ansattes rettigheter og ønske om innflytelse og mener deres bidrag er viktig for selskapets og verdiskapingen. Men vi mener bidraget er viktigere og innflytelsen større direkte i selskapets styre. Bedriftsforsamlingen er et unødvendig mellomledd som fratar generalforsamlingen den viktigste bestemmelsesretten som er styrevalg. Dette bryter derfor med et viktig prinsipp for det som er tradisjonell god eierstyring og selskapsledelse. Vår appell går derfor særlig til de ansatte i Det Norske Oljeselskap hvor vi ber de i tiden fremover vurdere deres innflytelse i virksomhetsstyringen. Vi ber de ansatte vurdere å avtale seg bort fra kravet dersom deres innflytelse ikke styrkes med ny ordning. En sterkere styrerepresentasjon, for eksempel i kombinasjon med representasjon i selskapets valgkomité, mener vi helt klart styrke vil styrke de ansattes bidrag i virksomhetsstyringen. Det Norske Oljeselskap DNB 17.apr 30. april Sak 7: Valg av medlemmer til styret. KLP holdt følgende innlegg på generalforsamlingen: KLP og KLPfondene stemmer mot selskapets styre og bedriftsforsamling da vi mener valgkomiteens innstilling ikke i tilstrekkelig grad og samlet sett ivaretar kravene til uavhengighet. Vi mener selvsagt at en stor aksjonær skal være godt representert i styrende organer, men at balansen i dette tilfellet ikke er representativt for aksjonærfellesskapet. Ved utøvelsen av styrets oppgaver er det viktig at styret, i samsvar med allmennaksjeloven, opptrer som et kollegialt organ. Styremedlemmene skal ikke opptre som individuelle representanter for ulike aksjeeiere, aksjeeiergrupperinger eller andre interessegrupper. Grunnleggende for uavhengighetsprinsippene er nettopp at selskapets styre og bedriftsforsamling skal være i stand til å fatte beslutninger på et uavhengig grunnlag til det beste for selskapet, de ansatte og alle selskapets eiere. Dette blir et særlig viktig i år ettersom selskapet etablerer bedriftsforsamling. Det gjør at vi som aksjonærer blir fratatt vår medbestemmelse i fremtidige styrevalg. Vi ber derfor påtroppende styreleder, styret og bedriftsforsamling om å utvise særlig oppmerksomhet om denne problemstillingen ved å sikre god styrebehandling og uavhengighet i selskapets beslutningsprosesser. Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR Frontline 8. mai Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR

4 Gjensidige Forsikring 25.apr Sak 6a-b: Styrets erklæring om godtgjørelse til ledende ansatte. Administrende direktør har en pensjonsavtale som gir 100 prosent lønn i alderen 62-67, så 70 prosent lønn fra 67 år. Administrerende direktør kan også etter avtale gå av ved 60 og da også 100 prosent lønn til 67. KLP og KLP-fondene støtter ikke pensjonsordninger med for lav avgangsalder og høy utbetaling. Kongsberg Gruppen 3. mai Sak 11.5: Valg av Roar Flåthen som styremedlem. Det fremkommer av valgkomiteens innstilling at komiteen er delt i sin innstilling av styremedlemmer. Basert på samtaler med samtlige styremedlemmer og konsernsjef har valgkomiteen utarbeidet en kravspesifikasjon som skulle danne grunnlaget for arbeidet med å finne rett kompetanseprofil på nye styremedlemmer. Et mindretall av valgkomiteen, Alexandra Morris, skriver: "Flåthens kompetanse og erfaring samsvarer i begrenset grad med den kompetanseprofil en samlet valgkomité utarbeidet for nye styremedlemmer. Valgkomiteen ble informert om at største eier, Statens Nærings- og handelsdepartement likevel ville innstille Flåthen på kommende generalforsamling på basis av andre kvalifikasjoner enn det valgkomiteen hadde lagt til grunn." Morris innstiller på at valgkomiteen arbeider videre med sikte på å fremme forslag til ny styrekandidat som har de kvalifikasjoner som ble etterspurt i kravspesifikasjonen. KLP og KLP-fondene mener at valgkomiteen er et viktig organ i bedriftsdemokratiet. Spesielt viktig er gode prosesser for å sikre en riktig sammensetning av styret for å ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse. En identifisering av selskapets og styrets behov er en essensiell del av dette. Argumentasjonen i valgkomiteens delte innstilling indikerer dog at prosessen i dette tilfellet ikke ble fulgt som planlagt og at flertallet i valgkomiteen velger å fravike den utarbeidede kompetanseprofilen. Dette er ikke til det beste for selskapet, styret eller aksjonærene. På bakgrunn av dette støtter KLP og KLP-fondene valgkomiteens mindretall. Nordic Semiconductor 19.apr Sak 10: Godkjenning av erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til administrerende direktør og andre ledende ansatte. I 2011 inngikk selskapet en avtale med administrerende direktør om en såkalt retention bonus for perioden Administrerende direktør vil, i tillegg til fastlønn og bonus, årlig motta et kontantbeløp som øker for hvert år i denne perioden. Totalt beløp for perioden er 10 millioner. Hvis selskapet blir kjøpt opp vil gjenstående beløp bli utbetalt etter at oppkjøpet er gjennomført. Vi har forståelse for viktigheten av å beholde ledelsen, men mener at slike bonusavtaler er uheldig praksis og stemmer mot bonusavtalen på et prinsipielt grunnlag. I 2012 utstedte selskapet også opsjoner til ledelsen som kan innløses etter ett år. Norsk Hydro 8. mai Sak 6: Styrets erklæring om godtgjørelse. Selskapets langsiktige incentivprogram gir et fast kontantbeløp (15, 25 eller 30 prosent av fastlønn) til de som omfattes av programmet. Nettobeløpet må investeres i aksjer og aksjene skal beholdes i tre år. Programmet kommer i tillegg til et allerede eksisterende årlig bonusprogram. Det er positivt at det er fastsatt bindingstid på aksjene, men i og med at incentivprogrammet ikke er knyttet direkte opp mot årlige resultater mener vi at dette programmet har mer karakter av en fast utbetaling/lønn. Vilkåret for utbetaling er positivt driftsresultat foregående år, men vi ser gjerne at prestasjonskriterier nyttet til tildelingen er mer ambisiøse. Vi ønsker samtidig å nevne selskapets aksjeprogram for ansatte. KLP og KLP-fondene er positive til at ansatte eier aksjer i selskapet, samt til at rabatten henger sammen med utvikling i aksjekurs. Vi mener allikevel at aksjerabatten (25-50 prosent) som de ansatte får i selskapets aksjeprogram er noe i overkant i et program hvor det ikke er bindingstid på aksjene.

5 Norwegian Energy Company 22.mar Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR Norwegian Finans Holding 25.apr Sak 10: Redegjøresle for godtgjørelse til ledende ansatte. Selskapet har ikke etablert individuelt tak på bonus, kun et overordnet tak for selskapet. Selskapet oppgir knapp informasjon om det langsiktige insentivprogrammet. Norwegian Finans Holding 25.apr Sak 11: Utstedelse av aksjer. 10 prosent til langsiktig insentivprogram. Se begrunnelse sak 10. Norwegian Property 11.apr Stemmer i tråd med styrets anbefaling i alle saker. FOR Odfjell 6. mai Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR Orkla 18.apr Sak 2.3: Godkjennelse av retningslinjer for aksjerelaterte insentivordninger. KLP og KLP-fondene er positive til at ansatte eier aksjer i selskapet, men støtter ikke aksjeprogrammer uten bindningstid og med mer enn 20 prosents aksjerabatt for ansatte. Aksjerabatten i dette tilfelle er 30 prosent. Orkla 18.apr Sak 51: Fullmakt til tilbakekjøp av aksjer i forbindelse med aksjerelaterte program for ansatte. Se begrunnelse i sak 2.3. PCI Biotech Holding 6. mai Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR REC 3. mai Sak 7a: Styrets erklæring om godtgjørelse til ledende ansatte samt Sak 7b: Styrets erklæring om lantidsincentivprogram og godtgjørelse for å beholde nøkkelpersoner. Selskapet har inngått såkalte stay-on avtaler med flere i ledelsen for å sikre at ansettelsesforholdet varer ut Selskapet vil i tillegg i løpet av året vurdere om det er behov for å forlenge disse avtalene ytterligere. KLP og KLP-fondene mener denne typen lønnsavtaler er en uheldig praksis. Videre kan vi ikke se at bonusutbetalingene er i samsvar med de resultater som selskapet har levert i Schibsted 30. april Sak 7: Videreføring av styrets fullmakt til erverv av egne aksjer frem til ordinær generalforsamling. Fullmakten skal også kunne anvendes for kjøp og salg av aksjene i oppkjøpssituasjoner. At styret får mulighet til kjøp eller salg av aksjer i forbindelse med oppkjøpsforsøk mot selskapet, innebærer i realiteten en mulighet til å forhindre oppkjøp (såkalt poison pill). Siem Offshore 3. mai Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR Sparebank 1 SR Bank 25.apr Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR Standard Drilling 05.mar Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR Stolt Nielsen 19.apr Sak 3: Kapitalforhøyelse for å innfri gammel opsjonsordning. Opsjonsordningen ble avsluttet i 2007, men det er fortsatt tildelte opsjoner som må innfris. Opsjonsordningen ser dog ut til å være omfattende. I mangel på mer detaljert informasjon om ordningen velger KLP og KLP-fondene å avstå fra å stemme i denne saken. AVSTÅ Stolt Nielsen 19.apr Sak 4: Tilbakekjøp av egne aksjer. Selskapet oppgir ikke antall aksjer fullmakten omfatter. Stolt Nielsen 19.apr Sak 5 og 6: Styrevalg. Selskapet oppfyller ikke Norsk anbefaling for eierstyring og selskapsledelses krav på at flertallet av styremedlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. I tillegg bør ledende ansatte i følge anbefalingen ikke være medlem av styret. Med bakgrunn i dette stemmer KLP og KLP-fondene mot styresammensetningen. Storebrand 17.apr Stemmer for styrets forslag i alle saker. FOR

6 Tomra 22.apr Sak 6: Aksjonærforslag. Godkjenne kansellering av salg av tobakkssorteringsmaskiner. Forslaget er å pålegge at Tomra ila seks måneder ikke lenger skal selge sorteringsmaskiner til tobakksindustrien. Potensiell negativ finansiell effekt er ca 3 prosent av inntekten. Selskapet selv har gjort grundig vurdering av deres involvering i bransjen både før kjøpet av BEST og etter oppkjøpet. Deres hovedargument for å forsette sitt engasjement er at deres leveranse ikke påvirker tobakksforbruket. KLP og KLP-fondene stemmer mot forslaget. KLP og KLP-fondene utelukker tobakksprodusenter fra investeringene. Selskaper som leverer tjenester eller produkter til tobakksindustrien utelukkes ikke fra investeringene og Tomra med sine leveranser omfattes således ikke av dette. Veidekke 6. mai Sak 8: Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte. Selskapet har lenge hatt en ordning med aksjerabatt til ansatte. KLP er positive til bredt aksjeeierskap blant de ansatte og har tidligere støttet denne ordningen. Aksjerabatten har imidlertid nå økt til 30 prosent, noe som overskrider KLPs og KLP-fondenes retningslinjer for aksjeprogram for ansatte. Wilh. Wilhelmsen 25.apr Sak 4: Godtgjørelse til ledende ansatte. Administrerende har krav på 30 måneders etterlønn hvis han forlater selskapet som et resultat av fusjon, endring i majoritetseierskap eller beslutning av styret. KLP og KLP-fondene støtter ikke etterlønnsavtaler som er utover ett år uten avkortning og to år med avkortning. Selskapet har også en langsiktig insentivordning med årlige utbetalinger. KLP og KLP-fondene mener det bør være en noen lengre tidshorisont på slike ordninger for at de skal ha en insentiverende effekt.